中粮地产：2016年第一次临时股东大会的法律意见书2016-01-23
股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中粮地产（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第005号
致：中粮地产（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中粮地产（集团）股份有限
公司（以下简称“贵公司”）委托，指派信达律师出席贵公司2016年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并
出具本《广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司2016年第一次
临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书”》）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网
络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《中粮地产（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股
东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
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股东大会法律意见书
尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得
到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资
料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、
疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议
的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及
其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由2016年1月4日召开的公司第八届董事会第二十四次会议做
出决议召集。公司董事会于2016年1月5日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了本
次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、
网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事
项。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，贵公司本
次股东大会现场会议于2016年1月22日下午2：30在深圳市福田区福华一路1号大
中华国际交易广场35层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为2016年1月22日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月21日15:00至2016年1月22日15:00间
的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
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股东大会法律意见书
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名，持有贵公司股份
828,597,100股，占贵公司有表决权股本总额的45.6847 %。股东均持有相关持股
证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员和
贵公司聘任律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本
次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会会议网络投票统
计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共12名，代表贵公司
股份21,569,182股，占贵公司有表决权股份总数的1.1892%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《关于提请审议
为控股子公司中粮祥云置业（苏州）有限公司提供担保的议案》、《关于提请审
议为控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司提供担保的议案》、《关于提
请审议公司及控股子公司提供财务资助额度的议案》、《关于提请审议全资子公
司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit 100%股权的关
联交易议案》。本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决并按照《股东大会
规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳
证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，贵公司
在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决
结果。会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
（一）《关于提请审议为控股子公司中粮祥云置业（苏州）有限公司提供担
保的议案》
同意849,947,182股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9742%；反对
186,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0219%；弃权33,100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0039%。
（二）《关于提请审议为控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司提供
担保的议案》
同意849,947,182股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9742%；反对
186,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0219%；弃权33,100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0039%。
（三）《关于提请审议公司及控股子公司提供财务资助额度的议案》
同意849,645,282股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9387%；反对
487,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0574%；弃权33,100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0039%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意21,380,282股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的97.6211%；反对487,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股
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份的股东所持有效表决权股份总数的2.2277%；弃权33,100股，占出席会议持
有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1511%。
（四）《关于提请审议全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized
Developments Limit 100%股权的关联交易议案》
同意21,682,182股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9996%；反对
186,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8493%；弃权33,100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.1511%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意21,682,182股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的98.9996%；反对186,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股
份的股东所持有效表决权股份总数的0.8493%；弃权33,100股，占出席会议持
有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1511%。
关联股东中粮集团有限公司已回避表决。
本次股东大会上，无其他新的议案提出。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议
主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异
议。
经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股
东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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股东大会法律意见书
（以下无正文）
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股东大会法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕
石之恒
二〇一六年一月二十二日
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