中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议文件



             中粮地产（集团）股份有限公司
 独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司非公开发行
股票涉及的关联交易发表独立意见：

     公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有
关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础
上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

     1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第二十五次会议
审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。

     2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相
关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

     3、公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）参与认购公司
本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

     3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构及主承销商在
取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行
股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定
价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证


                                             1
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议文件

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的规定。中粮集团不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以
相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。

     5、公司与中粮集团签署的《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公
正、合理，不存在损害公司其他股东特别是股东利益的情形。

     6、本次收购控股股东中粮集团持有的中粮地产投资（北京）有限公司 49%
的股权及裕传有限公司（中粮集团全资子公司）持有的烟台中粮博瑞房地产开发
有限公司 100%的股权的关联交易方案切实可行。本次股权收购的交易价格为经
国务院国资委及其授权机构备案的评估值。我们认为本次收购所涉及的关联交易
定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。

     7、本次交易审计及评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作
的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次审计及评估
结果合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

     综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公
司股东大会审议。




                                             2
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议文件
（本页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议独立董事关于公司非公开
发行股票涉及的关联交易的独立意见的签字盖章页）



独立董事：


     顾云昌                             孟   焰                           李曙光




                                                              二〇一六年三月四日




                                             3