中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
   证券代码：000031               证券简称：中粮地产         公告编号：2016-029


                      中粮地产（集团）股份有限公司
 关于全资子公司中粮地产南京有限公司为其控股子公司提供担
                                       保的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、担保情况概述
     1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）全资子公司中粮地产南
京有限公司（简称：南京公司）与上海景时南科投资中心（有限合伙）（简称：
景时南科）合作开发南京市江宁副城科学园大学城 G19 地块项目（现南京中粮祥
云项目，简称：项目）。相关投资协议已经 2015 年 9 月 8 日召开的公司第八届董
事会第十六次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2015 年 9 月 9 日在《中国
证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告的有关文件。
     目前，景时南科已对中粮祥云置业南京有限公司（简称：项目公司）增资
22,050 万元，南京公司已对项目公司增资 12,950 万元。双方增资后，南京公司
持有项目公司 51％股权，景时南科持有项目公司 49％股权。依据投资协议，景
时南科已向项目公司提供 50,000 万元借款。项目公司已完成相关工商变更手续。
     为推动项目开发，南京公司近日与景时南科于南京签订《股权质押合同》，
南京公司以其持有的项目公司全部（即 51%）股权为景时南科对项目公司提供的
50,000 万元人民币借款提供质押担保，项目公司提供反担保。
     2、本次质押担保事项已经南京公司股东会审议通过。


     二、被担保人基本情况
     中粮祥云置业南京有限公司注册时间为 2015 年 08 月 19 日，注册地点为南
京市江宁区吉印大道 3789 号（江宁高新园），注册资本 45000 万元，法定代表
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人为周政，经营范围：房地产开发与经营；物业管理。南京公司持有该公司 51%
股权，景时南科持有该公司 49％股权。
       截至目前，中粮祥云置业南京有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事
项。
     中粮祥云置业南京有限公司主要财务数据如下：
                                                                                    单位：元
                              2015 年 9 月 30 日              2015 年 12 月 31 日
                                （未经审计）                     （经审计）
 总资产                              1,217,497,044.14                    1,279,466,320.64
 总负债                                837,525,653.04                      830,420,076.95
 其中：银行贷款余额                                    0.00                500,000,000.00
        流动负债余额                   837,525,653.04                      330,420,076.95
 净资产                                379,971,391.10                      449,046,243.69
                              2015 年第三季度                    2015 年度
                               （未经审计）                      （经审计）
 营业收入                                              0.00                            0.00
 净利润                                     -28,608.90                         -953,756.31



       三、担保协议的主要内容
     1、担保方式：南京公司以其持有的项目公司全部（即51%）股权为景时南科
向项目公司提供的50,000万元人民币借款提供质押担保。
       2、担保范围：
       （1）项目公司在《主债权合同》项下中应向景时南科支付的股东借款本金
及利息。
       （2）项目公司未履行其在《主债权合同》项下中的所有义务、责任而给景
时南科造成的全部直接经济损失。
       （3）项目公司在《主债权合同》项下的所有因项目公司的义务、责任产生
的应向景时南科支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它合理、
必要的应付费用。
       （4）景时南科为实现《股权质押合同》项下质权或由于项目公司违反《主
债权合同》而发生的所有合理必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费
（如适用）、评估费、翻译费等。
       3、担保金额：人民币50,000万元。
       4、出质权利：南京公司持有的项目公司全部（即51%）股权。
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     5、担保期限：《股权质押合同》项下的质权为持续有效的担保，有效期直
至被担保债务被全部偿付之日结束。
     6、违约责任：南京公司与景时南科均应履行《股权质押合同》约定的义务。
一方违反《股权质押合同》所约定的义务，应对另一方承担违约责任；一方在《股
权质押合同》项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反合同义务，应对另一
方承担违约责任；违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同
履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因
违反合同可能造成的损失；因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，
违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅
费。
     7、生效方式：《股权质押合同》自双方法定代表人（或有权签字人）签字
或盖章并加盖公章（或合同专用章）后成立，成立时生效。



       四、董事会意见
       1、公司全资子公司南京公司以其持有的项目公司全部（即 51%）股权为景
时南科对项目公司提供的 50,000 万元人民币借款提供质押担保，是为了促进项
目公司生产经营发展，推进南京市江宁副城科学园大学城 G19 地块项目（现南京
中粮祥云项目）开发。
     2、南京公司持有项目公司全部（即 51%）股权，项目公司已纳入本公司的
合并报表范围，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内。项目
公司向南京公司提供反担保。
     3、董事会认为本次担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情况。



       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截止本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额(不含合并报表范围内
子公司之间的担保)为 1,344,041 万元，占公司截至 2015 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 224.81%。其中，公司为控股子公司提供
担保余额为 1,344,041 万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外
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部公司提供担保的情形。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     六、备查文件
     1、中粮地产南京有限公司股东会决议。
     2、股权质押合同。
     3、反担保保证合同。


     特此公告。


                                                   中粮地产（集团）股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                       二〇一六年四月十六日




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