中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-033
中粮地产（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的公告(修订稿)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”），发行对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司（以下简
称“中粮集团”）在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。
本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资（北京）
有限公司（以下简称“中粮地产投资”）49%的股权和裕传有限公司（中粮集团全
资子公司）持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司（以下简称“烟台中粮博瑞”）
100%的股权。
2、就认购公司本次非公开发行的股票事宜，公司与中粮集团于 2016 年 3 月 4
日签署了《附条件生效的股份认购合同》。就股权收购事宜，公司及公司全资子公
司中粮地产（北京）有限公司分别与中粮集团及裕传有限公司签订《附生效条件
的股权转让协议》。上述协议尚未生效。
3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会
第二十九次会议审议通过，股权收购事项涉及的资产评估报告已经国务院国资委
授权机构备案。本次关联交易还需获得国有资产相关监督管理部门以及公司股东
大会的批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据本次关联交
易的进展情况及时履行信息披露义务。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成借壳。
一、关联交易概述
1
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议公告
1、公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”），本次非公开发行股份数量不超过 508,957,160 股（含
508,957,160 股）。本次发行募集资金总额不超过人民币 499,795.93 万元（含
499,795.93 万元），发行对象为包括中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）
在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。中粮集团为公司的
控股股东，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量
不超过公司本次非公开发行股份总数的 20%。
本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资（北
京）有限公司（以下简称“中粮地产投资”）49%的股权和中粮集团全资子公司裕
传有限公司持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司（以下简称“烟台中粮博瑞”）
100%的股权。
2、鉴于中粮集团为公司控股股东，裕传有限公司为中粮集团全资子公司，中
粮集团和裕传有限公司为公司的关联方。根据深交所《股票上市规则》规定，控
股股东中粮集团上述认购公司本次非公开发行股票的行为及公司上述股权收购行
为构成关联交易。
3、公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了公
司前述关联交易。北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公
司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号）及《中粮地产（集
团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报
告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号）近日已经国务院国资委授权机构备案。
根据国务院国资委授权机构备案的评估结果， 公司于 2016 年 5 月 5 日召开
第八届董事会第二十九次会议，公司董事会对前述关联交易相关议案进行了调整。
公司本次会议召开前就关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了
必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为本次非公开发行股票涉及的
关联交易切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。在对关联交易议案进行表
决时，关联董事回避表决，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关
议案。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
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4、上述关联交易尚需获得国有资产相关管理部门批准、公司股东大会的审批
以及中国证券监督管理委员会核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）中粮集团有限公司
1、基本情况
中粮集团的基本情况如下：
公司名称 中粮集团有限公司
成立日期 1983 年 7 月 6 日
统一社会信用代码 91110000MA004CW72K
注册资金 人民币 197,776.8 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人 赵双连
经营范围 粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2016 年 9 月 8 日）；境外
期货业务（品种单位以许可证为准，有效期至 2016 年 12 月 8 日）；
进出口业务（自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及
技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、
物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
2、历史沿革
中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立，内外贸兼营。
1949 年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋
品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。
1950 年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为
全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪
鬃公司、中国皮毛公司。
中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公司。
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1952 年 9 月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改
组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成
立中国食品出口公司。
1953 年 1 月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出
口公司。
1961 年 1 月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油
食品进出口公司。
1965 年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出
口（集团）有限公司，2004 年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年 3
月 2 日更名为中粮集团有限公司。
2007 年 10 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2007]1169 号文
件批复，中粮集团注册资本由 31,223 万元变更为 123,529.80 万元。
2013 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2013]747 号文件
批复，公司注册资本由 123,529.80 万元变更为 197,776.80 万元。
3、主营业务及主要财务指标
中粮集团主营业务为粮食收购；批发预包装食品；境外期货业务；进出口业
务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资
管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。中粮集团 2013 年、
2014 年、2015 年和 2016 年一季度营业收入分别为 2,106.64 亿元、2,573.36 亿元、
4,054.42 亿元和 885.24 亿元；归属于母公司所有者净利润分别为 2.56 亿元、7.10
亿元、16.68 亿元和 0.07 亿元；最近三年主营业务发展情况良好。
中粮集团最近一年及一期简要财务数据如下表所示：
（1）最近一年及一期简要资产负债表（单位：亿元）
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,630.16 4,589.78
其中：流动资产 2,743.98 2,718.27
负债总额 3,314.07 3,241.23
所有者权益总额 1,316.10 1,348.55
4
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其中：归属于母公司的所有者权益总额 703.48 703.93
（2）最近一年及一期简要利润表（单位：亿元）
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 885.24 4,054.42
营业利润 -1.06 -13.80
利润总额 10.69 34.40
净利润 4.99 13.22
其中：归属于母公司股东的净利润 0.07 16.68
4、与本公司的关联关系
截至目前，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量为 82,827
万股，占公司总股本的比例为 45.67%；国务院国资委持有中粮集团 100%股权，是
公司的实际控制人。
（二）裕传有限公司
裕传有限公司是中粮集团全资子公司。裕传有限公司于 2013 年 11 月 4 日在
香港成立，性质为私人有限公司（非上市），住所为香港特别行政区铜锣湾告示
打道 262 号中粮大厦 33 层，商业登记证号码：62278192-000-11-15-0，主要业务
为投资控股。裕传有限公司股权结构如下：
中粮集团有限公司
100%
中粮集团（香港）有限公司
100%
得茂有限公司
100%
中粮置地有限公司
100%
天柱有限公司
100%
裕传有限公司
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裕传有限公司与公司的控股股东均为中粮集团，是本公司的关联方。
裕传有限公司最近一年及一期的财务数据如下：
金额单位：人民币元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （未经审计）
汇率 0.83778 0.83778
资产总额 261,406,478.16 261,406,974.94
负债总额 261,788,435.43 261,788,435.45
股东权益合计 -381,957.26 -381,460.50
2016 年度一季度 2015 年度
项目
（未经审计） （未经审计）
汇率 0.83778 0.81333
营业收入 - -
净利润 -497.26 -12,584.66
三、关联交易标的基本情况
（一）中粮地产投资 49%股权
1、基本情况
公司名称：中粮地产投资（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周政
注册资本：80,000 万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层南侧
成立日期：2008 年 7 月 25 日
经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的
商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；
信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管理；销售
金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、服装、鞋帽、
日用品、化妆品、鲜花；经济贸易咨询；票务代理（不含机票、铁路票务）；健身
服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承
办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规
规定需要审批的项目）、代理进出口；出租商业用房（限顺义区后沙峪镇吉祥庄 C03、
6
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C06 地块）。
2、主要股东及持股比例
截至目前，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司以及中粮集团分别
持有中粮地产投资 51%和 49%的股权。
中粮地产投资为本公司合并报表范围内子公司。
3、历史沿革
中粮地产投资（北京）有限公司是由中粮地产（北京）有限公司于 2008 年 7
月 25 日在北京出资成立的有限责任公司，并取得北京市工商行政管理局顺义分局
核发的 110113011223479 号企业法人营业执照，注册地址：北京市顺义区天竺空
港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层南侧；中粮地产投资初始注册资本为 2,000
万元。
中粮地产投资初始股东出资及股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
中粮地产（北京）有限公司 2,000 货币 100.00%
合计 2,000 100.00%
2009 年中粮地产投资进行增资，增资后股东出资及股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
中粮地产（北京）有限公司 40,800 货币 51.00%
中粮集团有限公司 39,200 货币 49.00%
合计 80,000 100.00%
4、主要业务
该公司主要经营房地产项目的投资开发与建设经营，目前在建的项目为北京
祥云国际项目（原名“祥云东方苑”）。目前项目尚在建设，预计于 2017 年四季
度竣工。
5、财务情况
最近一年及一期，中粮地产投资主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （经审计）
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总资产 350,355.58 396,441.16
总负债 196,076.25 248,982.06
归属母公司所有者权益 154,279.33 147,459.11
2016 年一季度 2015 年度
项目
(未经审计) （经审计）
营业收入 46,957.92 182,134.67
营业利润 9,093.64 24,588.27
归属母公司所有者净利润 6,820.23 18,454.96
经营活动现金流净额 -10,182.83 -15,977.12
投资活动现金流净额 -12.74 -166.28
筹资活动现金流净额 -5,459.80 14,388.55
现金及现金等价物净增加额 -15,655.37 -1,754.84
6、主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，中粮地产投资资产总额为 350,355.58 万元，其中流
动资产 193,167.00 万元，非流动资产 157,188.58 万元，非流动资产占比为 44.87%。
截至 2016 年 3 月 31 日，中粮地产投资负债总额为 196,076.25 万元，其中流动负
债 132,147.68 万元，非流动负债 63,928.56 万元，非流动负债占比 32.60%，公司
主要资产的权属无争议。
截至 2016 年 3 月 31 日，中粮地产投资无对外担保等情形。
（二）烟台中粮博瑞 100%股权
1、基本情况
烟台中粮博瑞的基本信息如下：
公司名称：烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：周政
注册资本：4,000 万美元
注册地址：烟台经济技术开发区海滨路 30-2 号
成立日期：2014 年 07 月 07 日
经营范围：在烟台经济技术开发区昆仑山路以东，车家村以西，秦淮河路以
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南，扬子江路以北的范围内从事商服、普通住宅的开发、销售、停车服务、物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例
截至目前，中粮集团全资子公司裕传有限公司持有烟台中粮博瑞 100%的股权。
3、历史沿革
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司系 2014 年 7 月 7 日由裕传有限公司出资设
立，并经烟台市工商行政管理局开发区分局批准（注册号：370635400002369）的
台港澳法人独资企业，注册资本 4000 万美元。
4、主要业务
烟台中粮博瑞主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。
烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、秦
淮河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约 5.8 万平方米，总建筑面积约 16 万
平方米，项目包含住宅、商业、物业及配套用房。
5、财务情况
最近一年及一期，烟台中粮博瑞主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （经审计）
总资产 74,797.88 74,570.67
总负债 52,601,54 51,511.85
归属母公司所有者权益 22,196.34 23,058.82
2016 年一季度 2015 年度
项目
(未经审计) （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -424.32 -1,826.99
归属母公司所有者净利润 -424.33 -1,384.62
经营活动现金流净额 2,472.11 24,811.83
投资活动现金流净额 180.41 -2,459.58
筹资活动现金流净额 - -291.86
现金及现金等价物净增加额 2,652.52 22,060.40
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2015 年度，烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段，项
目于 2015 年 5 月开盘，目前仍处于预售阶段，尚未竣工交付。
6、主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，烟台中粮博瑞资产总额为 74,797.88 万元，其中流
动资产 74,769.78 万元，非流动资产 28.09 万元，非流动资产占比为 0.04%。截至
2016 年 3 月 31 日，烟台中粮博瑞负债总额为 52,601.54 万元，均为流动负债。公
司主要资产的权属无争议。
截至 2016 年 3 月 31 日，烟台中粮博瑞无对外担保等情形。
7、占用上市公司资金情况
截至目前，烟台中粮博瑞与本公司未发生关联交易，不存在占用本公司资金
情况。烟台中粮博瑞承诺：与中粮集团及其关联企业存在的应收及应付款项若涉
及非经营性事项的，应在交割日前处理完毕。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）发行股份的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议
公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元/股。最终发行价格将在公司
取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票
的发行底价作相应调整。
（二）收购股权的定价依据
本次收购股权的交易价格以经国务院国资委或其授权机构备案的评估报告所
确认的评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院国
资委授权机构备案的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）
有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号）及《中粮地
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产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目
评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号），中粮地产投资 49%股权的收购
对价为 107,219.76 万元，烟台中粮博瑞 100%股权的收购对价为 39,951.51 万元。
1、中粮地产投资 49%股权的评估定价情况
（1）评估方法
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权
项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号，国务院国资委授权机构评
估备案通过稿），中粮地产投资股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评
估。本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净
现金流入折现加总得出评估结论。考虑到目前北京市商业房地产租售比例失衡和
未来年度收益预测不确定等因素的影响，收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评
估基准日，预测北京祥云国际项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来
各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，
得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的
值，较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。
（2）评估值和交易作价
中粮地产投资股东全部权益价值资产基础法评估结果为 218,815.84 万元，中
粮地产投资 49%股权评估价值为 107,219.76 万元。
中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 238,609.15 288,984.51 50,375.36 21.11
非流动资产 2 157,832.02 178,813.39 20,981.37 13.29
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 146,003.69 176,720.41 30,716.72 21.04
固定资产 5 393.76 625.76 232.00 58.92
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在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 460.28 478.98 18.70 4.06
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 10,974.29 988.24 -9,986.05 -90.99
资产总计 11 396,441.17 467,797.90 71,356.73 18.00
流动负债 12 180,427.48 180,427.48 - -
非流动负债 13 68,554.58 68,554.58 - -
负债总计 14 248,982.06 248,982.06 - -
净资产 15 147,459.11 218,815.84 71,356.73 48.39
上表所示，中粮地产投资总资产评估增值 71,356.73 万元，增值率为 18.00%；
净资产评估增值 71,356.73 万元，增值率为 48.39%。
根据资产评估结果，中粮地产投资 49%股权评估价值为 107,219.76 万元。
本公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或
其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具
了《国有资产评估项目备案表》。
2、烟台中粮博瑞 100%股权的评估定价情况
（1）评估方法
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公
司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号，国务院国资委
授权机构评估备案通过稿），烟台中粮博瑞股东全部权益价值采用收益法和资产基
础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净
现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公
司相关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较大，因
此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评
估基准日，预测烟台中粮朗云项目的销售价格、销售进度及开发进度安排，测算
未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金
流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而
得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。
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（2）评估值和交易作价
烟台中粮博瑞股东全部权益价值资产基础法评估结果为 39,951.51 万元，烟
台中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 74,062.24 91,421.49 17,359.25 23.44
非流动资产 2 508.43 41.87 -466.56 -91.76
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 29.64 28.35 -1.29 -4.35
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 3.60 4.60 1.00 27.78
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 475.19 8.92 -466.27 -98.12
资产总计 11 74,570.67 91,463.36 16,892.69 22.65
流动负债 12 51,511.85 51,511.85 - -
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 51,511.85 51,511.85 - -
净资产 15 23,058.82 39,951.51 16,892.69 73.26
上表所示，烟台中粮博瑞总资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 22.65%；
净资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 73.26%。
根据资产评估结果，烟台中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
本公司与裕传有限公司协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资
委或其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并
出具了《国有资产评估项目备案表》。
五、交易协议的主要内容
（一）附生效条件的股份认购协议的内容摘要
1、 协议主体、签订时间
发行人：中粮地产
认购人：中粮集团
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签订时间：2016年3月4日
2、 认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式：现金认购
（2）支付方式：现金支付
（3）认购价格：公司对中粮集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价
格相同。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的底价将进行相应的调整。最终
发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由发
行人董事会与本次发行保荐机构及主承销商协商确定。中粮集团不参与本次发行
定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
（4）认购数量：中粮集团认购数量不超过中粮地产本次非公开发行的股份总
数的 20%，最终根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购
数量。
（5）限售期：中粮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
3、 协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本协议分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
司公章；
（2）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（3）本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批
准；
（4）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
4、 协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
5、 违约责任条款
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
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（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（二）关于中粮地产投资的股权转让协议内容摘要
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司已与中粮集团签署附生效条件的
《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
1、 合同主体
转让方：中粮集团有限公司
受让方：中粮地产（北京）有限公司
签订时间：2016年3月4日
2、 转让标的
本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资（北京）有限公
司 49%的股权。
3、 转让价格、支付方式及期限
（1）双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备
案的评估值。
（2）受让方于本次发行募集资金到账之日起 60 个工作日内一次性支付收购
对价的 100%。转让方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的
工商变更登记手续。
4、 期间损益归属
（1）过渡期内，标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有；
（2）过渡期内，如中粮地产投资拟进行利润分配，标的股权对应的分配利润
归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
5、 债权债务的处理和人员安置
（1）本次交易为收购中粮地产投资的股权，不涉及其他债权债务的处理，原
由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承担；
（2）本次交易为收购中粮地产投资的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
6、 违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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7、协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
（3）国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮
地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01
号）进行备案并批准本次交易；
（4）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
（三）关于烟台中粮博瑞的股权转让协议内容摘要
公司与裕传有限公司已签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要如
下：
1、合同主体
转让方：裕传有限公司
受让方：中粮地产（集团）股份有限公司
签订时间：2016年3月4日
2、转让标的
本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
100%的股权。
3、转让价格
双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的
评估值；
4、收购对价的支付时间及支付方式如下：
（1）2016 年 7 月 31 日前，受让方向转让方合计支付总价款的 51%；转让方
应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续；
（2）剩余转让款在 2016 年 11 月 30 日前由受让方一次性支付给出让方；
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（3）前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号。
5、期间损益归属
（1）过渡期内，烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有；
（2）过渡期内，如烟台中粮博瑞拟进行利润分配，则出让方应当取得受让方
书面同意。分配利润归受让方所有，出让方应在收到利润分配款项后全额支付给
受让方。
6、债权债务的处理和人员安置
（1）本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，不涉及其他债权债务的处理，原
由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承担；
（2）本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
7、违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
8、协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
（3）国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评评报字
（2016）第 1030-02 号）进行备案并批准本次交易；
（4）相关主管商务部门依法批准本次交易。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
六、关联交易目的和影响
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提
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升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股
东创造更多价值。
本次非公开发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利
益的最大化。控股股东中粮集团公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对本
次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公
司本次非公开发行顺利完成的有力保障。募集资金部分用于收购中粮地产投资 49%
股权、烟台中粮博瑞 100%股权，将进一步扩大公司资产规模，提高公司中长期盈
利能力。
本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，对财务状况、经
营成果、现金流量等带来积极影响，符合公司及全体股东的利益。
七、董事会意见
董事会认为，本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次交易
所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的
评估机构具有独立性，选聘程序符合相关规则和要求，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。
八、独立董事的事前认可和独立意见
本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并签署了《独立董事关
于公司非公开发行股票涉及的关联交易的确认函》。根据国务院国资委授权机构备
案的评估结果, 公司董事会对公司非公开发行股票涉及的关联交易议案进行了调
整。在董事会审议本次关联交易时，独立董事发表了如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第二十九次会议审
议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关
规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）参与认购公司
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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议公告
本次非公开发行股票以及公司将本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集
团持有的中粮地产投资（北京）有限公司 49%股权和中粮集团全资子公司裕传有限
公司持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 100%股权构成关联交易，公司董事
会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联
董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最
终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构及主承销商在取得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核
准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定。中粮集团不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格
认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
5、公司与中粮集团签署的《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年非公开
发行 A 股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、
合理，不存在损害公司其他股东特别是股东利益的情形。
6、本次收购控股股东中粮集团持有的中粮地产投资（北京）有限公司 49%股
权及中粮集团全资子公司裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
100%股权的关联交易方案切实可行。本次股权收购的交易价格为经国务院国资委
授权机构备案的评估值。我们认为本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，
没有损害公司及非关联股东的合法权益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公
司股东大会审议。
九、公司 2016 年至今与该关联人发生的各类关联交易总金额
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截至 2016 年 5 月 5 日，中粮集团对本公司的借款余额为 517,000 万元。中粮
集团对公司提供授信额度的关联交易事项已经公司 2013 年第一次临时股东大会审
批通过。此外，公司与中粮集团发生的其他各类关联交易总金额为 0 元。公司与
裕传有限公司发生的各类关联交易总金额为 0 元。
特此公告。
十一、备查文件
1、中粮地产第八届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的事前确认函
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的独立意见
4、董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的专项意见
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月七日
20
