中粮地产：第八届董事会第二十九次会议决议公告2016-05-07
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-032
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议通知于 2016
年 5 月 2 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2016 年 5 月
5 日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案（修订稿）
公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于提请审议公司非公开发行股票方案的议案》。北京中企华资产评估有限责任公
司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收
购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）
第 1030-01 号）（中粮地产投资（北京）有限公司以下简称为“中粮地产投资”）
及《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股
权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号）（烟台中粮博瑞房
地产开发有限公司以下简称为“烟台中粮博瑞”）已经国务院国资委授权机构备案。
根据国务院国资委授权机构备案的评估结果,公司董事会对本次非公开发行方案
进行了调整。因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中
粮集团”）或其控制的关联法人之间的的关联交易，关联董事已回避表决。董事
会逐项审议同意的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议公告
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的不超过 10
名（含 10 名）特定对象。除公司控股股东中粮集团外，其他发行对象须为符合
中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以
购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决
议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元/股。最终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保
荐机构及主承销商协商确定。公司的股票在第八届董事会第二十五次会议决议公
告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺与其他认购对象相同的
价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行股份总数的
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20%。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 508,957,160 股（含 508,957,160 股）。若本
公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价
作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）限售期
中粮集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起三十六个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购公司本次非公开发行
的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 499,795.93 万元（含 499,795.93 万元），扣除
发行费用后将用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购中粮地产投资 49%股权 107,219.76 107,219.76
2 收购烟台中粮博瑞 100%股权 39,951.51 39,951.51
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投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
3 深圳中粮祥云国际项目（一期） 302,402.27 80,000.00
4 中粮紫云项目 390,398.09 140,000.00
5 中粮云景国际项目 654,745.31 30,000.00
6 偿还银行贷款 102,624.66 102,624.66
合计 1,597,341.60 499,795.93
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相
应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会时间另行通知。
二、审议通过关于《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》的议案
董事会同意《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》。
因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团的关联交易，关联董事周政、马
建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
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本议案详情请见公司于 2016 年 5 月 7 日披露的《中粮地产（集团）股份有
限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过关于《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
董事会同意《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团的关联交易，关联董事周政、马
建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
本议案详情请见公司于 2016 年 5 月 7 日披露的《中粮地产（集团）股份有
限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的议案（修订稿）
公司 2016 年非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中粮集团在内的不超过
十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。中粮集团为公司的控股股东，以
与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本
次非公开发行股份总数的 20%。本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集
团持有的中粮地产投资（北京）有限公司 49%的股权和裕传有限公司持有的烟台
中粮博瑞房地产开发有限公司 100%的股权。
控股股东中粮集团上述认购公司本次非公开发行股票的行为及公司上述股
权收购行为构成公司与中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
公司上述股权收购行为涉及的资产评估报告已经国务院国资委授权机构备
案。
公司董事会同意本次非公开发行涉及的前述关联交易事宜。
独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委
员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表
决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议公告
本议案详情请见公司于 2016 年 5 月 7 日披露的《中粮地产（集团）股份有
限公司关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的公告（修订稿）》。
五、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司已聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司担任本
次非公开发行的资产评估机构。董事会认为，本次交易所涉评估对象已经具有证
券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。
独立董事对本次非公开发行股票资产评估事项出具了独立意见。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过关于公司 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施
的议案(修订稿)；
董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
的相关要求编制的《关于公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施的说明（修订稿）》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
本议案详情请见公司于 2016 年 5 月 7 日披露的《关于中粮地产（集团）股
份有限公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明（修订
稿）》。
七、审议通过关于公司房地产业务自查报告及公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员相关承诺的议案
董事会同意公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17 号
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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议公告
文）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定及中国证券监督管理委员
会的监管政策，并结合公司的具体情况编制的《中粮地产（集团）股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
之自查报告》，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员也针对该自查报告
有关的事项出具了承诺。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
本议案详情请见公司于 2016 年 5 月 7 日披露的《中粮地产（集团）股份有
限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为之自查报告》。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月七日
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