中粮地产：2016年度监事会工作报告2017-03-18
中粮地产（集团）股份有限公司第八届监事会第十三次会议文件
中粮地产(集团)股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
监事会主席 余福平
各位股东：
我现代表监事会向大会报告 2016 年度监事会工作，请予审议。
2016 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《中粮地产监
事会议事规则》的规定，一如既往地对公司依法运营、财务管理、重大决策及董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及
员工的合法权益。现将监事会 2016 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作
2016 年，监事会遵照《公司法》、《公司章程》和公司相关制度的规定，认
真履行职责，积极维护公司、股东和员工的利益。监事会通过监督、指导公司内
部控制体系建设及运行，列席公司董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告、
重大经营活动的法律文本等资料、文件，分析评价公司的战略执行情况、资产运
营情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况，对公司规范运作和
财务控制等内部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务
行为的合法合规性进行了持续的监督。
2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于
选举侯文荣女士为公司第八届监事会副主席的议案》。
二、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开五次会议，具体会议情况如下：
序号 时间 监事会届次 事项
1、关于提请审议计提资产减值准备的议
案；
1 2016年3月24日 第八届监事会第
2、关于提请审议《公司2015年度监事会
八次会议
工作报告》的议案；
3、关于提请审核《公司2015年度内部控
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制评价报告》的议案；
4、关于提请审核经审计的公司2015年度
财务报告及审计报告的议案；
5、关于提请审议《公司2015年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》的议案；
6、关于提请审核《公司2015年年度报告》
及其摘要的议案；
7、关于提请审议朱来宾先生辞去监事职
务的议案；
8、关于提请审议改选监事的议案。
2 2016年4月29日 第八届监事会第 关于提请审核《公司2016年第一季度报告
九次会议 全文》及正文的议案
3 2016年7月4日 第八届监事会第 关于提请审议选举侯文荣女士为公司第
十次会议 八届监事会副主席的议案
1、关于提请审核《公司2016年半年度报
4 2016年8月29日 第八届监事会第 告》及其摘要的议案。
十一次会议 2、关于提请审议公司2016年半年度利润
不分配、不进行公积金转增股本的议案。
5 2016年10月28日 第八届监事会第 关于提请审核《公司2016年第三季度报
十二次会议 告》全文及正文的议案。
三、监事会对公司2016年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
监事会根据国家法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事
会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员职务行为及公司管理制度完善
执行情况等进行了监督。认为公司董事会2016年度的工作严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度
进行规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行
职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的情况发
生；报告期内，公司进一步完善了公司治理结构和内部管理制度，各项决策程序
合法。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对各定期报告及计提
资产减值准备等事项均出具了审核意见。
监事会认为公司财务报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监
会的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所
出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
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2016 年 3 月 24 日，第八届监事会第八次会议审议通过《关于计提资产减值
准备的议案》，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，
本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止 2015 年 12 月 31 日的应收款项、存
货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能
发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项和部分存
货等资产计提了减值准备，监事会同意计提各项资产减值准备，本次计提资产减
值准备不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会积极履行职责，对公司发生的收购、出售资产等交易事项
进行重点关注与核查，充分关注评估的公允性、交易对价的合理性以及程序的合
规性。
公司全资子公司Tops Properties Limited（华高置业有限公司，以下简称“华
高置业”）于2015年12月31日与China Foods Limited(中国食品有限公司，以下
简称：中国食品）签订了《股权及债权转让协议》，华高置业拟收购中国食品持
有的Prized Developments Limit（简称“PD公司”）100%的股权并收购中国食品
对PD公司的债权，股权收购款和债权收购款合计61,100.00万元，转让协议已经
双方股东大会审议通过，此次收购已于2016年5月31日完成交割。
公司拟用非公开发行股票募集部分资金收购烟台中粮博瑞房地产开发有限
公司100%的股权，收购对价为39,951.51万元。此次收购股权的交易价格以经国
务院国资委或其授权机构备案的评估报告所确认的评估值为依据，此次交易已于
2016年12月29日完成交割。公司已用自有资金完成本次收购，待募集资金到位后
予以置换。
公司全资子公司拟用非公开发行股票募集部分资金收购中粮地产投资（北京）
有限公司49%股权，收购对价为107,219.76万元。此次收购股权的交易价格以经
国务院国资委或其授权机构备案的评估报告所确认的评估值为依据，此次交易以
公司本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位为生
效条件。
公司全资子公司中粮金帝食品（深圳）有限公司通过北京产权交易所公开征
集受让方，转让其所持有的部分存货、固定资产及无形资产，并通过动态报价方
式确定受让方。根据北京产权交易所报价结果，最高报价方福建利大家食品有限
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公司报价20,600万元，被北京产权交易所确定为竞得人。
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与深圳汇金柒号投
资合伙企业（有限合伙）共同设立合资公司（双方各持合资公司50%股权）收购
长营企业（香港）有限公司持有的长营电器（深圳）有限公司（以下简称“长营
深圳”）100%股权，从而获取长营深圳对应的全部资产及权益（包括但不限于
土地使用权等）。收购对价为人民币10.8亿元。此次收购已完成交割。
上述事项符合公司战略规划，有利于公司经营发展，决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要包括在收购关联方资产、关联财务公司
办理存、贷款业务、向关联方借款以及日常性关联交易等事项。
2016 年 1 月 4 日第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公
司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized Developments Limit100%股权的关
联交易议案》。2016 年 3 月 24 日，第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司 2016 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的议案》、《关于受托
经营管理关联交易的议案》；2016 年 8 月 29 日，第八届董事会第四十一次会议
审议通过了《关于公司 2016 年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的议
案》。第八届董事会第二十七次会议还审议通过了《关于在中粮财务有限公司办
理存款业务的议案》、《关于向中粮集团有限公司申请 60 亿元授信额度的议案》；
2016 年 10 月 28 日，第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向中粮财
务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的议案》；2016 年 8 月 8 日，第八届董事
会第三十次会议审议通过了《关于向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元
借款的议案》。第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十九次会议、
第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十九次会议审议通过了用非公
开发行股票募集部分资金收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 100%的股权、
收购中粮地产投资（北京）有限公司 49%股权，中粮集团认购非公开发行股票的
数量不得超过发行总数的 20%等非公开发行股票涉及关联交易的相关事宜。公司
于每个季度对中粮财务有限公司出具风险评估报告。
监事会认为：公司发生关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，董事会在审议关联交易事项时，独立董事均发表了独立意见，关联
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董事均回避表决。关联交易定价公允，有利于公司经营发展，体现了控股股东对
公司的支持，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（五）关于内部控制评价报告
公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导和监督公
司的内控体系建设及运行。监事会通过对董事会关于公司 2015 年内部控制评价
报告及公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，认为报告充分反映了公司
治理和内部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，并能有效运
行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运
行情况。
（六）公司建立和实施内幕信息和知情人管理制度的情况
监事会对公司实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了审核，认为公司
已建立了比较完善的内幕信息及知情人管理制度。
公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》以及《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（2011
年 12 月 21 日第七届董事会第八次会议修订）的规定，建立了内幕信息知情人档
案，并制订了严格的报送程序。公司还对报送信息知情人范围进行严格控制，通
过编制《向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，及时归档管理。
报告期内，发生信息流转的情形时，公司均严格按照要求编制上市公司内幕
信息知情人档案并归档。监事会通过定期对上述档案进行审核，认为公司内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与管理处置得当，公司内
幕信息及知情人管理制度有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体
员工的支持，在此我谨代表监事会向大家表示衷心的感谢！2017 年，监事会将
继续本着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真行使法律法规和《公司章程》
赋予的职权，强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。
谢谢大家！
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