中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-029
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司中标中粮资本及中英人寿前海代建项目
并签订委托代建合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了进一步增强公司品牌影响力，推进公司管理输出，公司全资子公司
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）参与投标中粮
资本前海项目代建单位及中英人寿前海项目代建单位。
深圳前海中粮发展有限公司(以下简称“前海中粮发展”)于 2016 年 8 月取
得了深圳市前海合作区桂湾片区 4 单元 T201-0091 地块国有建设用地使用权，中
英人寿保险有限公司（以下简称“中英人寿”）于 2016 年 8 月取得了深圳市前海
合作区桂湾片区 4 单元 T201-0090 地块国有建设用地使用权。前海中粮发展、中
英人寿分别于近期对上述地块的项目代建单位进行了公开招标。深圳公司对上述
两个项目进行了投标。2017 年 4 月 13 日，深圳公司分别收到前海中粮发展、中
英人寿的《中标通知书》，中标深圳市前海合作区桂湾片区 4 单元 T201-0091 地
块及 T201-0090 地块的项目代建工程。深圳公司后续将与招标人前海中粮发展、
中英人寿（代建协议中的委托人）分别签订相关委托代建协议。
2、本次交易对方为深圳前海中粮发展有限公司、中英人寿保险有限公司，
鉴于持有中英人寿保险有限公司 50%股权的中粮资本投资有限公司以及深圳前
海中粮发展有限公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并经公司第八届董事会
第六十五次会议审议通过。关联董事回避表决，其余董事一致同意。独立董事就
关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组、不构成借壳，也无需经过证监会等有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）深圳前海中粮发展有限公司
深圳前海中粮发展有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司(自
然人投资或控股的法人独资)，统一社会信用代码为 91440300MA5DLX846J，成立
时间为 2016 年 09 月 28 日，注册地深圳市，住所为深圳市前海深港合作区前湾
一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本为人民币
1000 万元，法定代表人为蹇侠，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；
创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；在合法取得使用权
的土地上从事房地产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
前海中粮发展是由中粮资本投资有限公司于 2016 年 09 月 28 日投资设立的
全资子公司。中粮资本投资有限公司为中粮集团有限公司的全资子公司，最终控
制方为中粮集团有限公司。前海中粮发展与公司属于受同一法人中粮集团有限公
司控制的关联法人。
截止 2016 年 12 月 31 日，前海中粮发展的总资产为 1,827,089,758.34 元，
总负债为 1,817,270,242.48 元，净资产为 9,819,515.86 元，2016 年度营业收
入为 0 元，净利润为-180,484.14 元。
（二）中英人寿保险有限公司
中英人寿保险有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司(中外合
资)，统一社会信用代码为 91110000710930624Y，成立时间为 2002 年 12 月 11
日，注册地北京市，住所为北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 12 层、15 层、24
号楼 27 层，注册资本为人民币 294,598 万元，法定代表人为邬小蕙，经营范围
为在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法
定保险业务除外）：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；上述业务
的再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
中粮集团有限公司、英杰华集团于 2002 年 12 月 11 日出资设立中英人寿，
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后经过股权转让，现中英人寿的股东为中粮资本投资有限公司、英杰华集团，各
持有中英人寿 50%股权，其中中粮资本投资有限公司为中粮集团有限公司的全资
子公司。
中 英 人 寿 2014-2016 年 营 业 收 入 分 别 为 4,759,720,516.3 元 、
5,532,203,253.87 元、6,849,060,327.08 元，最近三年经营情况良好。
中英人寿的主要财务数据如下：
单位：元
截止到 2016 年 12 月 31 日 截止到 2015 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 26,729,385,396.03 23,077,191,590.48
总负债 22,301,621,069.64 18,988,948,042.16
净资产 4,427,764,326.39 4,088,243,548.32
2016 年度 2015 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 6,849,060,327.08 5,532,203,253.87
净利润 454,433,143.04 338,469,358.41
三、关联交易标的基本情况
（一）中粮资本前海项目
1、工程名称：中粮资本前海项目代建工程
2、项目概况：
（1）深圳市前海合作区桂湾片区 4 单元 T201-0091 地块；
（2）建设内容：主要建筑为一栋约 200 米高的写字楼，计入容积率总建筑
面积不超过 67,000 平方米，不计容面积约 22,544 平方米；
（3）项目规模：占地面积 6,262.81 平方米，总建筑面积约 89,544 平方米。
3、总投资额：项目总投资暂定为人民币 320,064 万元（包括工程总投资和
土地获得价款）。
（二）中英人寿前海项目
1、工程名称：中英人寿前海项目代建工程
2、项目概况：
（1）深圳市前海合作区桂湾片区 4 单元 T201-0090 地块；
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（2）建设内容：主要建筑为一栋约 180 米高的写字楼，计入容积率总建筑
面积不超过 62,000 平方米，不计容面积约 19,564 平方米；
（3）项目规模：占地面积 5,454.94 平米，总建筑面积约 84,864 平米。
3、总投资额：项目总投资暂定为人民币 276,900 万元（包括工程总投资和
土地获得价款）。
四、关联交易定价政策及依据
根据有关法律法规的规定，前海中粮发展、中英人寿采用公开招标方式确定
中粮资本前海项目、中英人寿前海项目代建单位。
深圳公司参照了行业惯例、相关代建成本和项目实际情况，在项目投资总额
1.5%-2.5%范围内确定本次代建服务费。在不低于 5000 万元且不超过招标控制价
（7000 万元）的范围内参与中粮资本前海项目代建单位的投标，在不低于 5000
万元且不超过招标控制价（6500 万元）的范围内参与中英人寿前海项目代建单
位投标。
根据中标通知书，中粮资本前海项目中标价为 6,266 万元，中英人寿前海项
目中标价为 5,708 万元。
五、代建协议的主要内容
1、代建模式与双方主要权责
（1）本次项目实行工程建设全过程管理服务，自项目土地使用权办理开始
直至项目完成竣工验收备案、移交及结算，整个期间内的建设管理工作均属于本
次代建管理服务的工作范围。
（2）委托人依照法律规定及本合同约定享有项目的投资收益，承担项目投
资风险。
（3）代建人根据委托人的授权进行项目建设工作的组织实施，包括但不限
于：项目建设期间的前期报建工作、项目招标工作、工程建设阶段统筹管理工作。
（4）委托人授权许可代建人行使项目日常经营管理权，实现项目管理各项
目标。代建人根据委托人的授权行使项目日常经营管理权产生的权利义务、责任
由委托人承担。
（5）根据代建人及/或专业工作单位的付款申请，委托人应按代建协议约定
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及时、足额支付工程总投资资金、代建服务费及其他需要由委托人承担的费用，
保证工程总投资资金、代建服务费的及时到位。
2、代建服务期限
本次项目代建服务期限从代建协议签订之日起至工程竣工验收备案、项目移
交委托人、项目结算完成止。
3、代建服务费及支付方式
代建人收取项目代建服务费作为委托代建工作的报酬，代建服务费采用固定
总价包干的方式。其中，本次中粮资本前海项目的代建服务费含税总价为 6,266
万元；中英人寿前海项目代建服务费含税总价为 5,708 万元。项目代建服务费的
支付将根据项目总工期的长短等因素综合确定，并根据代建协议确定的支付节点
进行支付。
此外，委托人分别提供写字楼 100 平方米供代建人项目部办公使用。该写字
楼租赁的相关费用，包括但不限于租金、物业管理费、水电费，由委托人承担。
在项目建设过程中，发生本合同约定之外的工作，根据实际情况和代建人实
际工作量，由委托人、代建人另行协商费用标准及支付方式。
4、代建协议的生效条件
代建协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位公章后即行生效。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
深圳公司在房地产开发经营方面拥有丰富的经验，本次中标中粮资本及中英
人寿前海代建项目，将有利于公司管理输出，为公司房地产项目工程建设代建业
务的拓展奠定基础，增加公司新的利润增长点，增强中粮地产品牌影响力，进而
提升公司的综合竞争力。
本次关联交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，公司将根据具体工
程项目管理进度及会计准则逐步确认收入及利润。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至今，公司与深圳前海中粮发展有限公司累计已发生的各类关
联交易的总金额为 0 元，公司与中英人寿保险有限公司累计已发生的各类关联交
易的总金额为 3,505,328 元。
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八、独立董事的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定，独立董事对公司上述关联交易事项进行了事前确认并发表如下独立意见：
为了进一步增强中粮地产品牌影响力，推进公司管理输出，拓展公司房地产
项目工程建设代建业务范围，进而提升公司的综合竞争力，公司全资子公司深圳
公司参与投标中粮资本前海项目及中英人寿前海项目代建单位。深圳公司参照了
行业惯例、相关代建成本和项目实际情况，在项目投资总额 1.5%-2.5%范围内确
定本次代建服务费。
1、对于深圳公司参与上述代建项目的投标行为以及代建服务费的确定，我
们认为遵循了公开、公平、合理、自愿、诚信的原则，不会影响公司独立性，不
会因此类交易而对关联方产生依赖或控制，不存在损害公司及其他中小股东利益
的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联
交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其
他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的
规定。
九、备查文件目录
1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十五次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司参与投标中粮资本前海项目代建单位并在中标
后签订相关协议的关联交易议案的事前确认函；
3、独立董事关于全资子公司参与投标中粮资本前海项目代建单位并在中标
后签订相关协议的关联交易议案的独立意见；
4、董事会审计委员会关于全资子公司参与投标中粮资本前海项目代建单位
并在中标后签订相关协议的关联交易议案的专项意见；
5、独立董事关于全资子公司参与投标中英人寿前海项目代建单位并在中标
后签订相关协议的关联交易议案的事前确认函；
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6、独立董事关于全资子公司参与投标中英人寿前海项目代建单位并在中标
后签订相关协议的关联交易议案的独立意见；
7、董事会审计委员会关于全资子公司参与投标中英人寿前海项目代建单位
并在中标后签订相关协议的关联交易议案的专项意见；
8、《中标通知书》；
9、中粮资本前海项目委托代建合同、中英人寿前海项目委托代建合同
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十四日
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