中粮地产：第九届董事会第二十九次会议决议公告2018-11-16
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十九次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-148
中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
九次会议通知于 2018 年 11 月 12 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发
出，会议于 2018 年 11 月 15 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到
董事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》、《中粮地产（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司于 2018 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 10 月 25
日召开的 2018 年第 50 次并购重组委会议审核，本次重大资产重组未能获得通过
（详见公司于 2018 年 10 月 26 日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审核通过暨股票复牌的公告》）。2018 年 11 月 14 日，
公司收到中国证监会《关于不予核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak
Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可
[2018]1838 号）。
本次重大资产重组是落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举
措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同
效应，交易完成后，公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的
全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又
能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高公司的持
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续经营能力和核心竞争力。因此，根据公司经营发展战略及相关法律法规的规定，
董事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认，并出具了《中粮地产（集团）
股份有限公司独立董事关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立意见》。
二、审议通过《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本次继续推进的重大资产重组方案，与之前已经公司2017年年度股东大会审
议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金
等进行调整，仅聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产出具
估值报告，并根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实
情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了修订。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布
的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资
产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对评估机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公
允性分析如下：
1、评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产提供了估值报告。在
估值过程中，评估机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观
和公正的原则，与大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）在过去、现
时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系
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和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
北京中企华资产评估有限责任公司在估值过程中遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况
的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值及标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等
因素。本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司分别以 2017 年 12 月 31
日和 2018 年 5 月 31 日为估值基准日出具了编号为“中企华评咨字(2018)第 1380
号”和“中企华评咨字(2018)第 1381 号”的《中粮地产（集团）股份有限公司
拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》，从独立评估机构的角度分
析本次交易标的资产作价的合理性公允性。
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法
与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
独立董事出具了《独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的独立意见》。
四、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公
司市场价值项目估值报告》
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
为继续推进本次重大资产重组，董事会同意北京中企华资产评估有限责任公
司分别以2017年12月31日和2018年5月31日为估值基准日对大悦城地产进行估值
并出具的编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和“中企华评咨字(2018)第
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1381号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价
值项目估值报告》。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议>的议案》
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及交易双方协商
一致，明毅就编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和“中企华评咨字(2018)
第1381号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场
价值项目估值报告》中采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法估值的资产所属主体在特定年度的净利润情况作出承诺，并就不足承诺部分
对公司进行补偿。为此，董事会同意公司与明毅签署附条件生效的《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》。该协议在签署后成立，自双方签署的附条件生效
的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
六、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的答复》
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
七、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交
易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效。
本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的企业境外投资核准或备案，以及
中国证监会对本次交易的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，公司拟向中国证监会、深圳证券交易所提交并披露的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带的法律责任。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司经认真核查论证，认为本次发行股份购买资产相关主体（包括公司、交
易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事（未
设置监事、高级管理人员职位），为本次发行股份购买资产提供服务的证券公司、
会计师事务所、律师事务所、估值机构、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
综上，本次发行股份购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
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表决。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
为完善公司治理，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应的修订，
具体如下：
修订前 修订后
序号
公司章程（2018 年 6 月修订） 公司章程（拟修订）
1 第十条 公司根据《公司法》、《中
国共产党章程》、《中国共产党党组
工作条例（试行）》、《关于在深化
国有企业改革中坚持党的领导加
强党的建设的若干意见》和上级党
组织的要求，设立中国共产党的组
无 织，公司党组织发挥领导核心和政
治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。党组织工作和
自身建设等，按照《中国共产党章
程》等有关规定办理。
2 第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘 董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责 任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬 人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十五）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作； 报并检查经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事 董事会决定公司重大问题，应
项，应当提交股东大会审议。 事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
注：公司章程部分条款作上述修改后，序号相应顺延。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十六日
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