中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十九次会议公告

 证券代码：000031             证券简称：中粮地产             公告编号：2018-151


                     中粮地产（集团）股份有限公司
        关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股
份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦
城地产”）9,133,667,644 股普通股股份并募集配套资金（以下简称“本次重
大资产重组”）。

    一、本次重大资产重组履行的相关审议程序
    2018 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《中
粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关议案。2018 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，
审议通过了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》、其摘要及相关议案。2018 年 6 月 13 日，公司
召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金方案（修订稿）》及相关议案。2018 年 7 月 23 日，鉴于交易对价调
整情形触发，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了调整本次重
大资产重组交易价格和发行数量及相关议案。2018 年 9 月 28 日，鉴于本次重
大资产重组的发行价格调整机制设置的调价条件已触发，公司召开第九届董事
会第二十六次会议，决定不予调整本次重大资产重组的发行价格。
    经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 10 月 25 日召开的
2018 年第 50 次并购重组委会议审核，公司本次重大资产重组未获得审核通过，
并于 2018 年 11 月 14 日取得中国证监会《关于不予核准中粮地产（集团）股
份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募
集配套资金的决定》（证监许可[2018]1838 号）。2018 年 11 月 15 日，公司召

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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十九次会议公告
开第九届董事会第二十九次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项、
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

       二、继续推进的重大资产重组方案不构成重组方案重大调整的说明
    本次继续推进的重大资产重组方案，与之前已经公司 2017 年年度股东大
会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募
集资金等进行调整，仅聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的
资产出具编号为“中企华评咨字(2018)第 1380 号”和“中企华评咨字(2018)
第 1381 号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司
市场价值项目估值报告》，并根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了修
订。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本
次重大资产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。


    特此公告。
                                                   中粮地产（集团）股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                        二〇一八年十一月十六日




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