中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十九次会议文件



                      中粮地产（集团）股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
  方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的独立意见


     中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份
的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地
产”）9,133,667,644 股普通股股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上
市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全
面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的介绍，经认真审阅相关
文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

     1、评估机构的独立性

     北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产提供了估值报告。在
估值过程中，评估机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观
和公正的原则，与大悦城地产在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与
有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。

     2、估值假设前提的合理性

     本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。



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     3、估值方法与估值目的的相关性

     北京中企华资产评估有限责任公司在估值过程中遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况
的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。

       4、本次估值定价的公允性

     本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值及标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等
因素。本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司分别以2017年12月31日和
2018年5月31日为估值基准日出具了编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和
“中企华评咨字(2018)第1381号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大
悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》，从独立评估机构的角度分析本次交
易标的资产作价的合理性公允性。

       我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公
允。




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（本页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的独立意见签字页）




     独立董事：




     刘 园                               袁       淳                         王   涌




                                                          二〇一八年十一月十五日




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