上市地：深圳证券交易所 证券代码：000031 证券简称：中粮地产
中粮地产（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司：中粮地产（集团）股份有限公司
上 市 地：深圳证券交易所
股票简称：中粮地产
股票代码：000031
收购人 Vibrant Oak Limited
注册地 British Virgin Islands
一致行动人 中粮集团有限公司
注册地 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
签署日期：二〇一八年十二月
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中粮地产拥有权益的股
份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在中粮地产拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购人取得上市公司发行的新股已经过上市公司股东大会审议通
过本次交易方案并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份、完成国家发
改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案、完成商务部对本次交
易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项的核准、获得国
家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过以及已取得
中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非
关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人及其一
致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人及其一致行动人声明 ........................................... 1
目 录 ............................................................ 3
释义 ............................................................... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍..................................... 7
第二节 收购目的及收购决定.......................................... 26
第三节 收购方式.................................................... 30
第四节 作为认购中粮地产股份对价的资产情况.......................... 50
第五节 资金来源.................................................... 54
第六节 后续计划.................................................... 55
第七节 对上市公司的影响分析........................................ 57
第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 131
第九节 买卖上市公司股份的情况..................................... 133
第十节 收购人的财务资料........................................... 134
第十一节 其他重大事项............................................. 151
第十二节 备查文件................................................. 152
收购人声明 ....................................................... 153
一致行动人声明 ................................................... 154
财务顾问声明 ..................................................... 155
律师事务所及经办律师声明 ......................................... 156
3
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书
关联交易报告书（草案）》
明毅、收购人 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
中粮地产、上市公
中粮地产（集团）股份有限公司
司
中粮集团、一致行
中粮集团有限公司
动人
中粮香港 COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产
标的资产 已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换
优先股合计股份数的 59.59%）
大悦城地产、目标大悦城地产有限公司，英文名称为“Joy City Property Limited”，一家在香
公司、标的公司 港联合交易所上市的公司，股份代号：00207.HK
本次重大资产重
组、本次重组、本中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通
次发行股份购买资股股份
产
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通
本次交易 股股份并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金
本次收购 明毅以所持标的资产认购中粮地产非公开发行股票
本次交易的同时中粮地产向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
本次募集配套资金
配套资金的行为
《发行股份购买资中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《发行股份购
4
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
产协议》 买资产协议》
中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《关于发行股
《减值补偿协议》
份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资
中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的《发行股份购
产协议之补充协
买资产协议之补充协议》
议》
《减值补偿协议之中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效的《关于发行股份
补充协议》 购买资产之减值补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协中粮地产与明毅于 2018 年 11 月 15 日签署的附条件生效的《发行股份购
议》 买资产之盈利预测补偿协议》
财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司、北京中企华资产评估有限
估值机构
责任公司
安永 安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司
中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《中粮地产备考审瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司备考
阅报告》 合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002 号）
最近三年 2015 年、2016 年、2017 年
最近两年 2016 年、2017 年
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
《16 号准则》
购报告书》
商务部 中华人民共和国商务部
5
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
财政部 中华人民共和国财政部
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限公司
元、千元、万元、
除非有特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异，均为四舍五入所致。
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）明毅的基本情况
公司名称 明毅有限公司
英文名称 Vibrant Oak Limited
公司类型 有限公司
公司编号 1951314
授权可发行股份数量 2,200,000,000 股
实际已发行股份数量 2,035,284,843 股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017 年 7 月 19 日
股东 中粮集团（香港）有限公司
（二）中粮集团的基本情况
公司名称 中粮集团有限公司
统一社会信用代码 91110000101100414N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,191,992.90 万元
法定代表人 吕军
成立日期 1983 年 7 月 6 日
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4
经营范围 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至
2018 年 12 月 9 日）；进出口业务（自营及代理）；从事对
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管
理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出
租。（企业依法自主选择经营项目，开展经开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
营业期间 1983 年 7 月 6 日至长期
股东 国务院国资委
联系地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
邮政编码 100020
联系电话 86-10-85006688
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系
截至本报告书签署日，中粮香港为明毅的唯一股东，中粮集团为中粮香港的
唯一股东，中粮集团的唯一股东为国务院国资委。
中粮集团与明毅互为一致行动人。
截至本报告书签署日，明毅及中粮集团的股权关系如下图所示：
三、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
（一）收购人控股股东、实际控制人情况
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，明毅的控股股东为中粮香港，控股股东之控股股东为
中粮集团，实际控制人为国务院国资委。
（二）收购人控股股东控制的核心企业情况
1、除大悦城地产外，中粮香港的主要下属企业情况如下表所示：
公司名称 持股比例 主营业务
China Foods(Holdings) Limited 100.00% 投资控股
COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd. 100.00% 投资控股
Starry Horizon Limited 100.00% 投资控股
COFCO Womai Ltd 40.87% 电子商务平台的搭建与运营
Achieve Bloom Limited 100.00% 投资控股
Vibrant Oak Limited 100.00% 投资控股
Maojun Limited 100.00% 投资控股
Wide Smart Holdings Limited 100.00% 投资控股
COFCO International Holdings Limited 80.10% 投资控股
COFCO International Limited 49.67% 投资控股
Maoling Limited 49.67% 投资控股
COFCO Agri Ltd. 49.67% 投资控股
COFCO International Holding Netherlands
49.67% 投资控股
B.V.
COFCO Land Limited 100.00% 投资控股
Top Glory International Holdings Limited 100.00% 投资控股
Farwill Limited 100.00% 投资控股
COFCO Dairy Holdings Limited 70.00% 投资控股
COFCO Dairy Investments Limited 51.68% 投资控股
Prominent Achiever Limited 51.68% 投资控股
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
公司名称 持股比例 主营业务
Prosperous Ray Limited 100.00% 担保票据的发行
从事优质奶制品（包括液态
中国蒙牛乳业有限公司 奶类产品、冰淇淋、配方奶
31.42%
（02319.HK） 粉及其他产品）的制造与分
销
从事包装产品（包括饮料
中粮包装控股有限公司 罐、食品罐、喷雾罐、金属
28.15% 盖、印刷及涂层镀锡铁皮、
（00906.HK） 铁桶、圆形及方形罐，以及
塑料包装）的制造
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
56.03% 从事农产品加工及分销，以
（000930.SZ） 及生物化学品的制造及销售
从事油籽加工、生产及销
中国粮油控股有限公司 售、加工及买卖大米、小麦
57.92%
（00606.HK） 加工，以及生产及销售酿造
原料的公司
中国食品有限公司 透过旗下附属公司从事饮料
74.10%
（00506.HK） 业务
中国现代牧业控股有限公司 主要业务为投资控股，而其
61.25% 附属公司则主要从事生产及
（01117.HK） 销售牛奶
雅士利国际控股有限公司
51.04% 投资控股
（01230.HK）
投资控股、生猪养殖、畜禽
中粮肉食控股有限公司 屠宰、家禽饲养、销售鲜肉
29.37%
（01610.HK） 及冷冻肉、制造及销售肉类
产品以及肉类产品进口
（三）收购人控股股东之控股股东控制的核心企业情况
1、截至本报告书签署日，中粮集团持有股份的主要上市公司的情况如下：
持股比例
序号 持股单位 上市公司 主营业务/主要产品
（%）
中国食品（控股）有限 中国食品有限公 透过旗下附属公司
1 74.1
公司 司（00506.HK) 从事饮料业务
10
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
序号 持股单位 上市公司 主营业务/主要产品
（%）
Wide Smart Holdings 从事油籽加工、生
50.99
Limited 中国粮油控股有 产及销售。加工及
2 限公司 买卖大米、小麦加
中粮香港 （00606.HK） 6.93 工，以及生产及销
售酿造原料的公司
从事优质奶制品
中粮乳业投资有限公司 中国蒙牛乳业有 23.87 （包括液态奶类产
3 限公司 品、冰淇淋、配方
（02319.HK） 奶粉及其他产品）
亘达有限公司 7.54
的制造与分销
从事包装产品（包
括饮料罐、食品
中粮包装控股有 罐、喷雾罐、金属
中国食品（控股）有限
4 限公司 28.15 盖、印刷及涂层镀
公司
(00906.HK) 锡铁皮、铁桶、圆
形及方形罐，以及
塑料包装）的制造
明晖国际有限公司 27.64 投资控股、生猪养
殖、畜禽屠宰、家
中粮肉食控股有
禽饲养、销售鲜肉
5 限公司
中粮香港 1.73 及冷冻肉、制造及
（01610.HK）
销售肉类产品以及
肉类产品进口
中纺盈丰投资管理有限 圆筒针织面料生产
福田实业（集 33.94
公司 商，提供针织、染
6 团）有限公司
中纺（香港）控股有限 色、印花及整理等
（00420.HK） 2.56
公司 高度垂直综合服务
11
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
序号 持股单位 上市公司 主营业务/主要产品
（%）
中国蒙牛乳业有限公司 21.49 主要业务为投资控
中国现代牧业控
股，而其附属公司
7 Future Discovery Limited 股有限公司 39.27
则主要从事生产及
中粮乳业投资有限公司 （01117.HK）
0.49 销售牛奶
雅士利国际控股
8 中国蒙牛国际有限公司 有限公司 51.04 投资控股
（01230.HK）
中粮屯河糖业股
食糖行业、番茄行
9 中粮集团 份有限公司 51.53
业
（600737.SH）
房地产开发、经
营、销售、出租及
管理住宅、商用物
业，经营业态以住
宅为主，城市布局
中粮地产（集
主要位于北京、上
团）股份有限公
10 中粮集团 47.27 海、深圳、成都等
司
16 个国内一线、二
（000031.SZ）
线及主要城市，主
要产品为壹号系
列、祥云系列、锦
云系列、鸿云系列
等住宅产品
Vibrant Oak Limited（明 大悦城地产有限 开发、经营、销
64.18
11 毅有限公司） 公司 售、出租及管理综
得茂有限公司 （00207.HK） 2.58 合体和商业物业
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
序号 持股单位 上市公司 主营业务/主要产品
（%）
COFCO Bio-chemical 中粮生物化学
47.80 从事农产品加工及
Investment Co.,Ltd. （安徽）股份有
12 分销，以及生物化
限公司
大耀香港有限公司 8.23 学品的制造及销售
（000930.SZ）
酒鬼酒股份有限
从事生产和销售白
13 中皇有限公司 公司 31.00
酒系列产品
（000799.SZ）
2、截至本报告书签署日，除上述公司以外，中粮集团拥有权益或控制的其他
主要企业简要情况如下：
序 实收资本（万元，除 持股比例
公司名称 主要业务/主要产品
号 非特别说明） （%）
投资与资产管理；人
中粮资本投资有限 寿及健康等保险业
1 133,700.14 64.51
公司 务；期货经纪业务；
信托业务
北京富强电子商务
2 100.00 100.00 互联网信息服务业务
有限公司
一般经营项目：国内
贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；货
物及技术进出口（国
中粮集团（深圳）
3 4,871.00 100.00 家明令禁止及特种许
有限公司
可的除外）；冷藏仓
储服务、货物搬运装
卸服务（法律、行政
法规、国务院决定规
13
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
序 实收资本（万元，除 持股比例
公司名称 主要业务/主要产品
号 非特别说明） （%）
定需要交通部门审批
的，需取得相关批准
文件方可经营）；物
业租赁及管理；冻
肉、初级农产品的购
销；许可经营项目：
货物专用运输（冷藏
保鲜、凭有效道路运
输经营许可证经
营）；预包装食品
（不含复热），乳制
品（不含婴幼儿配方
乳粉）；批发
锦州中孚仓储有限 粮食收购、粮食及物
4 3,800.00 70.00
公司 资仓储
物业管理，房地产经
5 博恩（美国）公司 26,232.84 100.00
营
中粮（澳大利亚）
6 AUD 232.01 100 粮食进出口贸易
有限公司
在加拿大从事谷物、
中粮（加拿大）有
7 USD 800.00 100 小麦和其他食品的出
限公司
口业务
资金借贷服务、证券
8 中良财务有限公司 HKD 1,500.00 100
交易、投资
中粮（美国）有限
9 USD 30.00 100 农副产品贸易
公司
14
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
序 实收资本（万元，除 持股比例
公司名称 主要业务/主要产品
号 非特别说明） （%）
COFCO (BVI)
10 HKD 0.00234 100 投资控股
Limited
11 中粮金融资本公司 USD 100.00 100 金融业务
中谷粮油集团有限
12 323,102.35 100.00 粮食贸易行业
公司
13 中粮贸易有限公司 82,958.33 100.00 食品粮油行业
中粮国际仓储运输
14 1,000.00 100.00 仓储运输业务
公司
北京中粮龙泉山庄
15 8,545.00 100.00 酒店服务行业
有限公司
番茄酱、番茄制品生
内蒙古中粮番茄制 产销售；罐头（果蔬
16 6,666.00 100.00
品有限公司 罐头）生产销售；番
茄种子批发、零售
进出口业务；对外经
济贸易咨询服务、广
告宣传、展览及技术
交流；写字楼、停车
场出租；农产品的生
中国土产畜产进出 产；皮革、皮毛、羽
17 63,757.10 100.00
口有限责任公司 毛（绒）及其制品的
加工与销售；化学制
品的生产与销售（有
毒、易爆、危险品除
外）；农业机械及百
货销售；饭店管理
15
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
序 实收资本（万元，除 持股比例
公司名称 主要业务/主要产品
号 非特别说明） （%）
一级土地开发；酒店
中粮海南投资发展 投资与管理及其服务
18 50,000.00 100.00
有限公司 配套设施的建设和经
营
食品行业投资；投资
中粮天然五谷食品 管理；食品技术开
19 102,443.46 100.00
投资有限公司 发、技术咨询及技术
服务
中粮营养健康研究 技术开发、推广与服
20 25,000.00 100.00
院有限公司 务等
出版、发行《美食与
美酒》杂志。利用自
有《美食与美酒》杂
《美食与美酒》杂
21 54.55 55.00 志发布广告；承办展
志社有限公司
览展示活动；组织文
化艺术交流活动（不
含演出）
销售食品；机动车公
共停车场服务；谷
物、蔬菜、花卉、水
果、坚果种植；技术
中粮（北京）农业
开发、技术服务、技
22 生态谷发展有限公 78,000.00 100.00
术推广、技术转让、
司
技术咨询；房地产开
发；物业管理；仓储
服务；组织文化艺术
交流活动（不含演
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
序 实收资本（万元，除 持股比例
公司名称 主要业务/主要产品
号 非特别说明） （%）
出）；会议服务；经
济信息咨询；货物进
出口、技术进出口、
代理进出口；承办展
览展示；销售苗木、
花卉、工艺品、文化
用品、电子产品、机
械设备；出租商业用
房；机械设备租赁；
文艺演出票务代理；
体育赛事票务代理；
展览会票务代理；博
览会票务代理；设
计、制作、代理、发
布广告；教育咨询；
经济贸易咨询；游览
景区管理；企业管理
技术培训（不得面向
全国招生）
批发（非实物方式）
预包装食品（仅限
19 层经营）；餐饮
服务（不含凉菜、不
中粮阳光企业管理
23 300.00 100.00 含裱花蛋糕、不含生
（北京）有限公司
食水产品）（仅限
20 层 2001（东北
侧）经营）；物业管
理，企业管理；企业
17
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
序 实收资本（万元，除 持股比例
公司名称 主要业务/主要产品
号 非特别说明） （%）
管理咨询；会议服
务，打字复印；摄
影、扩印服务；销售
工艺品、日用品、纺
织品、文具用品、体
育用品、电子产品
流转、加工、物流组
织、生产调度和进出
口接卸业务；船舶及
货运代理；实业投
资；技术开发；网络
中国华粮物流集团 信息服务；进出口业
24 573,030.87 100.00
有限公司 务；设备维修和租
赁；人员培训及相关
的咨询服务。主要为
粮食（油料）收购、
粮食的销售、储存；
船舶及货运代理
山东中粮花生制品
25 15,368.00 100.00 食品批发行业
进出口有限公司
中国华孚贸易发展
26 195,725.75 100.00 商品流通行业
集团有限公司
经营范围：进出口、
中国中纺集团有限
27 528,899.00 100.00 代理、“三来一补”、
公司
咨询服务
深圳前海中粮发展 自有物业租赁；房地
28 30,000.00 100.00
有限公司 产开发经营
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
序 实收资本（万元，除 持股比例
公司名称 主要业务/主要产品
号 非特别说明） （%）
中粮信息科技有限
29 10,000.00 100.00 信息技术咨询服务
公司
中粮数字健康科技
30 2,353.00 51.00 技术服务
（北京）有限公司
万德丰（北京）投
31 1,000.00 100.00 投资管理
资管理有限公司
深圳市明诚金融服 金融信息咨询；股权
32 2,500.00 100.00
务有限公司 投资
3、截至本报告书签署日，中粮集团直接和间接持股 5%以上的金融机构的简
要情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%）
1 中粮期货有限公司 41.93
2 中粮信托有限责任公司 52.99
3 中英人寿保险有限公司 32.26
4 龙江银行股份有限公司 14.13
5 中怡保险经纪有限责任公司 50.00
6 中粮农业产业基金管理有限责任公司 40.14
7 本富优化产业投资基金管理（广州）有限公司 40.00
8 中粮财务有限责任公司 98.84
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状
况
（一）明毅的主要业务及最近两年主要财务指标
19
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
1、主要业务
明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,762,919.85 3,509,769.66
所有者权益 2,092,133.94 2,110,374.88
归属于母公司所有者权益合计 750,391.73 739,279.12
资产负债率 64.27% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 199,174.78 39,968.02
净利润 132,857.70 4,881.09
归属于母公司所有者的净利润 25,432.87 -9,202.13
毛利率 45.23% 52.09%
注：明毅成立于 2017 年，上表中的财务数据为未经审计模拟合并数据，假设明毅在
2016 年 1 月 1 日已经成立。
（二）明毅控股股东的主要业务及最近三年的主要财务指标
中粮香港为中粮集团旗下境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年
除持有中粮集团下属境外公司股权外，未有其他经营活动。中粮香港最近三年
的主要财务指标如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
单位：千港币
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 358,529,484 333,571,165 336,897,485
负债总额 216,648,352 196,064,536 193,081,985
所有者权益 141,881,132 137,506,629 143,815,500
资产负债率 60.43% 58.78% 57.31%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 367,996,103 359,931,332 362,468,897
净利润 3,862,254 725,598 336,993
净资产收益率 2.72% 0.53% 0.23%
注：上述财务数据已经审计。
（三）中粮集团的主要业务及最近三年的主要财务指标
中粮集团主营业务包括食品及相关包装制品加工、制造及销售；粮油糖等
农产品贸易、加工、期货、物流及相关服务；酒店、房地产开发经营；土产、
畜产品加工、制造及销售。中粮集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 54,438,084 50,086,334 45,897,751
负债总额 38,610,069 35,742,495 32,412,277
所有者权益 15,828,015 14,343,839 13,485,474
资产负债率 70.92% 71.36% 70.62%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 47,086,585 40,700,647 40,544,184
净利润 669,774 301,771 132,221
净资产收益率 3.34% 1.85% 2.49%
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
五、收购人及其一致行动人的董事、主要管理人员情况
（一）明毅的董事情况
截至本报告书签署日，明毅的董事（未设置监事和高级管理人员）情况如
下：
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区居留权
周政 董事 中国 中国 否
李文耀 董事 中国 中国 否
明毅及全体董事承诺，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会或香港证券交易监管机构采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分的情况。
（二）中粮集团的董事及主要管理人员情况
截至本报告书签署日，中粮集团的董事及主要管理人员情况如下：
是否取得其他国家/地
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
区居留权
吕军 董事长 中国 中国 否
于旭波 董事、总裁 中国 中国 否
柳丁 董事 中国 中国 否
欧阳谦 董事 中国 中国 否
金丹阳 董事 中国 中国 否
罗东江 董事 中国 中国 否
齐晓飞 董事 中国 中国 否
万早田 主要管理人员 中国 中国 否
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
是否取得其他国家/地
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
区居留权
迟京涛 主要管理人员 中国 中国 否
马建平 主要管理人员 中国 中国 否
骆家駹 主要管理人员 中国 中国 否
栾日成 主要管理人员 中国 中国 否
周政 主要管理人员 中国 中国 否
袁久强 主要管理人员 中国 中国 否
中粮集团承诺，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
六、收购人及其一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
1、收购人明毅
明毅承诺最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、中粮集团
中粮集团承诺最近五年之内未受过重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人最近五年的诚信情况
1、收购人明毅
明毅承诺最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
23
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
2、中粮集团
中粮集团承诺最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况
1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），为大悦城地产控股股东，除此之
外无其他下属企业。
2、收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除大悦城地产外，收购人控股股东中粮香港、控股
股东之控股股东中粮集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况，详见本节“三、收购人控股股东、实际
控制人控制的核心企业情况”。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构 5%以
上股份的情况
1、收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有金融机构 5%以上股份的情况。
24
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2、收购人控股股东持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东中粮香港不存在直接持有金融机构
5%以上的股份的情况。收购人控股股东之控股股东中粮集团持股 5%以上的金
融机构的情况，详见本节“三、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
情况”之“（三）收购人控股股东之控股股东控制的核心企业情况”。
25
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房
地产专业化公司将成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提
出的“做强、做优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、
经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
（二）高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，
在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制
的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体
融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地
位及市场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人
才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实
现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步
增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”
及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后
的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
（三）资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，
其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、
销售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为
中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配
住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
26
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人尚无在未来十二个月内增持
中粮地产的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排
导致收购人持有中粮地产权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将
严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
根据中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布的《关于公司控股股东计划增持公司
股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集
中竞价和大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中
粮地产总股本 2%的股份。截至本报告书签署日，中粮集团已增持 29,089,140 股
股份，占中粮地产本次收购前总股本的 1.60%。若中粮集团继续增持上市公司
股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履
行审批程序及信息披露义务。
三、收购决定
（一）已经履行的程序
1、明毅已履行的程序
（1）本次收购已经收购人内部决策机构审议通过，收购人已同意本次交易
相关事项
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股
权转让相关的事项。
（2）本次重组方案已获得中粮集团的批准
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明
毅向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
（3）商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股
份事项
根据《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份
有限公司的批复》（商资批[2018]692 号），商务部原则同意明毅有限公司以其
持有的大悦城地产有限公司 913,366.7644 万股普通股股份认购公司非公开发行
人民币普通股（A 股）不超过 214,166.6095 万股。
2、中粮地产已履行的程序
（1）本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第
十八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和
第九届董事会第二十九次会议审议通过。
（2）本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅
免于以要约方式增持上市公司股份。
（3）本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国
资委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付
购买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资
金的方案。
（4）国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项。
国家发改委已核发《国家发展改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司
收购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》（发改外资
[2018]1199 号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。
（5）国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查。
2018 年 9 月 10 日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 170 号）。国家市场监督管理
总局经审查后决定，对公司收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，公司从
即日起可以实施集中。
（6）中国证监会已对本次交易予以核准。
（二）本次收购尚需履行的程序
商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案。
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人收购前后在中粮地产拥有权益的情
况
本次收购前，收购人不持有中粮地产的股份。截至 2018 年 5 月 2 日，中粮
集团持有中粮地产 828,265,000 股股份，占中粮地产总股本的 45.67%。中粮地
产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中
粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交
易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%
的股份。
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 中 粮 集 团 已 增 持 29,089,140 股 股 份 ， 共 持 有
857,354,140 股，占中粮地产本次收购前总股本的 47.27%；本次收购完成后，不
考虑中粮集团在截至本报告书签署日后的增持情况和募集配套资金对上市公司
股 本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
857,354,140 股 ， 占 上 市 公 司 本 次 交 易 后 总 股 本 的 21.84% ， 明 毅 将 持 有
2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直
接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易
后总股本的 75.64%。本次交易完成前后，不考虑中粮集团在本报告书签署日后
的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
30
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发
行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总
股本的 47.67%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，
上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，占
上市公司本次交易后总股本的 22.02%，明毅将持有 2,112,138,742 股，占上市公
司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上
市公司 2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.82%。本次交
易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） （股）
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,141,666,095 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%
的股份的情况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份
发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易的基本方案
中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并募集配
套资金。具体内容如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
（一）发行股份购买资产
中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易
的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地
产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方
股东的利益为原则并经交易双方协商，本次交易作价为 1,475,607.94 万元，由
中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永
以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟
收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普
通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值
作价的合理性公允性，中企华出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解
大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》（中企华评咨字(2018)第 1380 号、
第 1381 号），进一步论证本次交易作价的公允性。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十
一日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年
度分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9
日实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中
间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为
人民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万
元调整为 1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（二）发行股份募集配套资金
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
在进行上述发行股份购买资产的同时，中粮地产拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 242,578.14 万元，融资规模不
超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即
不超过 362,746,319 股。
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的股份数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果
由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若中粮地产的股票发生权益分派、公积金转
增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，
本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
三、本次交易相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与明毅签署了附条件生效的《发行股份购买资
产协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
2、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产
状况、盈利水平、品牌优势等因素，并经交易双方协商，标的资产的预估值为
1,475,607.94 万元，标的资产的交易价格暂定为 1,475,607.94 万元。
交易双方一致同意，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司
33
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股
份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如
在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
3、支付方式
交易双方同意，上市公司以非公开发行股份方式购买明毅持有的目标公司
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
4、非公开发行股份方案
双方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
（1）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）本次重组发行的定价基准日为中粮地产第九届董事会第十七次会议决
议公告日。双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.89 元/股，该价
格不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%，符合《重组
管理办法》的有关规定。最终发行价格尚须经中粮地产股东大会批准。
（3）中粮地产向明毅非公开发行新股数量按照如下方式计算：中粮地产向
明毅非公开发行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格（如根据协议约定对
发行价格进行调整，则按调整后确定的发行价格计算）。明毅以其所持标的资
产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无
偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，
向下调整为整数。按此公式，中粮地产向明毅公开发行新股数量为
2,141,666,095 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量
根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
以上发行股份数量尚需提交公司股东大会批准并经中国证监会核准，发行
股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（4）在本次发行的定价基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次
交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地产董事会有权在 10 个工作日
内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次
交易标的资产的交易价格不进行调整：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括
10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审
议发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包
括调价基准日当日）的中粮地产股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议
本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无
须提交中粮地产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发
行新股数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发
行新股数量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
若中粮地产股票在本次发行的定价基准日至本次发行日期间发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行
股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、限售期
本着有利于重组后中粮地产持续稳定发展，明毅就因本次发行股份购买资
产取得的中粮地产股份的锁定期承诺如下：
（1）明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份，自股份发行结束
之日起届满 36 个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减
值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚
日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补
充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）；
（2）本次交易完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次交
易取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
（3）明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权
中粮地产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于
该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与
中粮地产协商达成最终限售安排；
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，明毅不转让其在中粮地产拥有权益的股份。
6、标的资产交割
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
（1）双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日
起 10 个工作日内，明毅应开始为中粮地产办理本协议项下标的资产的交割，即
将目标公司的股东由明毅变更为中粮地产，并依法办理目标公司股东变更登记
手续。
（2）双方一致同意，标的资产交割后，中粮地产应负责尽快办理如下事项
以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉
及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股份登记
至明毅名下的手续、向工商登记主管机关办理中粮地产注册资本变更登记手续、
向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至
明毅名下之日起，明毅即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
7、过渡期间的损益归属
过渡期间内，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地
产承担。
8、滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，由中粮地产新老股东共同享有中粮地产本次
发行前的滚存未分配利润。
9、标的资产所涉人员安排、债权债务的处理
双方一致同意，本次交易的标的资产为股权资产，不涉及大悦城地产的人
员安置问题。
本次交易后，大悦城地产仍为独立存续的实体，本次交易不涉及大悦城地
产债权债务转移问题，大悦城地产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然
以其自身的名义享有或承担。
10、生效条件
本协议在签署后成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
（2）本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
交易履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（3）国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
（4）国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
（5）商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他
相关事项予以批准或备案；
（6）商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
（7）中国证监会对本次交易予以核准；
（8）获得其他必需的审批或授权（如有）。
11、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与明毅分别签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约
定。
2、交易价格
双方一致同意，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 1,475,607.94
万元。
3、发行股份购买资产的发行股份数量
中粮地产以非公开发行股份方式购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%，以交易价格 1,475,607.94 万
元和发行价格 6.89 元/股计算，中粮地产向明毅发行股份共计 2,141,666,095 股。
以上发行股份数量尚需提交中粮地产股东大会批准并经中国证监会核准，
发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在中粮地产股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会
并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方
同意中粮地产董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股
份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括
10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包
括 10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审
议发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包
括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次
交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提
交中粮地产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发
行新股数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发
行新股数量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
4、生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署日起成
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》于《发行股份购买
资产协议》终止或双方协商一致解除时终止。
（三）《发行股份购买资产之减值补偿协议》
1、合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与明毅签署了附条件生效的《减值补偿协议》。
2、减值测试及补偿方案
双方一致同意，明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》的约
定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产交割完
毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完毕，
明毅对公司的减值补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次交易实施
完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，
由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项
评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行
减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项
审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格
出现减值，则明毅向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的
资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
上述期末减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，
并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
在明毅需按照协议的规定进行补偿的情况下：
（1）如中粮地产在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿的股份数量× (1＋转增或送
股比例)
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
如中粮地产在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数量
需依该公式依次进行调整。
（2）如中粮地产在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿的股份
数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如中粮地产在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依
次进行调整。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协
议》的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地
产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列
约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等
股份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所
持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金
额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行
的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适
用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此
种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资
产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标
的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，
并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
3、补偿上限
双方一致同意，明毅的补偿总金额应不超过上市公司根据《发行股份购买
资产协议》及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超
过上市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总
数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
4、补偿的实施
在减值承诺期届满时，根据协议之有关约定，如明毅向中粮地产进行股份
补偿的，中粮地产应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召开董事会及股
东大会、审议关于回购明毅应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。中粮地产就明毅补偿的股份，首先
采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中粮地产股东大会审议
通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中粮地产将进一步要求
明毅将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若中粮地产股东大会审议通过股份回购注销方案，则中粮地产以 1 元的总
价回购并注销明毅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股
份回购数量书面通知明毅。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 10 个工作日
内根据中粮地产指令、及时配合中粮地产办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施，则中粮地产将在股东大会决议公告后 5 个
工作日内书面通知明毅实施股份赠送方案。明毅应在收到中粮地产书面通知之
日起 2 个月内，根据中粮地产指令，及时配合中粮地产办理将当年应补偿的股
份赠送给中粮地产上述股东大会股权登记日登记在册的除明毅之外的其他股东
的相关手续，除明毅之外的其他股东按照其持有的中粮地产股份数量占股权登
记日扣除明毅持有的股份数后中粮地产总股本的比例获赠股份。
自明毅应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5、生效条件
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
双方一致同意，协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》
生效之日起生效。协议作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议的组成部
分，与《发行股份购买资产协议》不一致之处，以本协议的约定为准。本协议
有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》的
约定为准。双方同意，协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一致
时终止。
6、违约责任
上市公司与明毅约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协
议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（四）《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与明毅签署了附条件生效的《减值补偿协议之
补充协议》。
2、减值测试补偿的调整
双方同意，在遵守《发行股份购买资产之减值补偿协议》的前提下，如在
本次交易的估值基准日（2017 年 12 月 31 日）至标的资产交割日期间，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下
列约定相应进行调整或不调整：
如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应
一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦
城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
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中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股
份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此
种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用
调减后的交易价格。
如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权
益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股
普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补
充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值
额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期
内标的资产现金分红的影响。
3、生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》自双方签署日起成立，自
《发行股份购买资产协议》和《减值补偿协议》生效之日起生效。《减值补偿
协议之补充协议》作为《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议
之补充协议》和《减值补偿协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》和《减值补偿协议》具有同等法律效力。
除依据《减值补偿协议之补充协议》所作修改、补充外，《发行股份购买资产
协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《减值补偿协议》中的其他
条款继续有效。
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》于《发行股份购买资产协议》
和《减值补偿协议》终止或双方协商一致解除时终止。
（五）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体及签订时间
2018 年 11 月 15 日，中粮地产与明毅签署了附条件生效的《盈利预测补偿
协议》。
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2、承诺净利润
双方同意，明毅的利润承诺期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完
毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完毕，
明毅对公司的利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年（以下合称为“业绩
承诺期”）。明毅对承诺资产在业绩承诺期的净利润累计数进行承诺。
承诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。
如本次交易于 2019 年实施完毕，则承诺期间调整为 2019 年、2020 年及 2021 年，
承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润为 189,420 万元。
3、业绩承诺补偿及实施
上市公司应在业绩承诺期每一年度聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对承诺资产累计实现的实际净利润进行审核并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内的承诺资产累计实际实现净利润数与累计承诺净利润数之间的差
额根据业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》确定，上市公司与明毅将据此
尽快确认明毅应补偿的股份数量。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利
润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将根据本协议的规定，以
其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照以下方式计算：
业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期的累计承诺净利润数－业绩承诺期
累计实际实现净利润数）/业绩承诺期的累计承诺净利润数×本次交易总价。
就业绩补偿期间应补偿金额，明毅应以其在本次交易中取得的对价股份进
行补偿。
业绩承诺期应补偿股份数量 = 业绩承诺期应补偿金额/本次发行的价格。
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
在业绩承诺期届满时，根据《盈利预测补偿协议》之有关约定，如明毅向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在业绩承诺期最后一年年度《专项审核
报告》出具后 4 个月内召开董事会及股东大会、审议关于回购明毅应补偿的股
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份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就明毅补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注
销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，上市公司将进一步要求明毅将应补偿的股份赠送给其他股东。
4、对价股份的锁定
明毅对在本次交易中取得的对价股份的锁定期承诺参见本节“三、本次交
易相关协议的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》”之“5、限
售期”的规定。
明毅根据《发行股份购买资产协议》而获得的对价股份至《发行股份购买
资产协议》约定的相应锁定期届满前不得进行转让或质押，但按照《盈利预测
补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。
5、生效条件
双方一致同意，《盈利预测补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股
份购买资产协议》生效之日起生效。本协议作为《发行股份购买资产协议》的
组成部分，与《发行股份购买资产协议》和/或《减值补偿协议》及其补充协
议不一致之处，以《盈利预测补偿协议》的约定为准。《盈利预测补偿协议》
有约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》未约定的，
以《发行股份购买资产协议》和/或《减值补偿协议》的约定为准。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，收购人不持有上市公司的股份，因此不涉及收购人
持有上市公司权益的权利受到限制的情形。就本次收购中所取得的股份锁定期，
收购人承诺如下：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市
公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）
中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发
行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份
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除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该
等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽
最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，收购人将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，收购人通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述
股份锁定安排；收购人通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，收购
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关
方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司
董事会、股东大会审议。
明毅控股股东中粮香港承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月之日和明毅与上市公司
另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的
补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明
毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购
买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
47
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的
股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明
毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长。
3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份
锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或
间接全资持有的子公司的除外。
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本
公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承
担相应赔偿责任。”
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股
份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
五、免于要约收购
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过
48
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收
购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中粮地产股东大会非关联股东已审议通过收购人及其一致行动人免于以要
约方式增持上市公司股份，收购人及其一致行动人对上市公司的本次收购符合
免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
49
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第四节 作为认购中粮地产股份对价的资产情况
一、本次收购支付对价的资产基本情况
大悦城地产是依据百慕大法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：
公司名称 Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）
股票简称 大悦城地产
股票代码 00207.HK
成立时间 1992 年 9 月 23 日
公司性质 股份有限公司
注册地 百慕大
公司注册编号 17686
注册地址 Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
办公地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
法定股本 港币 3,000,000,000 元
授权可发行股份数量 30,000,000,000 股
已发行普通股股份数 14,231,124,858 股
已发行优先股股份数 1,095,300,778 股
每股面值 港币 0.1 元
二、财务情况
根据瑞华出具的《大悦城有限公司审计报告》（瑞华专审字
[2018]02060340 号），大悦城地产经审计的最近两年合并财务报表主要财务数
据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
50
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债总额 3,761,587.95 3,509,769.66
所有者权益 2,093,465.84 2,110,374.88
归属于母公司股东权益 1,261,403.06 1,240,521.00
资产负债率 64.25% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 200,553.35 39,968.02
净利润 134,236.28 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净利润 34,487.21 -13,724.19
经营活动产生现金流量净额 471,047.03 385,366.92
投资活动产生现金流量净额 -145,149.77 -131,427.76
筹资活动产生现金流量净额 -145,394.45 250,086.54
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.01
毛利率 45.23% 52.09%
三、估值情况
安永担任本次交易标的资产的估值分析工作，根据安永出具的《中粮地产
（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有
限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》，以 2017 年 12 月 31 日
为基准日，采用可比公司法和可比交易法对大悦城地产 59.59%的股权进行估
值，结果的市场价值范围为人民币 1,192,598.27 万元至 1,695,801.40 万元，具
体情况如下：
51
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
单位：万元
估值方法 第一四分位数低端 第三四分位数高端
可比公司法-市净率法 1,312,391.07 1,532,130.49
可比公司法-企业价值倍数法 851,377.30 1,702,825.32
可比交易法-市净率法 1,414,026.44 1,852,448.40
综合估值结论 1,192,598.27 1,695,801.40
注：综合估值结论为算数平均数。
为进一步论证本次交易作价的公允性，中企华为本次交易标的资产提供了
估值报告，根据中企华出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城
地产有限公司市场价值项目估值报告》（中企华评咨字(2018)第 1380 号）和
《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估
值报告》（中企华评咨字(2018)第 1381 号），分别以 2017 年 12 月 31 日和
2018 年 5 月 31 日为基准日，对大悦城地产股东全部权益价值进行估值结果如
下：
单位：万元
估值对象 账面值 估值 增值额 增值率
大悦城地产股东全部权益价值
（以 2017 年 12 月 31 日为基准 1,261,403.06 2,487,764.21 1,226,361.15 97.22%
日）
大悦城地产股东全部权益价值
（以 2018 年 5 月 31 日为基准 1,397,150.16 2,566,648.24 1,169,498.08 83.71%
日）
本次交易标的资产分红前估值为人民币 147.56 亿元，较截至 2017 年 12
月 31 日对应净资产账面值 75.17 亿元增值 72.39 亿元，增值率为 96.31%。独
立估值机构安永以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日，根据可比公司法和可比
交易法分析，合理估值区间为人民币 119.26 亿元至 169.58 亿元。本次交易分
红前作价 147.56 亿元，位于上述合理估值区间之内；同时，为进一步佐证本
52
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
次估值公允性，2018 年 11 月 13 日，中企华对大悦城地产用资产基础法进行
估值，针对其下属的商业型项目和开发型项目以收益法进行了估值，以 2017
年 12 月 31 日及 2018 年 5 月 31 日为基准日，明毅持有的大悦城地产股权价值
分别为 148.26 亿元及 152.96 亿元，均高于本次分红前交易对价 147.56 亿元。
综上，本次交易定价具有合理性及公允性。
53
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系明毅以其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股认购中粮地
产非公开发行的新股，不涉及资金支付。明毅亦不存在利用本次认购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中粮地产及其关
联方的资金。
54
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的
计划
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，
大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向。本次
交易完成后，大悦城地产将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放
住宅、商业板块整合的协同效应。上市公司既能通过开发型物业的高周转实现
现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善
上市公司的持续经营能力，提高上市公司的竞争力。
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动
人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果
未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次重组已得到中国证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次
重大资产重组。
除此之外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无明确的在未
来 12 个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据本次重组完成后上市公司资产结构和业务结构的变化，收购人及其一
致行动人将适时优化调整上市公司管理团队，以适应上市公司住宅用地与商业
地产业务的深度融合，并将严格依照《公司法》以及《深圳证券交易所股票上
55
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
市规则》等法律法规以及中粮地产的公司章程的要求履行相关程序和信息披露
义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款，收购人及其一致行动人亦没有对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善
和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收
购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外
的信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重
大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其
一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述事项说明外，收购人及其一致行动人暂无对上
市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
56
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地
产在房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重
组完成后中粮地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成
后，中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控
制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司
控股股东中粮集团已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为；
4、本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上
市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的
积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
明毅已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市公司的合法利
益；
57
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为；
4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司
的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司
将充分发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的
治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
二、本次重组对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上
市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。本次交易的标的公
司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务。
大悦城地产与上市公司分别具有各自明确的业务定位，即上市公司定位为中
粮集团住宅地产业务发展的平台，主要从事住宅商品房开发业务，而大悦城地产
定位为中粮集团商业地产和综合体开发业务发展的平台，主要从事商业和综合体
开发业务，因物业类型、客户群体定位等差异，大悦城地产与上市公司之间不存
在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对上市公司的利益造成实
质性的损害。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加
有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利
益共享。
根据中粮集团出具的承诺等相关资料，本次交易完成后，存在与中粮地产和
大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：
58
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
序号 公司名称 情况说明
北京名都房 该公司开发的名都园项目已经竣工，截至本报告书签署日，该项目
1 地产开发有 除剩余少量车位外已销售完毕。该公司后续未参与开发其他房地产
限公司 项目。
该公司主要负责中粮集团深圳区域的部分工业、商业等持有型物业
的运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12
月 31 日，该公司持有型物业合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方
中粮集团
米，规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配套、
2 （深圳）有
住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河
限公司
片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的营业收入为
16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已委托中粮地产管理该公司
的全部经营管理业务。
该公司是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至
2017 年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，
苏州苏源房
已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的
3 地产开发有
营业收入为 34,665.99 万元。该公司存在因擅自变更土地规划用途
限公司
而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前
已委托中粮地产管理该公司的全部经营管理业务。
该公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院
的定位为内部培训场所，主要为中粮集团及中粮集团下属企业的内
中粮龙泉山
4 部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京
庄有限公司
忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性
竞争。
该公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。该公司为
响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼
中土畜三
宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，故其持
利实业发
5 有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物
展有限公
业经营业务存在差异。同时，该公司的物业管理业务为向其内部宿
司
舍小区提供物业管理服务，不对外经营。该公司不构成与中粮地产
和大悦城地产的实质性竞争。
59
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
此外，中粮集团及部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包
括：（1）中粮集团；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有
限公司及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公
司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中
谷粮油集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。
上述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋
仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和
大悦城地产的实质性竞争。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团于 2018 年 4 月 16 日出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地
产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商
业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取
有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商
品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集
团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商
业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整
体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司
将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将
该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
60
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新
规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将
以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次
重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新
规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产
（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州
苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮
地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或
相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、
酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不
会从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其控制的企业造
成的一切损失。”
明毅于 2018 年 3 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产
业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商
业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事
房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发
与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业
务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公
司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商
业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整
61
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损
失、损害和开支承担相应赔偿责任。”
三、本次重组对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法
律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
就本次交易，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），本次交易
构成关联交易，并已经取得公司董事会、股东大会的批准，公司关联董事、关联
股东在审议本次交易的董事会、股东大会会议中均已对相关议案进行回避表决，
公司独立董事亦对关联交易事项出具了独立意见。
本次交易前，根据瑞华出具的“瑞华审字[2018] 02060099 号”审计报告，上
市公司 2017 年度的关联方与关联交易情况如下：
1、上市公司的母公司情况
母公司对上市
母公司名 业务 注册资本（万 母公司对上市公司
注册地 公司的表决权
称 性质 元） 的持股比例（%）
比例（%）
粮油进
中粮集团 北京市 197,776.80 45.67 45.67
出口
2、上市公司的子公司情况
62
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
子公司：
1、中粮地产集团深圳工人服务有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 90.09 9.91
2、中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 90.00 10.00
3、中粮地产集团深圳工业发展有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 80.00 20.00
4、深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳 深圳 工业生产 68.40 21.60
5、深圳市宝安三联有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 74.04 0.00
6、深圳市宝安福安实业有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 56.52 0.00
7、华高置业有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00 0.00
8、中粮地产集团深圳物业管理有限公司 深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03
9、深圳中粮地产物业服务有限公司 深圳 深圳 物业管理 100.00 0.00
10、中粮地产集团深圳房地产开发有限
深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00
公司
11、中粮地产发展（深圳）有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00
12、长沙中粮地产投资有限公司 长沙 长沙 房地产开发 100.00 0.00
13、中粮地产成都有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
14、成都天泉置业有限责任公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
15、中粮地产南京有限公司 南京 南京 房地产开发 100.00 0.00
16、苏源集团江苏房地产开发有限公司 南京 南京 房地产开发 90.00 0.00
17、杭州易筑房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
18、杭州鸿悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
19、中粮地产（上海）有限公司 上海 上海 房地产开发 100.00 0.00
20、上海加来房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 51.00 0.00
21、中粮地产（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 100.00 0.00
22、天津粮滨投资有限公司 天津 天津 房地产开发 90.00 0.00
23、中耀房地产开发（沈阳）有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 0.00
24、中粮祥云置业（苏州）有限公司 苏州 苏州 房地产开发 51.00 0.00
25、中粮地产（天津）有限公司 天津 天津 房地产开发 100.00 0.00
26、中粮房地产开发（杭州）有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
27、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 烟台 烟台 房地产开发 100.00 0.00
28、中粮天悦地产(苏州)有限公司 苏州 苏州 房地产开发 100.00 0.00
29、太仓悦祥房地产开发有限公司 太仓 太仓 房地产开发 100.00 0.00
30、中粮地产（武汉）有限公司 武汉 武汉 房地产开发 100.00 0.00
31、深圳市前海中粮投资管理有限公司 深圳 深圳 房地产开发 51.00 0.00
32、沈阳锐境投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 0.00
33、沈阳和悦投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 0.00
34、中粮地产（西安）有限公司 西安 西安 房地产开发 100.00 0.00
63
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
孙公司：
1、中粮地产（深圳）实业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
2、深圳市锦峰城房地产开发有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
3、深圳市创芯置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00
4、深圳市创智产业运营管理有限公司 深圳 深圳 商务服务业 0.00 100.00
5、长沙观音谷房地产开发有限公司 长沙 长沙 房地产开发 0.00 98.00
6、成都悦城实业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 70.00
7、成都中粮锦悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 100.00
8、成都硕泰丽都地产开发有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 61.45
9、成都和鑫悦企业管理有限公司 成都 成都 房屋租赁 0.00 100.00
10、成都鸿悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00
11、成都怡悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00
12、上海悦鹏置业发展有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
13、中粮鸿云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 100.00
14、中粮祥云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 51.00
15、北京正德兴合房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00
16、中粮地产投资（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 51.00
17、北京中粮万科房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 50.00
18、跃胜有限公司（BVI） 香港 香港 对外投资 0.00 100.00
英属维 英属维
19、PrizedDevelopmentsLimited 尔京群 尔京群 商业贸易 0.00 100.00
岛 岛
20、巧克力产品（中国）有限公司 香港 香港 对外投资 0.00 100.00
英属维 英属维
21、COFCO（bvi）NO.102Limited 尔京群 尔京群 对外投资 0.00 100.00
岛 岛
22、中粮金帝食品（深圳）有限公司 深圳 深圳 生产制造 0.00 100.00
23、深圳市金帝营销有限公司 深圳 深圳 零售批发 0.00 100.00
24、北京鹏源置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00
25、上海兴悦房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
26、上海世而房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
27、上海世斯房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
28、上海世良房地产咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
29、上海玥世企业管理咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
30、重庆华悦锦合实业有限公司 重庆 重庆 物业管理 0.00 50.00
31、深圳前海汇金添安资本管理有限公 受托资产管理、
深圳 深圳 0.00 51.00
司 投资管理
64
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
32、中粮（深圳）智汇置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00
33、北京燕都水郡房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00
34、南京三金祥云置业有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 50.00
35、成都中金澍茂置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 50.00
36、北京鹏悦置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00
37、天津市中辰朝华置业有限公司 天津 天津 房地产开发 0.00 100.00
38、北京中粮万科商业运营管理有限公
北京 北京 物业管理 0.00 100.00
司
3、上市公司的合营和联营企业情况
合营企业 持股比例 对合营企业或联
主要经 注册 （%）
或联营企 业务性质 营企业投资的会
营地 地
业名称 直接 间接 计处理方法
北京中粮 房地产开发；销售自行
万科置业 北京 北京 开发的商品房；物业管 50.00 0.00 按权益法核算
有限公司 理
广州市鹏
房地产开发、商品房销
万房地产 广州 广州 50.00 0.00 按权益法核算
售
有限公司
深圳凯莱
物业管理 深圳 深圳 物业管理 30.00 0.00 按权益法核算
有限公司
生产经营各种规格的铜
芯塑料电线、全塑电
缆、控制电缆、编织
深圳宝兴
线、镀锡线、裸铜线生
电线电缆
深圳 深圳 产。产品 100％外销。 20.00 25.00 按权益法核算
制造有限
增加：软光缆、光交叉
公司
连接设备及相关器材的
研究、开发和生产经
营。
项目投资；投资管理；
销售自行开发商品房；
北京悦恒
经济贸易咨询；房地产
置业有限 北京 北京 0.00 51.00 按权益法核算
开发、专业承包、物业
公司
管理；机动车公共停车
场服务。
投资管理；房地产开
北京稻香 发；销售商品房；物业
四季房地 管理；酒店管理；经济
北京 北京 0.00 49.91 按权益法核算
产开发有 信息咨询；企业管理咨
限公司 询；经济贸易咨询（中
介除外）；技术服务；
65
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
合营企业 持股比例 对合营企业或联
主要经 注册 （%）
或联营企 业务性质 营企业投资的会
营地 地
业名称 直接 间接 计处理方法
机动车公共停车场经营
管理。
投资管理、资产管理;
会议服务;承办展览展
示;企业管理;建设工程
项目管理;经济贸易咨
北京星华
询;设计、制作、代
智本投资 北京 北京 0.00 20.00 按权益法核算
理、发布广告;房地产
有限公司
开发;货物进出口、代
理进出口、技术进出
口;销售商品房、建筑
材料
销售自行开发商品房；
北京恒合
经济贸易咨询；房地产
悦兴置业 北京 北京 0.00 39.00 按权益法核算
开发；物业管理；机动
有限公司
车公共停车场服务
实业投资，投资管理，
资产管理，商务信息咨
上海置悦
询，会展服务，物业管
实业有限 上海 上海 0.00 50.00 按权益法核算
理，建筑工程（工程类
公司
项目凭许可资质经
营）。
深圳中益
长昌投资 深圳 深圳 投资管理 0.00 50.00 按权益法核算
有限公司
上海众承
房地产开 房地产开发经营，物业
上海 上海 0.00 25.00 按权益法核算
发有限公 管理。
司
北京正德
丰泽房地
北京 北京 房地产开发 0.00 37.00 按权益法核算
产开发有
限公司
杭州良悦
置业有限 杭州 杭州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
公司
苏州工业
园区悦金
苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
房地产有
限公司
北京南悦
房地产开
北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
发有限公
司
66
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
合营企业 持股比例 对合营企业或联
主要经 注册 （%）
或联营企 业务性质 营企业投资的会
营地 地
业名称 直接 间接 计处理方法
成都鹏鼎
置业有限 成都 成都 房地产开发、销售 0.00 50.00 按权益法核算
公司
佛山市鹏
悦置业有 佛山 佛山 房地产开发 0.00 50.00 权益法核算
限公司
南京雍祥
房地产开
南京 南京 房地产业 0.00 49.00 按权益法核算
发有限公
司
南京嘉阳
房地产开
南京 南京 房地产业 0.00 40.00 按权益法核算
发有限公
司
成都沅锦
悦蓉置业 成都 成都 房地产开发、销售 0.00 35.00 按权益法核算
有限公司
北京辉广
企业管理 北京 北京 企业管理、房地产开发 0.00 8.02 按权益法核算
有限公司
北京辉拓
置业有限 北京 北京 房地产开发 0.00 22.20 按权益法核算
公司
北京正德
瑞祥房地
北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
产开发有
限公司
苏州相之
悦房地产
苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.10 按权益法核算
开发有限
公司
4、其他关联方情况
其他关联方名称 与上市公司关系
香港凯丽有限公司 子公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司 子公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 子公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 孙公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 孙公司之其他股东
北京万科企业有限公司 孙公司之其他股东
67
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 与上市公司关系
广州市鹏万房地产有限公司 上市公司之合营企业
北京中粮万科置业有限公司 上市公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司 子公司之合营企业
中英人寿保险有限公司广东分公司 同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
北京凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
烟台大悦城有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮广场发展有限公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
四川凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
卓远地产（成都）有限公司 同受中粮集团控制
沈阳大悦城房产开发有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司 同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司 同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司 同受中粮集团控制
裕传有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司新津分公司 同受中粮集团控制
大悦城商业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
中国食品有限公司 同受中粮集团控制
杭州良悦置业有限公司 子公司之合营企业
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
北京恒合悦兴置业有限公司 孙公司之合营企业
四川中国酒城股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮酒业有限公司 同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心 孙公司之其他股东
68
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 与上市公司关系
上海梁悦实业有限公司 子公司合营企业之子公司
深圳中益长昌投资有限公司 子公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司 子公司之联营企业
上海置悦实业有限公司 子公司之合营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
苏州工业园区悦金房地产有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
上海新兰房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 同受中粮集团控制
青岛大悦城房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
西单大悦城有限公司 同受中粮集团控制
成都鹏鼎置业有限责任公司 孙公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司 子公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司 子公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司 子公司之合营企业
南京嘉阳房地产有限公司 子公司之联营企业
69
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 与上市公司关系
大悦城（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
成都沅锦悦蓉置业有限公司 子公司之联营企业
深圳南海粮食工业有限公司 同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 同受中粮集团控制
三亚悦晟开发建设有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司 同受中粮集团控制
三亚虹霞开发建设有限公司 同受中粮集团控制
北京星华智本投资有限公司 子公司之联营企业
天津润粮置业有限公司 子公司之合作企业
三亚亚龙湾物业管理有限公司 同受中粮集团控制
北京君顶华悦酒店管理有限公司 同受中粮集团控制
三亚亚龙湾开发股份有限公司 同受中粮集团控制
北京凯莱物业管理有限公司烟台分公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 子公司之合作企业
上海恒大房产股份有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万实建设发展有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
中粮集团（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
辽宁保利实业有限公司 子公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司 子公司之合作企业
华润置地投资有限公司 子公司之合作企业
70
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 与上市公司关系
北京润置商业运营管理有限公司 子公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司 子公司之合作企业
深圳前海中粮发展有限公司 同受中粮集团控制
北京首都开发股份有限公司 子公司之合作企业
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
北京凯莱物业管理有限公司 接受劳务 138,157.54
四川凯莱物业管理有限公司 接受劳务 734,309.21
中粮食品营销有限公司 接受劳务 3,311,771.03
中粮集团有限公司 接受劳务 25,000.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 900,100.69
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 1,392,204.53
深圳宝丰宇兴贸易公司 接受劳务 956,313.18
中英人寿保险有限公司 接受劳务 6,128,623.74
中粮海优（北京）有限公司 购买商品 130,410.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 购买商品 250,000.00
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 购买商品 1,243,800.00
三亚亚龙湾开发股份有限公司 接受劳务 388,074.45
三亚亚龙湾开发股份有限公司 购买商品 674,432.84
合计 — 16,273,197.21
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
杭州世外桃源房地产开发有限公司 物业管理 1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 3,924,706.13
沈阳大悦城房产开发有限公司 物业管理 1,375,471.66
卓远地产（成都）有限公司 物业管理 1,280.00
71
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
关联方 关联交易内容 2017 年
四川中国酒城股份有限公司 物业管理 325,471.70
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 10,820.52
中国山货花卉进出口公司 物业管理 40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 物业管理 202,420.75
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 321,488.52
中粮海优(北京)有限公司 物业管理 50,700.00
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 物业管理 67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 物业管理 16,981.13
中粮贸易有限公司 物业管理 848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司 物业管理 173,841.79
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 物业管理 7,110.00
中粮屯河番茄有限公司 物业管理 16,110.00
中粮信托有限责任公司 物业管理 564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限
物业管理 9,480.00
公司
三亚悦晟开发建设有限公司 物业管理 1,587,642.65
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 物业管理 39,622.64
中国茶叶股份有限公司 物业管理 10,710.00
中国华粮物流集团公司 物业管理 496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 物业管理 40,680.00
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 169,915.41
沈阳大悦城房产开发有限公司 出售商品 85,641.03
三亚虹霞开发建设有限公司 出售商品 16,657.73
中粮食品营销有限公司 出售商品 8,884.14
中粮酒业有限公司 出售商品 -107,514.53
青岛大悦城房地产开发有限公司 提供劳务 1,443,396.19
北京星华智投资有限公司 提供劳务 4,150,943.40
西单大悦城有限公司 提供劳务 577,931.59
北京中粮广场发展有限公司 出售商品 507,243.75
北京弘泰基业房地产有限公司 出售商品 31,005.00
西单大悦城有限公司 出售商品 29,250.00
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 5,911,320.75
72
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
关联方 关联交易内容 2017 年
中英人寿保险有限公司 提供劳务 5,384,905.66
合计 — 30,102,878.68
（2）关联受托管理/委托管理情况
托管费定 期间确认
委托方名称 受托方名称 委托资产类型
价依据 的托管费
中粮地产（集
苏州苏源房地产开发公司 团）股份有限公 委托经营管理 委托合约 50 万元
司
中粮地产（集
中粮集团（深圳）有限公
团）股份有限公 委托经营管理 委托合约 50 万元
司
司
（3）关联租赁情况
①上市公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年
北京中粮广场发展有限公司 固定资产 9,318,600.00
卓远地产（成都）有限公司 商铺 283,498.63
成都凯莱物业发展有限公司 固定资产 2,575,510.16
中粮集团有限公司 固定资产 12,209,005.72
合计 — 24,386,614.51
②上市公司作为出租人
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年
中粮酒业有限公司 商铺 77,493.87
深圳前海中粮发展有限公司 写字楼 161,542.86
中粮信托有限责任公司 写字楼 136,022.86
深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 127,600.00
合计 — 502,659.59
（4）关联担保情况
担保金额 担保起始 担保到期 是否履
担保方 担保对象名称
（万元） 日 日 行完毕
中粮地产（集 中粮地产集团深
65,000.00 2013.12.19 2018.11.23 否
团）股份有限公 圳房地产开发有
73
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
担保金额 担保起始 担保到期 是否履
担保方 担保对象名称
（万元） 日 日 行完毕
司 限公司
中粮地产（集
成都中粮锦悦置
团）股份有限公 90,000.00 2014.6.26 2019.6.25 是
业有限公司
司
中粮地产（集
中粮地产成都有
团）股份有限公 23,000.00 2014.6.30 2019.2.20 是
限公司
司
中粮地产（集 中粮地产集团深
团）股份有限公 圳房地产开发有 43,000.00 2014.10.16 2019.10.15 是
司 限公司
深圳市锦峰城房 中粮地产集团深
地产开发有限公 圳房地产开发有 43,000.00 2014.10.16 2019.10.15 是
司 限公司
中粮地产（集
中耀房地产开发
团）股份有限公 39,000.00 2014.12.31 2019.12.30 是
(沈阳)有限公司
司
中粮地产（集 中粮地产集团深
团）股份有限公 圳房地产开发有 20,000.00 2015.3.12 2018.11.24 否
司 限公司
中粮地产（集 成都硕泰丽都房
团）股份有限公 地产开发有限公 24,582.00 2015.4.13 2019.5.26 是
司 司
中粮地产（集 北京正德兴合房
团）股份有限公 地产开发有限公 70,000.00 2015.4.22 2022.3.8 否
司 司
中粮地产（集 深圳市锦峰城房
团）股份有限公 地产开发有限公 103,000.00 2015.11.23 2018.9.9 是
司 司
中粮地产集团深 深圳市锦峰城房
圳房地产开发有 地产开发有限公 103,000.00 2015.11.23 2018.9.9 是
限公司 司
中粮地产（集
中粮鸿云置业南
团）股份有限公 75,500.00 2015.9.7 2018.9.7 否
京有限公司
司
中粮地产（集
成都鸿悦置业有
团）股份有限公 77,500.00 2015.5.19 2020.4.29 否
限公司
司
中粮地产（集 北京正德兴合房
团）股份有限公 地产开发有限公 200,000.00 2016.6.24 2019.9.26 否
司 司
中粮地产（集 中粮地产集团深
团）股份有限公 圳房地产开发有 80,000.00 2016.2.1 2019.5.24 否
司 限公司
74
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
担保金额 担保起始 担保到期 是否履
担保方 担保对象名称
（万元） 日 日 行完毕
中粮地产（集 中粮祥云置业
团）股份有限公 （苏州）有限公 67,950.00 2016.1.15 2018.7.15 是
司 司
中粮地产（集
成都怡悦置业有
团）股份有限公 42,000.00 2016.12.14 2019.12.13 否
限公司
司
中粮地产（集
中耀房地产开发
团）股份有限公 32,500.00 2017.4.20 2021.4.20 否
(沈阳)有限公司
司
中粮地产（集 深圳市锦峰城房
团）股份有限公 地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
司 司
中粮地产集团深 深圳市锦峰城房
圳房地产开发有 地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
限公司 司
中粮地产集团深
中粮地产(深圳)实
圳房地产开发有 90,000.00 2014.6.26 2021.6.25 否
业有限公司
限公司
中粮地产南京有 中粮祥云置业南
50,000.00 2016.4.15 2018.4.15 否
限公司 京有限公司
中粮地产集团深 中粮地产（深
圳房地产开发有 圳）实业有限公 50,000.00 2016.6.8 2019.6.7 否
限公司 司
中粮地产集团深 中粮地产（深
圳房地产开发有 圳）实业有限公 50,000.00 2016.7.28 2018.7.27 否
限公司 司
中粮地产集团深 中粮地产（深
圳房地产开发有 圳）实业有限公 62,000.00 2016.8.30 2021.8.29 否
限公司 司
中粮地产集团深 中粮地产（深
圳房地产开发有 圳）实业有限公 150,000.00 2016.9.30 2021.9.30 否
限公司 司
中粮地产集团深
深圳市创芯置业
圳房地产开发有 37,000.00 2017.3.10 2021.9.30 否
有限公司
限公司
中粮地产集团深 中粮地产（深
圳房地产开发有 圳）实业有限公 190,000.00 2017.3.16 2022.3.16 否
限公司 司
中粮地产集团深
深圳市创芯置业
圳房地产开发有 83,000.00 2017.8.21 2019.8.20 否
有限公司
限公司
深圳市锦峰城房
中粮地产（深
地产开发有限公 140,000.00 2017.12.9 2019.12.8 否
圳）实业
司
75
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
担保金额 担保起始 担保到期 是否履
担保方 担保对象名称
（万元） 日 日 行完毕
中粮地产集团深 深圳市锦峰城房
圳房地产开发有 地产开发有限公 150,000.00 2017.12.28 2020.12.27 否
限公司 司
中粮地产（集
长沙观音谷房地
团）股份有限公 70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 否
产开发有限公司
司
中粮地产集团深 中粮地产（集
圳房地产开发有 团）股份有限公 70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 否
限公司 司
（5）关联方资金拆借
①资金拆入
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-25 2017-4-25
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-27 2017-4-27
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-5-5 2017-5-5
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2016-8-5 2017-8-4
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2016-8-8 2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-10-20 2017-10-19
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2016-10-21 2017-10-20
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-26 2018-4-26
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-28 2018-4-28
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-5-8 2018-5-8
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2017-8-7 2018-8-6
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2017-8-8 2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-10-18 2018-10-18
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2017-10-20 2018-10-20
北京名都房地产开发有限公司 25,000.00 2016-7-19 2017-7-18
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2017-4-9 2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2017-7-29 2018-7-28
裕传有限公司 38,396.38 2017-1-11 2018-1-10
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2016-4-22 2017-4-22
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2016-11-29 2017-11-28
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2017-4-24 2018-4-23
76
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2017-10-19 2018-10-19
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-1 2018-11-1
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-3 2018-11-3
杭州良悦置业有限公司 10,000.00 2017-11-20 2018-11-20
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2017-7-25 2018-7-25
北京稻香四季房地产有限公司 30,000.00 2017-3-28 2018-3-27
北京稻香四季房地产有限公司 9,000.00 2017-10-26 2018-10-25
北京悦恒置业有限公司 20,400.00 2017-7-14 2017-12-31
北京悦恒置业有限公司 15,300.00 2017-9-12 2018-9-11
北京润置商业运营管理有限公司 42,343.31 2017-7-27 2017-12-31
北京首都开发股份有限公司 58,347.91 2017-6-29 2017-12-31
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限
36,000.00 2015-8-4 2017-8-3
合伙）/中信银行深圳分行
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限
15,000.00 2015-12-16 2017-12-15
合伙）/中信银行深圳分行
上海景时南科投资中心（有限合
50,000.00 2015-11-20 2017-11-19
伙）/农业银行上海市分行
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限
67,950.00 2015-12-10 2018-6-9
合伙）/恒丰银行苏州分行
大悦城商业管理（北京）有限公司 3,000.00 2017-1-4 2018-1-4
上海景时宾华投资中心（有限合
10,000.00 2016-7-28 2018-7-27
伙）/农业银行成都光华支行
上海景时宾华投资中心（有限合
9,600.00 2016-8-8 2018-8-7
伙）/农业银行成都光华支行
辽宁保利实业有限公司 22,760.65 2017-12-26 未约定
建阳嘉盛房地产有限公司 3,190.00 2017-10-26 2017-11-8
建阳嘉盛房地产有限公司 1,210.00 2017-10-26 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 5,115.00 2017-11-2 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 550.00 2017-11-10 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 13,485.00 2017-11-2 未约定
华润置地投资有限公司 123,000.00 2017-11-28 未约定
天津招胜房地产有限公司 123,000.00 2017-11-29 未约定
合计 1,857,648.25 — —
②资金拆出：
77
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京悦恒置业有限公司 108,094.50 2016-8-1 2017-7-31
北京悦恒置业有限公司 10,200.00 2016-11-17 2017-11-16
北京悦恒置业有限公司 6,120.00 2016-12-16 2017-12-15
北京悦恒置业有限公司 3,060.00 2017-1-22 2018-1-21
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-2-4 2018-2-3
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-3-20 2018-3-19
北京悦恒置业有限公司 5,100.00 2017-5-10 2018-5-9
北京悦恒置业有限公司 83,000.00 2017-8-31 2018-8-31
上海众承房地产开发有限公司 33,950.00 2016-8-23 2017-8-22
上海众承房地产开发有限公司 135,800.00 2016-9-28 2017-9-27
上海众承房地产开发有限公司 5,031.00 2017-3-3 2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司 8,150.00 2017-3-29 2017-3-29
上海众承房地产开发有限公司 2,500.00 2017-5-18 2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司 4,280.00 2017-7-18 2018-7-18
上海梁悦实业有限公司 202,520.00 2016-8-10 2017-8-9
上海梁悦实业有限公司 1,100.00 2016-9-19 2017-9-18
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-9-20 2018-9-20
上海梁悦实业有限公司 2,500.00 2017-10-24 2018-10-24
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-11-1 2018-11-1
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-12-20 2018-12-20
北京稻香四季房地产开发有限公司 4,150.00 2016-10-8 2017-10-7
北京稻香四季房地产开发有限公司 9,046.95 2016-10-10 2017-10-9
北京稻香四季房地产开发有限公司 3,000.00 2016-12-2 2017-12-1
北京稻香四季房地产开发有限公司 7,000.00 2016-12-15 2017-12-14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 65,296.00 2017-3-29 2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司 44,606.40 2017-4-12 2018-4-11
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,511.90 2017-5-10 2018-5-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,185.00 2017-9-18 2018-9-18
苏州工业园区悦金房地产有限公司 60,260.00 2017-10-9 2018-10-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 20,712.46 2017-12-25 2018-12-25
杭州良悦置业有限公司 1,000.00 2017-3-23 2018-3-22
78
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
杭州良悦置业有限公司 4,171.00 2017-7-18 2017-7-17
杭州良悦置业有限公司 57,029.00 2017-7-3 2018-7-2
北京恒合悦兴置业有限公司 45,630.00 2016-11-15 2017-11-14
北京恒合悦兴置业有限公司 160,150.40 2016-12-21 2017-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司 196.00 2017-1-16 2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司 76,459.60 2017-1-9 2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司 8,820.00 2017-5-9 2018-5-8
北京恒合悦兴置业有限公司 81,500.00 2017-7-5 2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司 980.00 2017-8-8 2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司 83,000.00 2017-9-14 2018-9-14
成都沅锦悦蓉置业有限公司 8,750.00 2017-11-24 2018-11-23
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,000.00 2017-7-17 2018-7-17
成都鹏鼎置业有限责任公司 94,000.00 2017-9-1 2018-9-1
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,152.86 2017-12-26 2018-12-26
北京正德丰泽房地产开发有限公司 40,700.00 2017-5-2 2018-5-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 83,088.55 2017-6-7 2018-6-7
北京正德丰泽房地产开发有限公司 45,486.45 2017-6-29 2018-6-29
北京正德丰泽房地产开发有限公司 48.05 2017-8-1 2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,882.70 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 36.59 2017-8-1 2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,195.55 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 259.00 2017-10-20 2018-10-20
北京正德丰泽房地产开发有限公司 444.00 2017-12-19 2018-12-19
北京南悦房地产开发有限公司 3,164.38 2017-9-20 2018-9-20
北京南悦房地产开发有限公司 425.00 2017-12-15 2018-12-15
北京南悦房地产开发有限公司 31,125.00 2017-5-24 2018-5-24
北京南悦房地产开发有限公司 67,068.64 2017-6-29 2018-6-29
北京南悦房地产开发有限公司 5,556.36 2017-7-14 2018-7-14
北京辉拓置业有限公司 1,665.00 2017-10-25 2018-10-25
南京雍祥房地产开发有限公司 15,192.45 2017-8-16 2018-8-16
南京雍祥房地产开发有限公司 6,982.50 2017-12-20 2018-12-20
79
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
上海万科投资管理有限公司 19,600.00 2017-5-23 2018-5-22
上海万科投资管理有限公司 3,185.00 2017-11-30 2018-11-29
深圳中益长昌投资有限公司 58,000.00 2016-8-16 2017-8-15
佛山市鹏悦置业有限公司 22,820.00 2017-9-26 2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司 142,690.00 2017-10-10 2018-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司 181,000.00 2017-12-5 2017-12-5
上海置悦实业有限公司 50.00 2016-12-7 2017-12-6
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-9-10 2017-9-9
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-9-13 2017-9-12
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-1-28 2018-1-27
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-12-13 2018-12-12
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-3-31 2018-3-30
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-6-27 2018-6-26
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-7-28 2017-7-27
北京万科企业有限公司 5,000.00 2016-8-4 2017-8-3
北京万科企业有限公司 22,000.00 2016-9-29 2017-9-28
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-12-15 2017-12-16
北京万科企业有限公司 12,000.00 2017-2-28 2018-2-27
北京万科企业有限公司 10,000.00 2017-12-29 2018-12-28
南京嘉阳房地产有限公司 4,400.00 2017-10-26 未约定
南京嘉阳房地产有限公司 18,600.00 2017-11-2 未约定
天津润粮置业有限公司 98,610.31 2017-11-28 未约定
合计 2,526,428.60 — —
随着上市公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，
确保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有
效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，中粮地产及其控股
子公司拟对参股子公司以及控股子公司少数股东提供财务资助。中粮地产因对
外提供财务资助形成的资金拆出主要用于项目开发，不涉及非经营性资金占用。
（6）关键管理人员报酬
80
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
单位：元
项目 2017 年发生额
关键管理人员报酬 15,240,300.00
（7）其他关联交易
①银行存款及利息收入
单位：元
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本年金额 上年金额
中粮财务有限责任
500,000,000.00 490,623,170.05 3,560,186.63 1,466,539.93
公司
②商标使用权
上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。
允许上市公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于
上市公司的服务、相关的宣传资料、文具用品和上市公司在业务区内的日常业
务，协议期 10 年。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
北京星华智本投资有限公司 4,400,000.00 44,000.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 422,014.93 4,220.15
西单大悦城有限公司 331,540.55 3,315.41
中粮海优(北京)有限公司 257,932.98 2,579.33
中粮酒业有限公司 152,396.71 1,523.97
中粮生化能源（肇东）有限公司 61,424.10 614.24
北京中粮广场发展有限公司 55,895.67 558.96
沈阳大悦城房产开发有限公司 31,278.00 312.78
中粮信托有限责任公司 6,750.00 67.50
81
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
中粮电子商务投资有限公司 3,040.00 30.40
深圳市明诚金融服务有限公司 498.75 4.99
合计 5,722,771.69 57,227.73
其他应收款：
佛山市鹏悦置业有限公司 3,491,316,566.49 34,913,165.67
北京恒合悦兴置业有限公司 3,056,194,238.18 30,561,942.38
北京正德丰泽房地产开发有限公司 1,823,350,913.79 18,233,509.14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 1,736,879,267.16 17,368,792.67
上海众承房地产开发有限公司 1,197,655,422.61 11,976,554.23
北京万科企业有限公司 1,162,266,611.11 11,622,666.11
天津润粮置业有限公司 990,154,389.08 9,901,543.89
北京南悦房地产开发有限公司 589,885,407.66 5,898,854.08
深圳中益长昌投资有限公司 581,794,170.63 5,817,941.71
成都鹏鼎置业有限责任公司 373,909,873.58 3,739,098.73
上海梁悦实业有限公司 341,276,798.83 3,412,767.99
上海万科投资管理有限公司 334,727,784.14 3,347,277.84
南京嘉阳房地产有限公司 233,092,164.00 2,330,921.64
南京雍祥房地产开发有限公司 211,901,351.34 2,119,013.51
杭州良悦置业有限公司 114,759,604.40 1,147,596.04
北京辉拓置业有限公司 16,848,906.42 168,489.06
成都沅锦悦蓉置业有限公司 15,000,000.00 150,000.00
香港凯丽有限公司 10,760,108.86 10,760,108.86
北京中粮广场发展有限公司 4,545,635.89 45,456.36
北京悦恒置业有限公司 3,593,177.08 35,931.78
烟台大悦城有限公司 2,726,088.56 27,260.89
西单大悦城有限公司 2,183,101.87 21,831.02
大悦城（天津）有限公司 1,884,779.72 18,847.80
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 200,000.00 2,000.00
三亚亚龙湾物业管理有限公司 97,358.40 973.58
卓远地产（成都）有限公司 67,883.44 678.83
82
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 66,027.57 660.28
北京君顶华悦酒店管理有限公司 21,775.23 217.75
中粮生化能源（肇东）有限公司 10,280.67 102.81
中粮贸易有限公司 5,398.41 53.98
三亚亚龙湾开发股份有限公司 3,000.00 30.00
中粮屯河番茄有限公司 2,246.25 22.46
北京稻香四季房地产开发有限公司 0.00 0.00
上海置悦实业有限公司 0.00 0.00
北京凯莱物业管理有限公司 0.00 0.00
北京弘泰基业房地产有限公司 5,787,597.46 57,875.97
合计 16,302,967,928.83 173,682,187.06
预付款项：
中粮阳光企业管理有限公司 145,728.00 0.00
合计 145,728.00 0.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2017 年末余额
应付账款：
北京中粮广场发展有限公司 9,784,530.00
合计 9,784,530.00
其他应付款：
天津招胜房地产有限公司 1,254,704,625.00
华润置地投资有限公司 1,235,053,250.00
杭州良悦置业有限公司 707,258,333.34
北京首都开发股份有限公司 616,314,103.99
北京润置商业运营管理有限公司 463,151,034.61
裕传有限公司 402,081,325.84
北京悦恒置业有限公司 362,013,810.00
中粮置地管理有限公司 255,316,666.67
万科商业资产运营发展（北京）有限公司 234,760,000.00
83
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目名称 2017 年末余额
建阳嘉盛房地产有限公司 232,969,409.00
辽宁保利实业有限公司 227,606,537.13
北京中粮万科置业有限公司 235,468,717.36
广州市鹏万房地产有限公司 200,753,356.58
北京稻香四季房地产开发有限公司 92,552,916.65
上海万科房地产有限公司 23,008,131.81
广州侨鹏房产开发有限公司 4,654,818.06
上海万科长宁置业有限公司 4,397,946.24
德鸿物业发展（深圳）有限公司 4,231,652.82
成都凯莱物业发展有限公司 3,107,142.85
上海万科物业服务有限公司 2,978,769.36
上海恒大房产股份有限公司 2,521,000.00
上海万科蓝山小城置业有限公司 981,000.00
上海万实建设发展有限公司 348,243.89
上海万颐投资管理有限公司 107,708.64
三亚亚龙湾开发股份有限公司 73,586.91
四川凯莱物业管理有限公司 32,693.98
中粮集团有限公司 30,822.91
三亚亚龙湾物业管理有限公司 23,377.98
中粮酒业有限公司 14,451.26
中粮集团有限企业年金计划受托财产 12,547.26
上海重万置业有限公司（非合并） 1,200.00
北京名都房地产开发有限公司 0.00
上海万科投资管理有限公司 0.00
中国食品有限公司 0.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 0.00
烟台大悦城有限公司 0.00
合计 6,566,529,180.14
应付利息：
中粮集团有限公司 6,031,094.50
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 0.00
84
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目名称 2017 年末余额
上海景时南科投资中心（有限合伙） 0.00
中粮财务有限责任公司 664,583.24
合计 6,695,677.74
预收款项：
中粮名庄荟国际酒业有限公司 41,289.30
合计 41,289.30
（二）本次交易后的关联交易情况
根据瑞华出具的《中粮地产备考审阅报告》，上市公司 2018 年 1-5 月、
2017 年的备考关联交易情况如下：
1、上市公司的母公司情况
对标的公司的
注册资本(万 对标的公司的
母公司名称 注册地 业务性质 表决权比例
元） 持股比例（％)
(%)
中粮集团有限
北京市 粮油进出口 197,776.80 46.03 46.03
公司
2、上市公司的子公司情况
（1）上市公司的子公司构成
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
附属公司：
1、中粮地产集团深
圳工人服务有限公 深圳 深圳 工业地产租赁 90.09 9.91 设立
司
2、中粮地产集团深
圳大洋服务有限公 深圳 深圳 工业地产租赁 90.00 10.00 设立
司
3、中粮地产集团深
圳工业发展有限公 深圳 深圳 工业地产租赁 80.00 20.00 设立
司
4、深圳鹏丽陶瓷有
深圳 深圳 工业生产 68.40 21.60 设立
限公司
5、深圳市宝安三联
深圳 深圳 工业地产租赁 74.04 - 设立
有限公司
85
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
6、深圳市宝安福安
深圳 深圳 工业地产租赁 56.52 - 设立
实业有限公司
7、华高置业有限公
香港 香港 商业贸易 100.00 - 设立
司
8、中粮地产集团深
圳物业管理有限公 深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03 设立
司
9、深圳中粮地产物
深圳 深圳 物业管理 100.00 - 设立
业服务有限公司
10、中粮地产集团
深圳房地产开发有 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 设立
限公司
11、中粮地产发展
深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 设立
（深圳）有限公司
12、长沙中粮地产
长沙 长沙 房地产开发 100.00 - 设立
投资有限公司
13、中粮地产成都
成都 成都 房地产开发 100.00 - 设立
有限公司
同一控制
14、成都天泉置业
成都 成都 房地产开发 100.00 - 下企业合
有限责任公司
并
15、中粮地产南京
南京 南京 房地产开发 100.00 - 设立
有限公司
16、苏源集团江苏 同一控制
房地产开发有限公 南京 南京 房地产开发 90.00 - 下企业合
司 并
17、杭州易筑房地
杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
产开发有限公司
18、杭州鸿悦置业
杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
有限公司
19、中粮地产（上
上海 上海 房地产开发 100.00 - 设立
海）有限公司
同一控制
20、上海加来房地
上海 上海 房地产开发 51.00 - 下企业合
产开发有限公司
并
21、中粮地产（北
北京 北京 房地产开发 100.00 - 设立
京）有限公司
22、天津粮滨投资
天津 天津 房地产开发 90.00 - 设立
有限公司
23、中耀房地产开
发（沈阳）有限公 沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 - 设立
司
24、中粮祥云置业
苏州 苏州 房地产开发 51.00 - 设立
（苏州）有限公司
86
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
25、中粮地产（天
天津 天津 房地产开发 100.00 - 设立
津）有限公司
26、中粮房地产开
发（杭州）有限公 杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
司
27、烟台中粮博瑞 同一控制
房地产开发有限公 烟台 烟台 房地产开发 100.00 - 下企业合
司 并
28、中粮天悦地产
苏州 苏州 房地产开发 100.00 - 设立
(苏州)有限公司
29、太仓悦祥房地
太仓 太仓 房地产开发 100.00 - 设立
产开发有限公司
30、中粮地产（武
武汉 武汉 房地产开发 100.00 - 设立
汉）有限公司
31、深圳市前海中
粮投资管理有限公 深圳 深圳 房地产开发 51.00 - 设立
司
32、沈阳锐境投资
沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 - 设立
有限公司
33、沈阳和悦投资
沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 - 设立
有限公司
34、中粮地产（西
西安 西安 房地产开发 100.00 - 设立
安）有限公司
35、深圳凯莱物业
深圳 深圳 物业管理 30.00 30.00 设立
管理有限公司
同一控制
36、大悦城地产有 商业开发、管 约
香港 百慕达 - 下企业合
限公司 理 59.59
并
附属公司：
1、中粮地产（深
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 设立
圳）实业有限公司
非同一控
2、深圳市锦峰城房
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 制下企业
地产开发有限公司
合并
3、深圳市创芯置业
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
4、深圳市创智产业
深圳 深圳 商务服务业 - 100.00 设立
运营管理有限公司
非同一控
5、长沙观音谷房地
长沙 长沙 房地产开发 - 98.00 制下企业
产开发有限公司
合并
6、成都悦城实业有
成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
限公司
7、成都中粮锦悦置 成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
87
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
业有限公司
非同一控
8、成都硕泰丽都地
成都 成都 房地产开发 - 61.45 制下企业
产开发有限公司
合并
9、成都和鑫悦企业
成都 成都 房屋租赁 - 100.00 设立
管理有限公司
10、成都鸿悦置业
成都 成都 房地产开发 - 51.00 设立
有限公司
11、成都怡悦置业
成都 成都 房地产开发 - 51.00 设立
有限公司
12、上海悦鹏置业
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
发展有限公司
13、中粮鸿云置业
南京 南京 房地产开发 - 100.00 设立
南京有限公司
14、中粮祥云置业
南京 南京 房地产开发 - 51.00 设立
南京有限公司
15、北京正德兴合
房地产开发有限公 北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
司
16、中粮地产投资
北京 北京 房地产开发 - 51.00 设立
（北京）有限公司
17、北京中粮万科 非同一控
房地产开发有限公 北京 北京 房地产开发 - 50.00 制下企业
司 合并
18、跃胜有限公司
香港 香港 对外投资 - 100.00 设立
（BVI）
19、Prized 同一控制
英属维尔 英属维尔
Developments 商业贸易 - 100.00 下企业合
京群岛 京群岛
Limited 并
同一控制
20、巧克力产品
香港 香港 对外投资 - 100.00 下企业合
（中国）有限公司
并
21、COFCO 同一控制
英属维尔 英属维尔
（bvi）NO.102 对外投资 - 100.00 下企业合
京群岛 京群岛
Limited 并
同一控制
22、中粮金帝食品
深圳 深圳 生产制造 - 100.00 下企业合
（深圳）有限公司
并
同一控制
23、深圳市金帝营
深圳 深圳 零售批发 - 100.00 下企业合
销有限公司
并
24、北京鹏源置业
天津 北京 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
25、上海兴悦房地 上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
88
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
产开发有限公司
26、上海世而房地
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
产开发有限公司
27、上海世斯房地
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
产开发有限公司
28、上海世良房地
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
产咨询有限公司
29、上海玥世企业
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
管理咨询有限公司
30、重庆华悦锦合
重庆 重庆 物业管理 - 50.00 设立
实业有限公司
31、深圳前海汇金
受托资产管
添安资本管理有限 深圳 深圳 - 51.00 设立
理、投资管理
公司
32、中粮（深圳）
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 设立
智汇置业有限公司
33、北京燕都水郡
房地产开发有限公 北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
司
34、南京三金祥云
南京 南京 房地产开发 - 50.00 设立
置业有限公司
35、成都中金澍茂
成都 成都 房地产开发 - 95.00 设立
置业有限公司
36、北京中粮万科
商业运营管理有限 北京 北京 物业管理 - 100.00 设立
公司
37、成都蜀鑫悦企
成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
业管理有限公司
38、嘉兴嘉云房地
浙江 浙江 房地产开发 - 100.00 设立
产开发有限公司
39、沈阳和嘉投资
沈阳 沈阳 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
40、天津市北源置
天津 天津 房地产开发 - 100.00 设立
业有限公司
41、天津鹏源置业
天津 天津 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
42、昆明府悦房地
昆明 昆明 房地产开发 - 100.00 设立
产开发有限公司
43、杭州浩悦实业
杭州 杭州 商务服务业 - 100.00 设立
有限公司
44、成都鹏鼎置业 非同一控
成都 成都 房地产业 - 50.00
有限责任公司 制合并
45、杭州旭悦置业
杭州 杭州 房地产业 - 50.00 设立
有限公司
89
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
46、南京卓泓晟房
南京 南京 房地产业 - 33.50 设立
地产开发有限公司
47、北京燕都水韵
房地产开发有限公 北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
司
英属维尔 同一控制
48、智恒有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
49、亨达发展有限 同一控制
香港 西萨摩亚 投资 - 100.00
公司 下合并
50、新峰集团有限 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
公司 京群岛 下合并
51、COFCO
英属维尔 同一控制
（BVI）No.94 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
Limited
52、迅行投资有限 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
公司 京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
53、业隆有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
54、鹏利国际（行 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
政）有限公司 下合并
55、思创工程顾问 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
有限公司 下合并
56、中粮酒店控股 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
有限公司 京群岛 下合并
57、鹏利国际（地 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
产代理）有限公司 下合并
英属维尔 同一控制
58、Elab, Corp. 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
59、雄域集团有限 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
公司 京群岛 下合并
60、HOPE BV 英属维尔
香港 投资 - 100.00 设立
NO.1 LIMITED 京群岛
61、HOPE BV 英属维尔
香港 投资 - 100.00 设立
NO.2 LIMITED 京群岛
62、HOPE HK
香港 香港 投资 - 100.00 设立
NO.3 LIMITED
63、HOPE HK
香港 香港 投资 - 100.00 设立
NO.6 LIMITED
英属维尔 同一控制
64、溢嘉有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
65、Kersen 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
Properties Limited 京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
66、熙安有限公司 香港 投资 - 51.00
京群岛 下合并
90
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
英属维尔 同一控制
67、立运有限公司 香港 投资 - 51.00
京群岛 下合并
英属维尔
68、倍隆有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
69、盛莱有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
70、商晖有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
71、大悦城秘书有
香港 香港 投资 - 100.00 设立
限公司（香港）
72、大悦城商业管
理有限公司（香 香港 香港 投资 - 100.00 设立
港）
英属维尔 同一控制
73、兆康有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔
74、胜基有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
75、锦星有限公司 香港 投资 - 51.00 设立
京群岛
英属维尔
76、恒瑞有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
77、First Affluent 英属维尔
香港 投资 - 100.00 设立
Ltd 京群岛
英属维尔
78、泉智有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
79、洲立有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
80、亮永有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
81、耀赛有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
82、同业有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
83、超茂有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
84、尚胜有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
85、耀山有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
86、Hengyue
英国 开曼 投资 - 100.00 设立
Limited
英属维尔
87、宏益有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
88、兴涛有限公司 香港 英属维尔 投资 - 100.00 设立
91
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
京群岛
英属维尔
89、其康有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
90、达誉有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
91、实添有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
92、亚龙湾开发股
同一控制
份（香港）有限公 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
司
93、上海鹏利置业 物业投资及开 同一控制
上海 上海 - 100.00
发展有限公司 发 下合并
94、海岭投资有限 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
公司 下合并
95、崇威国际有限 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
公司 下合并
96、万锦香港有限 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
公司 下合并
97、中粮酒店投资 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
（三亚）有限公司 京群岛 下合并
98、利港企业有限 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
公司 下合并
99、COFCO
英属维尔 同一控制
（BVI）No.17 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
Limited
100、Gloria Plaza 英属维尔 同一控制
Hotel (Nanchang) 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
Limited
101、Gloria Plaza
英属维尔 同一控制
Hotel (Suzhou) 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
Limited
102、Bapton 同一控制
香港 香港 物业投资 - 100.00
Company Limited 下合并
103、永信海外有限 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
公司 下合并
104、HOPE HK
香港 香港 投资 - 100.00 设立
NO.5 LIMITED
105、HOPE HK
香港 香港 投资 - 100.00 设立
NO.4 LIMITED
106、HOPE HK
香港 香港 物业投资 - 100.00 设立
NO.1 LIMITED
107、HOPE HK
香港 香港 投资 - 100.00 设立
NO.2 LIMITED
108、凯莱物业管理 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
有限公司 下合并
109、 Top Glory 香港 香港 投资 - 100.00 同一控制
92
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
Properties 下合并
Management (HK)
Limited
110、沈阳大悦城房 物业投资及开 同一控制
沈阳 沈阳 - 100.00
产开发有限公司 发 下合并
111、鹏源发展（北 同一控制
香港 香港 投资控股 - 100.00
京）有限公司 下合并
同一控制
112、佑城有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
113、同展有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
114、百驰有限公司 香港 香港 投资 - 55.00 设立
115、悦诚（香港） 同一控制
香港 香港 投资 - 51.96
有限公司 下合并
116、双达有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
117、晟业有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
118、大悦城商业管
理（香港）有限公 香港 香港 投资 - 100.00 设立
司
119、香港创晟有限 非同一控
香港 香港 投资 - 100.00
公司 制下合并
120、Brighten Sky
香港 香港 投资 - 100.00 设立
Limited
121、创徽有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
122、亨晟有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
123、创滔有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
124、领徽有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
125、Hengxin Fund
英国 开曼 投资 - 100.00 设立
L.P.
126、耀动有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
127、悦合有限公司 香港 香港 投资 - 51.00 设立
128、斯威有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
129、卓孚有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
130、三亚亚龙湾开 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 50.82
发股份有限公司 下合并
131、卓远地产（成 物业投资及开 同一控制
成都 成都 - 100.00
都）有限公司 发 下合并
132、中粮酒店（三 持有及经营酒 同一控制
三亚 三亚 - 100.00
亚）有限公司 店 下合并
133、中粮鹏利（成 成都 成都 物业开发 - 100.00 同一控制
93
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
都）实业发展有限 下合并
公司
134、四川凯莱物业 同一控制
成都 成都 物业管理 - 94.00
管理有限公司 下合并
135、凯莱物业管理 同一控制
广州 广州 物业管理 - 87.50
（广州）有限公司 下合并
136、沈阳大悦城商 同一控制
沈阳 沈阳 物业管理 - 100.00
业管理有限公司 下合并
137、中粮置业投资 同一控制
北京 北京 投资控股 - 100.00
有限公司 下合并
138、浙江和润天成 物业投资及开 同一控制
杭州 杭州 - 100.00
置业有限公司 发 下合并
同一控制
139、华铿有限公司 香港 香港 投资 - 51.00
下合并
非同一控
140、上海悦耀置业 上海 上海 物业开发 - 50.00
制下合并
141、大悦城商业管
理（北京）有限公 北京 北京 管理咨询 - 100.00 设立
司
142、上海高星置业 非同一控
上海 上海 物业投资 - 100.00
有限公司 制下合并
143、西安秦汉唐国
非同一控
际广场管理有限公 西安 西安 物业投资 - 80.00
制下合并
司
144、北京享晟置业
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
145、三亚虹霞开发 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 80.00
建设有限公司 下合并
146、三亚亚龙湾物 同一控制
三亚 三亚 物业管理 - 100.00
业管理有限公司 下合并
147、三亚亚龙湾热
同一控制
带海岸公园管理有 三亚 三亚 提供旅游服务 - 100.00
下合并
限公司
148、三亚悦晟开发 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 100.00
建设有限公司 下合并
149、三亚亚龙湾龙
三亚 三亚 游艇赛事组织 - 100.00 设立
溪游艇会有限公司
150、三亚悦晟教学
三亚 三亚 文化教育 - 100.00 设立
服务有限公司
151、三亚亚龙湾悦
酒店管理及经
城酒店管理有限公 三亚 三亚 - 100.00 设立
营
司
152、成都中粮悦街 同一控制
成都 成都 商业地产管理 - 100.00
企业管理有限公司 下合并
94
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
持股比例
主要 （%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
153、成都鹏悦企业
成都 成都 企业管理 - 100.00 设立
管理咨询有限公司
154、北京中粮广场 同一控制
北京 北京 物业投资 - 100.00
发展有限公司 下合并
155、西单大悦城有 物业投资及开 同一控制
北京 北京 - 100.00
限公司 发 下合并
156、北京弘泰基业 物业投资及开 同一控制
北京 北京 - 90.00
房地产有限公司 发 下合并
157、大悦城（天 物业投资及开 同一控制
天津 天津 - 100.00
津）有限公司 发 下合并
158、大悦城（上 同一控制
上海 上海 物业管理 - 100.00
海）有限责任公司 下合并
159、上海新兰房地 物业投资及开 同一控制
上海 上海 - 100.00
产开发有限公司 发 下合并
160、烟台大悦城有 物业投资及开 同一控制
烟台 烟台 - 100.00
限公司 发 下合并
161、四川中国酒城 同一控制
成都 成都 物业开发 - 69.65
股份有限公司 下合并
同一控制
162、北京昆庭资产
北京 北京 物业投资 - 100.00 下企业合
管理有限公司
并
163、亨湛有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
164、利沾有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
165、青岛大悦城房 物业投资及开
青岛 青岛 - 100.00 设立
地产开发有限公司 发
166、重庆泽悦实业 物业投资及开
重庆 重庆 - 100.00 设立
有限公司 发
167、臻悦（天津）
投资管理及咨
股权投资基金管理 天津 天津 - 100.00 设立
询
公司
168、杭州悦动商业
杭州 杭州 商业品牌管理 - 100.00 设立
管理有限公司
169、青岛智悦置地
青岛 青岛 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
170、北京燕都乐郡
房地产开发有限公 北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
司
171、西安悦茗房地
西安市 西安市 房地产开发 - 100.00 设立
产开发有限公司
（2）重要的非全资子公司
95
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
子公司名称 少数股东的持股比例（%）
1、中粮地产（深圳）实业有限公司 49.00
2、成都鸿悦置业有限公司 49.00
3、中粮地产投资（北京）有限公司 49.00
4、北京中粮万科房地产开发有限公司 50.00
5、三亚亚龙湾开发股份有限公司 49.18
6、立运有限公司 49.00
7、百驰有限公司 45.00
3、上市公司的合营和联营企业情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
北京中粮万科置业有限公司 附属公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司 附属公司之合营企业
杭州良悦置业有限公司 附属公司之合营企业
北京恒合悦兴置业有限公司 附属公司之合营企业
深圳中益长昌投资有限公司 附属公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司 附属公司之合营企业
苏州工业园区悦金房地产有限公司 附属公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司 附属公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司 附属公司之合营企业
北京辉广企业管理有限公司 附属公司之联营企业
苏州市相之悦房地产开发有限公司 附属公司之合营企业
北京鹏悦置业有限公司 附属公司之合营企业
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
深圳宝兴电线电缆制造有限公司 附属公司之联营企业
绍兴臻悦房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
成都德康宏明工程项目管理有限公司 附属公司之联营企业
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
南京嘉阳房地产有限公司 附属公司之联营企业
96
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
成都沅锦悦蓉置业有限公司 附属公司之联营企业
北京星华智本投资有限公司 附属公司之联营企业
广州市鹏万房地产有限公司 附属公司之合营企业
上海置悦实业有限公司 附属公司之合营企业
海南国际旅游岛会展股份有限公司 附属公司之联营企业
海南电影公社动画村有限公司 附属公司之联营企业
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 附属公司之联营企业
北京新润致远房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限公
附属公司之合营企业
司
Garbo Commercial Property Fund L.P 附属公司之合营企业
COFCO (BVI)No.97 Limited 附属公司之合营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
香港凯丽有限公司 附属公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司 附属公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 附属公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 附属公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 附属公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
北京万科企业有限公司 附属公司之其他股东
中英人寿保险有限公司广东分公司 同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司 同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司 同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司 同受中粮集团控制
裕传有限公司 同受中粮集团控制
97
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
中粮食品营销有限公司新津分公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
中国食品有限公司 同受中粮集团控制
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
中粮酒业有限公司 同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心 附属公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司 附属公司合营企业之子公司
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮阳光企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公
同受中粮集团控制
司
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
深圳南海粮食工业有限公司 同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司 同受中粮集团控制
天津润粮置业有限公司 附属公司之合营企业
北京君顶华悦酒店管理有限公司 同受中粮集团控制
98
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
德鸿物业发展（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
上海恒大房产股份有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万实建设发展有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
辽宁保利实业有限公司 附属公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司 附属公司之合作企业
华润置地投资有限公司 附属公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司 附属公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司 附属公司之合作企业
深圳前海中粮发展有限公司 同受中粮集团控制
北京首都开发股份有限公司 附属公司之合作企业
COFCO Meat Holdings Limited 同受中粮集团控制
CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
Global Lander Limited 同受中粮集团控制
Joy City Commercial Property Fund L.P. 附属公司受托管理的合伙企业
Reco Hangzhou Privite Limited 附属公司之其他股东
Reco Taidong Privite Limited 附属公司之其他股东
Reco Joy City Private Limited 同受中粮集团控制
北京海淀科技发展有限公司 附属公司之其他股东
北京可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司 同受中粮集团控制
博恩（美国）公司 同受中粮集团控制
得茂有限公司 同受中粮集团控制
海南中粮可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
鹏利国际集团有限公司 同受中粮集团控制
99
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 附属公司之其他股东
上海万良企业咨询管理有限公司 同受中粮集团控制
沈阳香雪面粉股份有限公司 同受中粮集团控制
西安万业房地产开发有限公司 附属公司之其他股东
香港三利（控股）有限公司 同受中粮集团控制
上海若茗投资咨询事务所 附属公司少数股东实际控制人控制的企业
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中茶生活（北京）茶业有限公司 同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶有限公司 同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司 同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司 同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国糖业酒类集团公司 同受中粮集团控制
中皇有限公司 同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮工业食品进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际有限公司 同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮黑龙江酿酒有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮米业（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮上海粮油进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
100
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
中粮世通供应链物流（中国）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网（上海）商贸有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮营养健康研究院有限公司 同受中粮集团控制
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 同受中粮集团控制
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限
同受中粮集团控制
公司
中粮置地有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 同受中粮集团控制
上海中土畜浦东进出口有限公司 同受中粮集团控制
台湾饭店有限公司 合营企业之控股子公司
蓄利有限公司 合营企业之全资子公司
鹏利置业有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库 同受中粮集团控制
中粮丰通（北京）食品有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河（北京）营销有限公司 同受中粮集团控制
中粮信息科技有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司 同受中粮集团控制
建领资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化服务管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源(榆树)有限公司 同受中粮集团控制
中粮进口食品(上海)有限公司 同受中粮集团控制
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜三利实业发展有限责任公司 同受中粮集团控制
上海市浦东新区潍坊街道中茶茶叶店 同受中粮集团控制
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
101
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
香港三利(控股)有限公司 附属公司之其他股东
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源(肇东)有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 同受中粮集团控制
中粮集团（香港）有限公司 同受中粮集团控制
West Heaven Ltd 同受中粮集团控制
Eagle Dev. Holding Corp 同受中粮集团控制
中国山货花卉进出口公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发公司 同受中粮集团控制
天津市中辰朝华置业有限公司 附属公司之合营企业的控股公司
苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司 附属公司之合营企业的其他股东
北京乐优富拓投资有限公司 附属公司之联营企业的其他股东
上海景时成攀投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
上海浦汇置业有限公司 附属公司之其他股东
东莞市万科建筑技术研究有限公司 附属公司之其他股东
深圳市锦年基础工程有限公司 附属公司之其他股东
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
南京正麟置业发展有限公司 附属公司之其他股东
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
中英人寿保险有限公司 接受劳务 6,298,057.34 7,013,982.63
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 接受劳务 1,461,689.87 5,102,198.86
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 1,935,090.16 3,563,433.01
中粮食品营销有限公司 采购商品 0.00 3,311,771.03
中粮财务有限责任公司 接受劳务 613.16 1,984,010.46
102
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
海南中粮可口可乐饮料有限公司 采购商品 0.00 1,339,400.97
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 采购商品 0.00 1,243,800.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 采购商品 46,608.00 1,070,240.08
深圳宝丰宇兴贸易公司 接受劳务 0.00 956,313.18
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 350,886.00 901,431.69
北京可口可乐饮料有限公司 采购商品 1,190.00 335,849.21
中粮（北京）农业生态谷发展有限公
采购商品 0.00 250,000.00
司
中粮集团有限公司 接受劳务 0.00 183,420.20
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 采购商品 0.00 65,832.16
上海中土畜浦东进出口有限公司 采购商品 16,868.80 61,564.00
北京中粮龙泉山庄有限公司 接受劳务 4,520.00 53,620.00
中茶生活（北京）茶业有限公司 接受劳务 0.00 51,866.80
中粮屯河（北京）营销有限公司 接受劳务 0.00 38,000.00
中粮国际（北京）有限公司 接受劳务 0.00 35,570.40
中粮黑龙江酿酒有限公司 接受劳务 0.00 33,540.00
中粮名庄荟国际酒业有限公司 接受劳务 0.00 27,108.00
鹏利置业有限公司 接受劳务 0.00 25,075.00
中粮集团（香港）有限公司 接受劳务 11,730.32 22,149.49
中粮丰通（北京）食品有限公司 接受劳务 0.00 9,288.00
中国华粮物流集团北京粮食销区中心
接受劳务 0.00 9,020.00
供应库
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限
采购商品 0.00 8,349.80
公司
香港三利（控股）有限公司 接受劳务 163.51 752.32
上海前滩国际商务区投资（集团）有
接受劳务 756,663.52 0.00
限公司
上海市浦东新区潍坊街道中茶茶叶店 采购商品 12,000.00 0.00
中国茶叶有限公司 采购商品 382.00 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 接受劳务 484.71 0.00
中土畜三利实业发展有限责任公司 接受劳务 2,160.00 0.00
中粮海优（北京）有限公司 接受劳务 138,665.00 301,209.00
合计 ─ 11,037,772.39 27,998,796.29
②出售商品/提供劳务情况
103
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
单位：元
2018 年 1-5
关联方 关联交易内容 2017 年度
月
杭州世外桃源房地产开发有限公司 物业管理 0.00 1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 56,575.00 3,924,706.13
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 21,962.25 10,820.52
中国山货花卉进出口公司 物业管理 86,873.55 40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 物业管理 2,205.82 202,420.75
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 495,597.51 321,488.52
中粮海优(北京)有限公司 物业管理 888,149.23 50,700.00
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 物业管理 619,004.90 67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公
物业管理 119,952.00 16,981.13
司
中粮贸易有限公司 物业管理 2,118,139.79 848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司 物业管理 377,919.38 173,841.79
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 物业管理 15,548.13 7,110.00
中粮屯河番茄有限公司 物业管理 56,673.12 16,110.00
中粮信托有限责任公司 物业管理 857,874.60 564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心
物业管理 53,372.40 9,480.00
有限公司
中国茶叶股份有限公司 物业管理 0.00 10,710.00
中国华粮物流集团公司 物业管理 0.00 496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 物业管理 0.00 40,680.00
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 308,662.60 169,915.41
中粮食品营销有限公司 出售商品 0.00 8,884.14
中粮酒业有限公司 出售商品 0.00 -107,514.53
北京星华智投资有限公司 提供劳务 0.00 4,150,943.40
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 0.00 5,911,320.75
中英人寿保险有限公司 提供劳务 0.00 5,384,905.66
北京稻香四季房地产开发有限公司 提供劳务 87,328.57 87,328.57
中粮资本（香港）有限公司 提供劳务 0.00 7,000.18
中粮集团（香港）有限公司 提供劳务 0.00 442.90
中粮贸易（香港）有限公司 提供劳务 0.00 177.56
香港三利(控股)有限公司 提供劳务 0.00 752.32
上海中土畜浦东进出口有限公司 提供劳务 0.00 1,354,754.70
104
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2018 年 1-5
关联方 关联交易内容 2017 年度
月
中粮国际(北京)有限公司 提供劳务 140,978.84 0.00
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 物业管理 37,964.01 0.00
合计 ─ 6,344,781.70 25,532,720.97
（2）关联受托管理/委托管理情况
上市公司作为受托方
2018 年 1-5 月上市公司分别收取苏州苏源房地产开发公司、中粮集团（深
圳）有限公司受托管理费 20.83 万元。2017 年上市公司分别收取苏州苏源房地
产开发公司、中粮集团（深圳）有限公司受托管理费 50.00 万元。
（3）关联租赁情况
①上市公司作为出租人
单位：元
2018 年 1-5 月
租赁资产 2017 年度确认
承租方名称 确认的租赁收
种类 的租赁收入
入
中国粮油控股有限公司 写字楼 1,582,799.23 3,505,112.94
中国食品贸易有限公司 写字楼 634,911.83 1,568,830.87
中国蒙牛乳业有限公司 写字楼 764,814.01 2,408,476.06
中粮资本（香港）有限公司 写字楼 600,180.19 1,408,669.52
中粮财务有限责任公司 写字楼 303,561.99 857,639.69
中粮贸易（香港）有限公司 写字楼 671,985.17 1,657,715.52
CPMC Holdings Limited 写字楼 291,169.80 1,073,014.97
凯莱国际酒店有限公司 写字楼 227,692.60 935,504.47
香港三利(控股)有限公司 写字楼 348,077.75 2,940,653.43
中粮集团（香港）有限公司 写字楼 1,427,632.95 7,895,185.43
中粮期货（国际）有限公司 写字楼 562,776.32 134,263.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 写字楼 290,170.00 464,272.00
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 写字楼 752,580.00 1,759,486.15
中粮集团有限公司 写字楼 16,000.00 47,428.57
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 写字楼 4,838,826.08 10,887,033.51
105
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2018 年 1-5 月
租赁资产 2017 年度确认
承租方名称 确认的租赁收
种类 的租赁收入
入
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 写字楼 1,213,285.71 2,729,811.32
中粮贸易有限公司 写字楼 26,142,559.68 72,648,366.01
中粮期货有限公司 写字楼 91,350.00 182,700.00
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 写字楼 400,928.57 70,896.23
中粮信托有限责任公司 写字楼 7,507,461.89 14,990,556.35
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有
写字楼 135,485.00 16,590.00
限公司
中茶生活（北京）茶业有限公司 写字楼 196,350.00 431,970.00
中粮我买网投资有限公司 写字楼 4,081,982.54 11,613,651.61
中粮海优（北京）有限公司 写字楼 3,709,740.41 1,523,668.30
中粮屯河糖业股份有限公司 写字楼 54,285.00 56,385.00
中粮资本投资有限公司 写字楼 117,857.15 70,714.29
中粮屯河番茄有限公司 写字楼 407,960.00 473,514.67
中粮生化能源(肇东)有限公司 写字楼 1,898,365.87 695,367.17
中国茶叶股份有限公司 写字楼 19,635.00 42,840.00
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 写字楼 143,385.00 28,440.00
中粮生化服务管理有限公司 写字楼 166,278.57 0.00
COFCO Meat Holdings Limited 写字楼 129,408.80 0.00
中国食品有限公司 写字楼 323,522.00 0.00
中粮生化能源(榆树)有限公司 写字楼 1,674,376.89 0.00
中粮进口食品(上海)有限公司 写字楼 52,500.00 0.00
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 写字楼 830,909.98 0.00
深圳前海中粮发展有限公司 写字楼 53,847.62 161,542.86
深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 64,444.79 127,600.00
CPMC Holdings Limited 写字楼 0.00 1,073,014.97
Global Lander Limited 写字楼 0.00 1,328,546.28
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 写字楼 0.00 4,635,542.79
中国华粮物流集团公司 写字楼 0.00 2,073,726.43
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 写字楼 0.00 240,257.05
合计 ─ 62,729,098.39 152,758,987.46
②上市公司作为承租人
106
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
单位：元
2018 年 1-5 月 2017 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 的租赁费
成都凯莱物业发展有限公司 固定资产 0.00 2,575,510.16
中粮集团有限公司 固定资产 10,124,205.75 23,722,422.86
合计 ─ 10,124,205.75 26,297,933.02
（4）关联担保情况
上市公司作为担保方
担保金额 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
（万元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮地产（集 中粮地产集团
团）股份有限 深圳房地产开 65,000.00 2013.12.19 2018.11.23 否
公司 发有限公司
中粮地产（集 中粮地产集团
团）股份有限 深圳房地产开 20,000.00 2015.3.12 2018.11.24 否
公司 发有限公司
中粮地产（集 北京正德兴合
团）股份有限 房地产开发有 70,000.00 2015.4.22 2022.3.8 否
公司 限公司
中粮地产（集
中粮鸿云置业
团）股份有限 75,500.00 2015.9.7 2018.9.7 是
南京有限公司
公司
中粮地产（集
成都鸿悦置业
团）股份有限 77,500.00 2015.5.19 2020.4.29 是
有限公司
公司
中粮地产（集 北京正德兴合
团）股份有限 房地产开发有 200,000.00 2016.6.24 2019.9.26 是
公司 限公司
中粮地产（集 中粮地产集团
团）股份有限 深圳房地产开 80,000.00 2016.2.1 2019.5.24 否
公司 发有限公司
中粮地产（集
成都怡悦置业
团）股份有限 42,000.00 2016.12.14 2019.12.13 否
有限公司
公司
中粮地产（集 中耀房地产开
团）股份有限 发(沈阳)有限公 32,500.00 2017.4.20 2021.4.20 否
公司 司
深圳市锦峰城
中粮地产（集
房地产开发有
团）股份有限 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
限 公 司 （ 注
公司
1）
中粮地产集团 深圳市锦峰城
深圳房地产开 房地产开发有 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
发有限公司 限公司
107
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
担保金额 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
（万元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮地产集团
中粮地产(深圳)
深圳房地产开 90,000.00 2014.6.26 2021.6.25 否
实业有限公司
发有限公司
中粮地产南京 中粮祥云置业
50,000.00 2016.4.15 2018.4.15 是
有限公司 南京有限公司
中粮地产集团 中粮地产（深
深圳房地产开 圳）实业有限 50,000.00 2016.6.8 2019.6.7 否
发有限公司 公司
中粮地产集团 中粮地产（深
深圳房地产开 圳）实业有限 50,000.00 2016.7.28 2018.7.27 否
发有限公司 公司
中粮地产集团 中粮地产（深
深圳房地产开 圳）实业有限 62,000.00 2016.8.30 2021.8.29 否
发有限公司 公司
中粮地产集团 中粮地产（深
深圳房地产开 圳）实业有限 150,000.00 2016.9.30 2021.9.30 否
发有限公司 公司
中粮地产集团
深圳市创芯置
深圳房地产开 37,000.00 2017.3.10 2021.9.30 否
业有限公司
发有限公司
中粮地产集团 中粮地产（深
深圳房地产开 圳）实业有限 190,000.00 2017.3.16 2022.3.16 否
发有限公司 公司
中粮地产集团
深圳市创芯置
深圳房地产开 83,000.00 2017.8.21 2019.8.20 否
业有限公司
发有限公司
中粮地产（集
中粮祥云置业
团）股份有限 63,120.00 2018.1.2 2020.1.1 否
南京有限公司
公司
中粮地产（集 中耀房地产开
团）股份有限 发(沈阳)有限公 35,750.00 2018.1.29 2020.1.28 否
公司 司
中粮地产（集 北京正德兴合
团）股份有限 房地产开发有 150,000.00 2018.1.30 2021.1.30 否
公司 限公司
中粮地产（集
中粮地产（北
团）股份有限 120,000.00 2018.3.17 2020.3.16 否
京）有限公司
公司
中粮地产（集 中粮地产发展
团）股份有限 （深圳）有限 229,500.00 2018.3.29 2024.3.28 否
公司 公司
中粮地产（集
中粮地产（北
团）股份有限 180,000.00 2018.4.23 2021.4.22 否
京）有限公司
公司
中粮地产（集 中粮祥云置业
100,000.00 2018.5.2 2020.5.1 否
团）股份有限 (苏州)有限公司
108
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
担保金额 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
（万元） 起始日 到期日 经履行完毕
公司
深圳市锦峰城
中粮地产（深
房地产开发有 140,000.00 2017.12.9 2019.12.8 否
圳）实业
限公司
中粮地产集团 深圳市锦峰城
深圳房地产开 房地产开发有 150,000.00 2017.12.28 2020.12.27 否
发有限公司 限公司
长沙观音谷房 中粮地产（集
地产开发有限 团）股份有限 70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 是
公司 公司
中粮地产集团 中粮地产（集
深圳房地产开 团）股份有限 70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 是
发有限公司 公司
中粮地产集团 中粮天悦地产
深圳房地产开 （苏州）有限 54,337.00 2018.1.4 2020.1.3 否
发有限公司 公司
南京卓泓晟房
中粮地产南京
地产开发有限 31,490.00 2018.5.29 2021.5.28 否
有限公司
公司
中粮地产成都 成都怡悦置业
19,600.00 2017.9.12 2019.9.11 否
有限公司 有限公司
中粮置地管理 大 悦 城 （ 天
40,000.00 2014-10-20 2021-12-31 否
有限公司 津）有限公司
中粮置业投资 大 悦 城 （ 天
240,000.00 2014-12-30 2026-12-1 否
有限公司 津）有限公司
沈阳大悦城房
中粮置地管理
产开发有限公 60,000.00 2015-2-11 2030-2-10 否
有限公司
司
沈阳大悦城房
中粮置地管理
产开发有限公 35,000.00 2014-8-22 2016-12-20 是
有限公司
司
沈阳大悦城房
中粮置地管理
产开发有限公 35,000.00 2016-12-8 2026-12-7 否
有限公司
司
沈阳大悦城房
中粮置地管理
产开发有限公 25,000.00 2016-12-14 2017-9-6 是
有限公司
司
Bapton
大悦城地产有
Company 36,789.30 2015-12-31 2017-12-31 是
限公司
Limited(HK)
Bapton
大悦城地产有
Company 49,052.40 2014-4-16 2016-4-16 是
限公司
Limited(HK)
Bapton
大悦城地产有
Company 64,528.86 2017-7-6 2019-7-6 否
限公司
Limited(HK)
109
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
担保金额 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
（万元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮集团有限 西单大悦城有
6,000.00 2012-2-24 2017-2-24 是
公司 限公司
中粮置业投资 西单大悦城有
53,313.00 2017-3-29 2025-12-20 否
有限公司 限公司
中粮集团（香
倍隆有限公司 513,152.00 2014-11-18 2021-11-18 否
港）有限公司
锦星有限公
司、熙安有限 立运有限公司 91,073.96 2017-7-20 2022-6-17 否
公司
西安万业房地 西安秦汉唐国
产开发有限公 际广场管理有 34,200.00 2017-5-2 2020-5-2 否
司、任晓辉 限公司
三亚亚龙湾开
中谷集团三亚
发股份有限公 5,000.00 2016-5-31 2018-2-13 是
贸易有限公司
司
北京新润致远
北京享晟置业
房地产开发有 44,000.00 2015-12-21 2017-9-28 是
有限公司
限公司
合计 — 4,372,406.52 — — —
（5）关联方资金拆借
①资金拆入
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2017-4-24 2018-4-24
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2017-10-19 2018-10-19
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 50,000.00 2017-4-28 2018-4-28
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2017-5-8 2018-5-8
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 67,500.00 2017-8-7 2018-8-6
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 60,000.00 2017-8-8 2018-8-7
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2017-10-18 2018-10-18
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 75,000.00 2017-10-20 2018-10-20
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 50,000.00 2018-4-28 2019-4-28
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2018-5-7 2019-4-28
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2017-4-9 2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2017-7-29 2018-7-28
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-1 2018-10-31
110
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-3 2018-11-2
杭州良悦置业有限公司 7,000.00 2018-1-2 2019-1-1
杭州良悦置业有限公司 4,400.00 2018-1-2 2019-1-1
杭州良悦置业有限公司 2,400.00 2018-1-2 2019-1-1
杭州良悦置业有限公司 10,000.00 2017-11-20 2018-11-19
北京稻香四季房地产开发有限公司 77.68 2017-9-8 2018-9-7
北京稻香四季房地产开发有限公司 30,000.00 2018-2-9 2019-2-8
北京稻香四季房地产开发有限公司 9,000.00 2017-10-27 2018-10-26
裕传有限公司 38,396.38 2017-1-11 2018-1-10
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2017-7-25 2018-7-24
中粮置地管理有限公司 30,000.00 2018-1-30 2019-1-29
中粮万科房地产开发有限公司 107,000.00 2018-1-1 2018-5-31
北京润置商业运营管理有限公司 42,343.31 2017-7-27 2018-12-31
北京首都开发股份有限公司 61,192.84 2017-6-29 2018-12-31
苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司 54,337.00 2018-2-1 2018-12-31
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业
100,000,000.00 2016-7-28 2018-7-27
银行三洞桥支行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业
96,000,000.00 2016-8-8 2018-8-7
银行三洞桥支行
辽宁保利实业有限公司 22,760.65 2017-12-26 ─
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017-9-21 2018-9-20
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 500.00 2015-11-24 2016-11-18
Reco Hangzhou Privite Limited 119,746.69 2016-5-11 ─
Reco Taidong Privite Limited 58,513.70 2017-9 ─
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2016-12-8 2021-12-7
中粮置地管理有限公司 4,000.00 2016-10-10 2017-10-10
中粮置地管理有限公司 13,000.00 2015-6-11 2016-6-11
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2015-6-24 2016-6-24
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2015-10-30 2016-10-30
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2016-6-15 2017-6-15
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2016-10-28 2017-10-27
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017-6-15 2018-6-15
111
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
中粮置地管理有限公司 17,000.00 2017-8-2 2018-8-2
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
30,000.00 2017-5-5 2019-5-4
公司
中粮财务有限责任公司 6,647.62 2017-8-28 2022-7-5
中粮置地管理有限公司 18,000.00 2016-12-21 2017-4-4
中粮财务有限责任公司 1,908.58 2018-1-23 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 3,316.63 2018-2-8 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 909.40 2018-3-2 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 2,491.45 2018-4-13 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 1,388.53 2018-4-24 2022-8-28
中粮置地管理有限公司 45,000.00 2015-6-16 2016-6-16
中粮置地管理有限公司 2,500.00 2015-6-16 2016-6-16
中粮置地管理有限公司 10,000.00 2016-6-15 2017-6-15
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2017-1-17 2022-1-17
中粮财务有限责任公司 3,000.00 2017-12-20 2022-12-20
西安万业房地产开发有限公司 34.00 2015-3-26 2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司 61.00 2015-7-17 2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司 200.00 2017-6-9 2018-6-8
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2016-11-17 2017-11-18
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017-2-17 2018-2-16
上海若茗投资咨询事务所 230.00 2017-3-20 2018-3-18
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2017-4-6 2018-4-6
上海若茗投资咨询事务所 565.00 2017-4-19 2018-4-17
上海若茗投资咨询事务所 186.00 2017-4-25 2018-4-24
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017-5-16 2018-5-14
上海若茗投资咨询事务所 4,870.00 2016-10-31 2017-7-25
在交割日
的审计报
西安万业房地产开发有限公司 2,634.45 2016-10-31 告出具后
的十日内
支付。
在交割日
西安万业房地产开发有限公司 211.42 2017-3-3 的审计报
告出具后
112
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
的十日内
支付。
西安万业房地产开发有限公司 4,159.29 2016-10-31 2017-7-25
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016-5-31 2026-12-29
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
45,000.00 2015-8-25 2016-2-25
公司
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2014-10-23 2019-10-23
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015-6-19 2016-6-19
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015-9-23 2016-9-23
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2015-12-17 2016-12-17
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2015-12-21 2016-12-21
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2015-12-28 2016-12-28
中粮财务有限责任公司 12,000.00 2016-4-11 2017-4-11
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2016-12-26 2017-12-26
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2016-12-27 2017-12-27
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2016-12-29 2017-12-29
中粮财务有限责任公司 39,800.00 2017-8-1 2018-8-1
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2013-3-20 2016-3-20
中粮置地管理有限公司 9,500.00 2017-1-16 2018-1-16
中粮置地管理有限公司 60,000.00 2017-1-6 2018-1-6
中粮置地管理有限公司 5,100.00 2017-1-19 2018-1-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
30,000.00 2016-1-8 2017-1-7
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
5,100.00 2016-7-19 2017-1-19
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
5,985.00 2016-10-10 2017-10-9
公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 30,000.00 2016-7-8 2017-1-7
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
4,103.00 2015-2-16 2016-2-15
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
5,100.00 2015-7-20 2016-7-19
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
3,000.00 2015-10-12 2016-10-11
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
5,985.00 2017-10-9 2018-4-9
公司
113
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
合计 197,891,703.62 — —
②资金拆出：
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
上海众承房地产开发有限公司 97,250.00 2017-9-28 2018-9-27
上海众承房地产开发有限公司 5,031.00 2017-3-3 2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司 2,500.00 2017-5-18 2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司 4,280.00 2017-7-18 2018-7-17
上海梁悦实业有限公司 23,900.00 2017-8-10 2018-8-9
上海梁悦实业有限公司 1,100.00 2017-9-19 2018-9-18
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-9-20 2018-9-19
上海梁悦实业有限公司 2,500.00 2017-10-24 2018-10-23
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-11-1 2018-10-31
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-12-20 2018-12-19
上海梁悦实业有限公司 1,200.00 2018-3-20 2019-3-19
苏州工业园区悦金房地产有限公司 35,316.00 2017-3-29 2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司 44,606.40 2017-4-12 2018-4-11
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,511.90 2017-5-10 2018-5-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,185.00 2017-9-18 2018-9-17
苏州工业园区悦金房地产有限公司 60,260.00 2017-10-9 2018-10-8
苏州工业园区悦金房地产有限公司 20,712.46 2017-12-25 2018-12-24
苏州工业园区悦金房地产有限公司 365.00 2017-12-25 2018-12-24
北京恒合悦兴置业有限公司 41,280.40 2017-12-21 2018-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司 196.00 2017-1-16 2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司 76,459.60 2017-1-9 2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司 8,820.00 2017-5-11 2018-5-10
北京恒合悦兴置业有限公司 81,500.00 2017-7-5 2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司 980.00 2017-8-8 2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司 83,000.00 2017-9-14 2018-9-13
北京恒合悦兴置业有限公司 490.00 2018-3-7 2019-3-6
北京恒合悦兴置业有限公司 9,310.00 2018-3-15 2019-3-14
114
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
北京正德丰泽房地产开发有限公司 40,700.00 2017-5-2 2018-5-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 83,088.55 2017-6-7 2018-6-6
北京正德丰泽房地产开发有限公司 45,486.45 2017-6-29 2018-6-28
北京正德丰泽房地产开发有限公司 48.05 2017-8-1 2018-7-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,882.70 2017-8-3 2018-8-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 36.59 2017-8-1 2018-7-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,195.55 2017-8-3 2018-8-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 259.00 2017-10-20 2018-10-19
北京正德丰泽房地产开发有限公司 444.00 2017-12-19 2018-12-18
北京正德丰泽房地产开发有限公司 5,685.28 2018-1-5 2019-1-4
北京正德丰泽房地产开发有限公司 1,147.00 2018-1-10 2019-1-9
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 400.00 2018-1-19 2019-1-18
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 3,774.38 2018-2-5 2019-2-4
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 10,000.00 2017-10-26 2018-10-25
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 23,224.50 2017-12-4 2018-12-3
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 75,525.51 2018-1-8 2019-1-7
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 9,000.00 2017-10-27 2018-10-26
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 6,000.00 2017-10-27 2018-10-26
北京南悦房地产开发有限公司 3,164.38 2017-9-20 2018-9-19
北京南悦房地产开发有限公司 425.00 2017-12-15 2018-12-14
北京南悦房地产开发有限公司 31,125.00 2017-5-24 2018-5-23
北京南悦房地产开发有限公司 14,568.64 2017-6-29 2018-6-28
北京南悦房地产开发有限公司 5,556.36 2017-7-14 2018-7-13
北京南悦房地产开发有限公司 77.68 2017-9-8 2018-9-7
北京南悦房地产开发有限公司 1,250.00 2018-1-30 2019-1-29
北京辉拓置业有限公司 1,665.00 2017-10-25 2018-10-24
北京远创中辉房地产开发有限公司 197.39 2018-5-9 2019-5-8
北京远创中辉房地产开发有限公司 3,181.61 2018-5-9 2019-5-8
南京雍祥房地产开发有限公司 13,722.45 2017-8-16 2018-8-15
南京雍祥房地产开发有限公司 6,982.50 2017-12-20 2018-12-19
南京雍祥房地产开发有限公司 980.00 2018-2-12 2019-2-11
115
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
南京雍祥房地产开发有限公司 490.00 2018-5-22 2019-5-21
天津市中辰朝华置业有限公司 11,371.50 2017-3-30 2018-3-29
天津市中辰朝华置业有限公司 28,000.00 2017-7-11 2018-7-10
天津市中辰朝华置业有限公司 87,000.00 2017-3-7 2018-3-6
天津润粮置业有限公司 98,610.31 2017-11-28 2018-11-28
南京嘉阳房地产有限公司 4,400.00 2017-10-26 2018-10-26
南京嘉阳房地产有限公司 18,600.00 2017-11-2 2018-11-2
上海万科投资管理有限公司 22,785.00 2018-1-1 2018-12-31
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合
80,000.00 2018-5-25 2019-5-24
伙）
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 38,839.14 2018-2-1 2018-12-31
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-1-28 2018-1-27
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-12-13 2018-12-12
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-3-31 2018-3-30
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-6-27 2018-6-26
北京万科企业有限公司 12,000.00 2017-2-28 2018-2-27
北京万科企业有限公司 10,000.00 2017-12-29 2018-12-28
北京悦恒置业有限公司 108,094.50 2017-7-31 2018-7-30
北京悦恒置业有限公司 10,200.00 2017-11-16 2018-11-15
北京悦恒置业有限公司 6,120.00 2017-12-15 2018-12-14
北京悦恒置业有限公司 3,060.00 2018-1-21 2019-1-20
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2018-2-3 2019-2-2
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2018-3-19 2019-3-18
北京悦恒置业有限公司 5,100.00 2018-5-9 2019-5-8
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合
80,000.00 2018-5-25 2019-5-24
伙）
深圳中益长昌投资有限公司 58,000.00 2016-8-16 2019-8-15
深圳中益长昌投资有限公司 14,320.00 2018-1-29 2019-1-28
深圳中益长昌投资有限公司 116,620.00 2018-4-11 2019-4-10
佛山市鹏悦置业有限公司 22,820.00 2017-9-26 2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司 142,690.00 2017-10-10 2018-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司 58,190.70 2017-12-5 2018-12-5
116
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
佛山市鹏悦置业有限公司 550.00 2018-4-23 2019-4-22
佛山市鹏悦置业有限公司 500.00 2018-5-4 2019-5-3
COFCO (BVI) No.97 Limited 21,542.88 2016-3-29 2019-3-29
北京新润致远房地产开发有限公司 34,714.31 2017-7-11 ─
北京新润致远房地产开发有限公司 5,000.00 2018-5-16 ─
台湾饭店有限公司 56,330.00 2013-10-31 2016-4-30
成都悦城实业有限公司 3,000.00 2017-1-4 2018-1-3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 18,730.57 2018-4-4 2019-4-3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 43,000.00 2018-4-8 2019-4-7
中悦高和（天津）股权投资基金管理有
510.00 2018-5-3 2019-5-3
限公司
合计 2,349,576.24 — —
（6）其他关联交易
①银行存款及利息收入
单位：元
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本期金额 上年金额
中粮财务有限责任公
641,984,993.56 1,050,001,107.41 3,641,255.98 14,578,050.58
司
②商标使用权
上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。
允许上市公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于
上市公司的服务、相关的宣传资料、文具用品和上市公司在业务区内的日常业
务，协议期 10 年。现协议已到期，中粮集团继续许可上市公司使用“商标、名
称及标识”。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
117
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
单位：元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
北京星华智本
0.00 0.00 4,400,000.00 44,000.00
投资有限公司
杭州世外桃源
房地产开发有 0.00 0.00 422,014.93 4,220.15
限公司
中粮海优(北
544,314.36 5,443.14 257,932.98 2,579.33
京)有限公司
中粮酒业有限
190,655.71 1,906.56 152,396.71 1,523.97
公司
中粮生物化学
（安徽）股份 405,729.00 367.29 61,424.10 614.24
有限公司
中粮信托有限
1,635,484.28 2,014.81 6,750.00 67.50
责任公司
中粮电子商务
162,115.68 1,621.16 3,040.00 30.40
投资有限公司
深圳市明诚金
融服务有限公 44,606.67 446.07 498.75 4.99
司
深圳前海中粮
56,540.00 565.40 0.00 0.00
发展有限公司
中粮生化能源
（榆树）有限 325,966.38 325.66 0.00 0.00
公司
中粮生化能源
（肇东）有限 562,996.98 2,278.37 0.00 0.00
公司
中粮进口食品
(上海)有限公 8,798.00 87.98 0.00 0.00
司北京分公司
中粮资本投资
82,120.50 78.71 0.00 0.00
有限公司
北京海淀科技
7,567,203.93 0.00 7,567,203.93 0.00
发展有限公司
中国食品贸易
7,325.16 0.00 5,149.21 0.00
有限公司
中粮（北京）
农业生态谷发 0.00 0.00 63,630.00 0.00
展有限公司
中粮我买网投
1,573,123.46 0.00 0.00 0.00
资有限公司
中粮海优（北
1,135,464.12 0.00 547,748.25 0.00
京）有限公司
118
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中粮贸易有限
387,504.54 0.00 175,824.54 0.00
公司
中粮资本（香
56,823.94 0.00 106,525.03 0.00
港）有限公司
中粮期货（国
43,529.10 0.00 134,263.36 0.00
际）有限公司
香港三利(控
38,536.38 0.00 52,944.03 0.00
股)有限公司
中粮集团有限
4,000.00 0.00 0.00 0.00
公司
凯莱国际酒店
76,710.11 0.00 0.00 0.00
有限公司
中粮屯河糖业
107,089.50 0.00 0.00 0.00
股份有限公司
中粮生化服务
54,000.00 0.00 0.00 0.00
管理有限公司
中粮进口食品
(上海)有限公 47,250.00 0.00 0.00 0.00
司
合计 15,117,887.80 15,135.15 13,957,345.82 53,040.58
其他应收款：
COFCO
(BVI ） No.97 247,914,361.47 0.00 245,371,884.73 0.00
Limited
COFCO Meat
Holdings 5,230.92 0.00 5,348.46 0.00
Limited
Joy City
Commercial
17,309,207.39 0.00 18,859,295.66 0.00
Property Fund
L.P.
北京新润致远
房地产开发有 419,168,643.23 0.00 358,820,581.29 0.00
限公司
凯莱国际酒店
7,586.78 0.00 1,750.00 0.00
有限公司
上海前滩国际
商 务 区 投 资
374,562.36 0.00 374,562.36 0.00
（集团）有限
公司
中国粮油控股
438.53 0.00 726.40 0.00
有限公司
中粮集团（香
1,874.29 0.00 0.00 0.00
港）有限公司
中粮集团有限 0.00 0.00 83,600.00 0.00
119
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
公司
中粮期货（国
14,143.44 0.00 5,126.31 0.00
际）有限公司
鹏利置业有限
0.00 0.00 15,046.38 0.00
公司
北京稻香四季
房地产开发有 0.00 0.00 91,695.00 0.00
限公司
香港三利（控
1,635.08 0.00 0.00 0.00
股）有限公司
中粮贸易（香
358.09 0.00 0.00 0.00
港）有限公司
中粮海南投资
800.00 0.00 0.00 0.00
发展有限公司
台湾饭店有限
4,794.00 0.00 0.00 0.00
公司
中国食品贸易
237.09 0.00 0.00 0.00
有限公司
昆明螺蛳湾国
悦置地有限公 626,773,384.47 0.00 0.00 0.00
司
佛山市鹏悦置
2,344,489,895.96 23,444,898.96 3,491,316,566.49 34,913,165.67
业有限公司
北京恒合悦兴
3,213,604,301.96 32,136,043.02 3,056,194,238.18 30,561,942.38
置业有限公司
北京正德丰泽
房地产开发有 1,967,247,606.10 19,672,476.06 1,823,350,913.79 18,233,509.14
限公司
上海众承房地
产开发有限公 1,221,557,201.06 12,215,572.01 1,197,655,422.61 11,976,554.23
司
天津润粮置业
1,008,146,662.76 10,081,466.63 990,154,389.08 9,901,543.89
有限公司
北京南悦房地
产开发有限公 619,099,419.77 6,190,994.20 589,885,407.66 5,898,854.08
司
深圳中益长昌
1,897,670,544.64 18,976,705.45 581,794,170.63 5,817,941.71
投资有限公司
上海梁悦实业
321,777,954.51 3,217,779.55 341,276,798.83 3,412,767.99
有限公司
上海万科投资
338,885,097.28 3,388,850.97 334,727,784.14 3,347,277.84
管理有限公司
南京嘉阳房地
419,984,973.00 4,199,849.73 233,092,164.00 2,330,921.64
产有限公司
120
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
南京雍祥房地
产开发有限公 233,755,579.00 2,337,555.79 211,901,351.34 2,119,013.51
司
北京辉拓置业
17,290,595.67 172,905.96 16,848,906.42 168,489.06
有限公司
成都沅锦悦蓉
451,845,615.72 4,518,456.16 15,000,000.00 150,000.00
置业有限公司
北京悦恒置业
3,593,177.08 35,931.78 3,593,177.08 35,931.78
有限公司
天津泰达城市
轨道建设开发 200,000.00 2,000.00 200,000.00 2,000.00
有限公司
中粮(北京)农
业生态谷发展 0.00 0.00 66,027.57 660.28
有限公司
北京君顶华悦
酒店管理有限 0.00 0.00 21,775.23 217.75
公司
中粮生化能源
（肇东）有限 19,816.88 198.17 10,280.67 102.81
公司
中粮贸易有限
649,693.91 62.60 5,398.41 53.98
公司
中粮电子商务
29,684.80 296.85 0.00 0.00
投资有限公司
中粮信托有限
15,396.25 153.96 0.00 0.00
责任公司
中粮海优(北
70,777.75 707.78 0.00 0.00
京)有限公司
天津市中辰朝
华置业有限公 1,470,249,301.03 14,702,493.01 0.00 0.00
司
北京星华智本
327,445.70 3,274.46 0.00 0.00
投资有限公司
北京正德瑞祥
房地产开发有 1,319,710,293.09 13,197,102.93 0.00 0.00
限公司
苏州苏源房地
208,333.33 2,083.33 0.00 0.00
产开发公司
深圳汇金壹号
投资合伙企业 801,477,777.78 8,014,777.78 0.00 0.00
（有限合伙）
苏州工业园区
悦金房地产有 1,576,795,533.70 15,767,955.34 1,736,879,267.16 17,368,792.67
限公司
121
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京万科企业
1,173,946,061.11 11,739,460.61 1,162,266,611.11 11,622,666.11
有限公司
北京远创中辉
房地产开发有 706,930,114.90 7,069,301.15 0.00 0.00
限公司
北京乐优富拓
370,150,000.00 3,701,500.00 0.00 0.00
投资有限公司
上海景时成攀
投资中心（有 160,291,506.85 1,602,915.07 0.00 0.00
限合伙）
中葛永茂（苏
州）房地产开 398,677,689.89 3,986,776.90 0.00 0.00
发有限公司
香港凯丽有限
10,760,108.86 10,760,108.86 10,760,108.86 10,760,108.86
公司
杭州良悦置业
0.00 0.00 114,759,604.40 1,147,596.04
有限公司
中粮屯河番茄
0.00 0.00 2,246.25 22.46
有限公司
绍兴臻悦房地
产开发有限公 324,811,504.79 3,248,115.05 0.00 0.00
司
中粮可口可乐
供应链(天津) 475.00 4.75 0.00 0.00
有限公司
成都鹏鼎置业
0.00 0.00 373,909,873.58 3,739,098.73
有限责任公司
合计 23,685,847,397.27 234,388,774.87 16,909,302,100.08 173,509,232.61
预付款项：
中粮阳光企业
管理（北京） 532,224.00 0.00 532,224.00 0.00
有限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款：
中粮招商局(深圳)
粮食电子交易中心 2,763.42 0.00
有限公司
中粮屯河番茄有限
33,735.78 0.00
公司
122
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中粮贸易有限公司 503,921.19 0.00
中粮可口可乐饮料
(中国)投资有限公 20,988.00 0.00
司
中粮可口可乐供应
83,704.34 0.00
链(天津)有限公司
北京可口可乐饮料
0.00 10,300.81
有限公司
中粮长城桑干酒庄
312,840.00 312,840.00
（怀来）有限公司
中粮（北京）农业
生态谷发展有限公 33,729.00 67,458.00
司
中粮集团有限公司 20,000.00 20,000.00
合计 1,011,681.73 410,598.81
其他应付款：
天津招胜房地产有
0.00 1,254,704,625.00
限公司
华润置地投资有限
0.00 1,235,053,250.00
公司
Reco Hangzhou
1,116,426,843.13 1,116,425,432.06
Privite Limited
杭州良悦置业有限
24,939,367.83 707,258,333.34
公司
Reco Taidong
664,007,855.25 659,290,907.34
Privite Limited
北京首都开发股份
661,190,521.40 616,314,103.99
有限公司
北京润置商业运营
454,839,738.30 463,151,034.61
管理有限公司
裕传有限公司 409,787,639.93 402,081,325.84
北京悦恒置业有限
367,224,820.00 362,013,810.00
公司
中粮置地管理有限
616,729,221.21 356,593,120.95
公司
北京中粮万科置业
210,879,319.43 235,468,717.36
有限公司
万科商业资产运营
发展（北京）有限 0.00 234,760,000.00
公司
建阳嘉盛房地产有
0.00 232,969,409.00
限公司
辽宁保利实业有限
263,426,396.38 227,606,537.13
公司
123
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
广州市鹏万房地产
200,753,356.58 200,753,356.58
有限公司
中粮海南投资发展
200,000,000.00 200,000,000.00
有限公司
西安万业房地产开
123,237,539.51 122,607,202.52
发有限公司
北京稻香四季房地
397,891,467.63 92,552,916.65
产开发有限公司
广州侨鹏房产开发
37,624,615.34 37,624,615.34
有限公司
上海万科房地产有
800.00 23,008,131.81
限公司
中粮贸易有限公司 16,096,629.99 20,141,995.57
德鸿物业发展（深
4,235,376.80 5,146,300.78
圳）有限公司
上海万科长宁置业
2,271,340.31 4,397,946.24
有限公司
中粮我买网投资有
145,936.35 3,635,955.76
限公司
中粮信托有限责任
3,102,348.00 3,102,348.00
公司
Reco Joycity Private
3,001,064.36 3,068,497.82
Limited
上海万科物业服务
2,862,140.54 2,978,769.36
有限公司
中粮可口可乐供应
链（天津）有限公 2,799,716.40 2,799,716.40
司
上海恒大房产股份
0.00 2,521,000.00
有限公司
中粮(北京)农业生
0.00 1,539,529.38
态谷发展有限公司
中粮可口可乐饮料
(中国)投资有限公 0.00 1,418,644.08
司
中粮集团（香港）
577,059.95 1,130,942.09
有限公司
上海万科蓝山小城
0.00 981,000.00
置业有限公司
台湾饭店有限公司 0.00 935,589.89
鹏利国际集团有限
329,390.95 834,813.27
公司
中粮海优（北京）
747,871.36 745,725.60
有限公司
中国粮油控股有限
574,347.36 560,823.54
公司
124
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中粮山萃天然食品
406,800.00 406,800.00
（北京）有限公司
中国蒙牛乳业有限
291,044.24 384,978.68
公司
上海万实建设发展
57,048.00 348,243.89
有限公司
中谷集团三亚贸易
330,612.41 327,879.07
有限公司
中粮资本（香港）
255,370.72 261,108.86
有限公司
中国食品贸易有限
251,091.72 241,327.89
公司
中粮集团有限公司 10,308,052.32 240,022.91
Global Lander
0.00 212,517.08
Limited
中粮屯河糖业股份
191,870.10 191,870.10
有限公司
CPMC Holdings
147,157.20 171,641.75
Limited
香港三利（控股）
148,717.09 152,058.73
有限公司
中粮财务有限责任
153,420.21 149,645.28
公司
上海万颐投资管理
0.00 107,708.64
有限公司
中粮招商局（深
圳）粮食电子交易 89,657.10 89,657.10
中心有限公司
中粮世通供应链
（中国）投资有限 71,100.00 71,100.00
公司
中粮国际（北京）
0.00 48,344.40
有限公司
天津可口可乐饮料
35,201.11 35,201.11
有限公司
中粮酒业有限公司 0.00 14,451.26
中粮创新食品（北
13,500.00 13,500.00
京）有限公司
中粮集团有限企业
0.00 12,547.26
年金计划受托财产
中粮置地有限公司 0.00 12,412.68
上海重万置业有限
1,200.00 1,200.00
公司
中粮（北京）农业
31,641.15 0.00
生态谷发展有限公
125
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
司
中粮国际有限公司 0.00 0.00
中粮可口可乐饮料
（中国）投资有限 1,418,644.08 0.00
公司
中粮贸易（香港）
271,621.45 0.00
有限公司
中粮上海粮油进出
0.00 0.00
口有限公司
中粮营养健康研究
0.00 0.00
院有限公司
中土畜茶食汇（北
京）食品营销有限 0.00 0.00
公司
COFCO Meat
65,403.20 0.00
Holdings Limited
中国食品有限公司 163,508.00 0.00
Joy City
Commercial Pro 65,403.20 0.00
Fund
West Heaven Ltd 804,393.95 0.00
Garbo Comme Prop
11.65 0.00
Fund L.P
海南中粮可口可乐
5,014.64 0.00
饮料有限公司
中粮生化服务管理
182,241.00 0.00
有限公司
中粮电子商务投资
3,487,993.65 0.00
有限公司
Eagle Dev. Holding
195,604.63 0.00
Corp
中粮期货（国际）
262,625.57 0.00
有限公司
中悦高和（天津）
股权投资基金管理 10,000,000.00 0.00
有限公司
上海若茗投资咨询
28,353,912.30 27,845,930.04
事务所
广州越伟房产发展
188,649.63 0.00
有限公司
中粮可口可乐供应
11,058.00 0.00
链(天津)有限公司
上海万科投资管理
23,887,014.85 0.00
有限公司
中粮屯河番茄有限
164,266.00 0.00
公司
126
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中粮阳光企业管理
194,954.08 0.00
有限公司
上海浦汇置业有限
18,046.00 0.00
公司
东莞市万科建筑技
41,747,932.36 0.00
术研究有限公司
北京万科企业有限
505,011,022.42 0.00
公司
深圳市锦年基础工
458,419,862.50 0.00
程有限公司
南京正麟置业发展
451,542,873.93 0.00
有限公司
合计 7,324,948,264.75 8,867,516,574.03
应付利息：
中粮集团有限公司 31,953,167.41 6,031,094.50
上海景时宾华投资
6,892,219.18 0.00
中心（有限合伙）
中粮财务有限责任
2,131,499.91 664,583.24
公司
合计 40,976,886.50 6,695,677.74
预收款项：
中粮名庄荟国际酒
0.00 41,289.30
业有限公司
中国蒙牛乳业有限
2,708.51 2,769.37
公司
中粮集团（香港）
57,227.80 117,027.40
有限公司
中粮集团有限公司 20,000.00 12,000.00
中粮贸易有限公司 312,989.29 312,989.29
中粮屯河糖业股份
0.00 58,264.50
有限公司
建领资本(香港)有
0.00 352,033.13
限公司
中粮期货（国际）
40,877.00 0.00
有限公司
中粮国际（北京）
144,635.84 0.00
有限公司
中粮可口可乐供应
933,238.80 0.00
链(天津)有限公司
中粮可口可乐饮料
(中国)投资有限公 234,000.00 0.00
司
合计 1,745,677.24 896,372.99
127
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
7、各关联交易类型在本次交易完成前后的情况
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司 2017 年度关联交易的主要情况
如下：
单位：万元
2017 年度交易金额/2017 年底余额
关联交易类型
本次交易前 本次交易后 变化比例
购 销 商 采购商品/接受劳务 1,627.32 2,799.88 72.05%
品 、 提
供 和 接 出售商品/提供劳务 3,010.29 2,553.27 -15.18%
受劳务
关联受托管理/委托管理 100.00 100.00 0.00%
关联租 上市公司作为承租人 2,438.66 2,629.79 7.84%
赁 上市公司作为出租人 50.27 15,275.90 30,290.15%
关联方 资金拆入 1,857,648.25 2,467,927.42 32.85%
资金拆
借 资金拆出 2,526,428.60 2,582,685.79 2.23%
银行存款（中粮财务公司） 50,000.00 105,000.11 110.00%
利息收入（中粮财务公司） 356.02 1,457.81 309.47%
注 1：关联方资金拆出均为上市公司向其与非关联方成立的联营、合营企业或上述联
营、合营企业的股东拆出资金，不存在上市公司向控股股东及其控制的其他企业拆出资金
的情形，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
注 2：以上统计的关联方包括上市公司的母公司、子公司、合营和联营企业、同受中
粮集团控制的其他企业、附属公司受托管理的合伙企业、附属公司少数股东、附属公司少
数股东实际控制人及其控制的企业、合营企业的控股子公司等。
注 3：由于 2018 年 1-5 月上市公司未披露关联交易相关数据，因此仅对比 2017 年度数
据。
8、本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
128
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
的租金收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集
团内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。
关联方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金
拆借主要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要
大量资金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向控股股东的关
联方拆入资金、向与非关联方成立的联营合营企业或上述联营合营企业的股东
拆出资金等情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和
行业属性相符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的
监管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信
息披露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款
和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主
要为租赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交
易能够得以抵消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占
上市公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前上 本次交易后上
本次交 本次交
关联交 本次 本次 市公司归属于 市公司归属于
易前占 易后占
易类型 交易前 交易后 母公司股东的 母公司股东的
比 比
股东权益 股东权益
出售商
品 / 提 3,010.29 2,553.27 0.45% 0.18%
供劳务
663,048.56 1,414,690.65
采购商
品 / 接 1,627.32 2,799.88 0.25% 0.20%
受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司
2017 年年报，其余数据经审计。
129
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、
对关联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司
将纳入上市公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司
之间的关联交易，且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受
劳务所占上市公司净资产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次
交易有利于增强上市公司独立性。
同时， 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小
股东的合法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减
少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公
司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回
避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交
易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。”
130
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易情况
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次重组对关联交
易的影响”中对关联交易已披露的信息以及明毅于 2017 年 8 月自中粮香港受让
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人、
一致行动人及其董事、主要管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额合
计超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上资产
交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易金额
超过人民币 5 万元以上的交易情况
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次重组对关联交
易的影响”中对关联交易已披露的信息外，本报告书签署日前 24 个月内，收购
人、一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人
员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者存在其他任何类似安排
根据本次重组完成后上市公司资产结构和业务结构的变化，收购人及其一
致行动人将适时优化调整上市公司管理团队，以适应上市公司住宅用地与商业
地产业务的深度融合，并将严格依照《公司法》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规以及中粮地产的公司章程的要求履行相关程序和信息披露
义务。
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司拟
更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
四、其他对上市公司有重大影响的的合同、默契或者安排
131
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、高级管理人
员不存在对中粮地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
132
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第九节 买卖上市公司股份的情况
一、收购人在本次重组首次停牌前 6 个月内及自复牌日至重组
报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人在上市公司本次交易申请股票停止交易前 6 个月及
自复牌日至重组报告书披露之前一日（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 23 日，
2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 24 日）的自查期间内不存在通过证券交易所的
证券交易买卖中粮地产股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易首
次停牌前 6 个月内及自复牌日至重组报告书披露之前一日买卖
上市公司股票的情况
收购人、一致行动人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司本
次交易申请股票停止交易前 6 个月及自复牌日至重组报告书披露之前一日
（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 23 日，2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 24
日）的自查期间内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖中粮地产股票行为，
也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中粮地产股票、从事市场操纵等禁止
交易的行为。
133
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近两年的主要财务指标
明毅最近两年合并口径的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,697,562,130.83 8,826,398,841.86
应收票据及应收账款 183,194,465.95 351,711,442.17
预付款项 70,214,620.16 84,806,565.45
其他应收款 966,041,717.77 708,935,992.85
存货 14,781,764,678.45 15,865,460,634.70
持有待售资产 1,742,303,805.97
其他流动资产 261,050,525.13 278,053,094.46
流动资产合计 27,702,131,944.26 26,115,366,571.49
非流动资产：
长期股权投资 144,684,190.37 69,202,050.05
其他非流动金融资产 509,674.01 509,674.01
投资性房地产 26,323,916,669.18 23,794,427,592.36
固定资产 3,189,922,353.10 4,827,741,271.08
在建工程 11,306,849.43 2,380,747.95
无形资产 690,485,995.69 995,506,159.38
商誉 253,042,554.54 253,042,554.54
134
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期待摊费用 21,142,743.92 33,657,267.94
递延所得税资产 213,394,959.68 109,611,547.89
非流动资产合计 30,848,405,989.92 30,086,078,865.20
资产总计 58,550,537,934.18 56,201,445,436.69
流动负债：
短期借款 837,791,010.28 1,122,850,000.00
应付票据及应付账款 3,637,935,461.57 4,323,859,425.58
预收款项 4,556,522,739.14 3,358,550,976.44
应付职工薪酬 264,589,261.96 221,788,815.89
应交税费 795,647,466.07 779,174,901.43
其他应付款 5,254,222,479.69 4,775,524,257.89
持有待售负债 840,852,968.34 -
一年内到期的非流动负债 1,177,876,132.06 1,937,532,779.59
流动负债合计 17,365,437,519.11 16,519,281,156.82
非流动负债：
长期借款 10,227,477,707.12 9,389,163,296.22
应付债券 9,201,459,482.28 8,502,212,345.66
预计负债 16,585,825.08 25,374,266.32
递延收益 2,264,393.36 29,867,340.46
递延所得税负债 815,973,558.92 631,798,221.87
非流动负债合计 20,263,760,966.76 18,578,415,470.53
负债合计 37,629,198,485.87 35,097,696,627.35
股东权益：
135
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股本 13,432,200,131.46
资本公积 8,328,792,371.38
其他综合收益 -314,815,349.00 -465,689,858.88
未分配利润 -5,613,467,452.53 -470,311,297.17
归属于母公司股东权益 7,503,917,329.93 7,392,791,215.33
少数股东权益 13,417,422,118.38 13,710,957,594.01
股东权益合计 20,921,339,448.31 21,103,748,809.34
负债和股东权益总计 58,550,537,934.18 56,201,445,436.69
2、利润表
单位：元
项目 2017 年 2016 年
一、营业总收入 11,657,761,010.63 6,987,096,967.86
其中：营业收入 11,657,761,010.63 6,987,096,967.86
二、营业总成本 9,777,614,055.59 6,546,286,442.32
其中：营业成本 6,384,726,616.91 3,347,417,917.80
税金及附加 1,041,446,133.21 939,423,125.10
销售费用 558,395,905.37 601,327,069.94
管理费用 956,364,345.06 913,704,909.45
财务费用 754,216,026.56 740,253,788.60
其中：利息费用 782,808,343.22 705,785,860.02
利息收入 98,258,044.46 36,306,650.87
资产减值损失 82,465,028.48 4,159,631.43
加：其他收益 112,000.00 -
136
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
投资收益（损失以“－”号填列） 391,117,787.79 -3,324,547.34
其中：对联营企业和合营企业
-14,856,358.22 -17,937,163.23
的投资收益
资产处置收益（损失以“－”号填
1,138,308.48 -16,564,439.38
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,272,515,051.31 420,921,538.82
加：营业外收入 65,983,941.35 58,691,579.57
减：营业外支出 346,751,203.78 79,932,942.71
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,991,747,788.88 399,680,175.68
列）
减：所得税费用 663,170,767.29 350,869,239.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,328,577,021.59 48,810,936.02
归属于母公司所有者的净利润 254,328,671.93 -92,021,305.53
少数股东损益 1,074,248,349.66 140,832,241.55
3、现金流量表
单位：元
项目 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
13,319,510,943.49 8,558,763,377.08
现金
收到其他与经营活动有关的
6,776,992,939.04 6,499,762,509.46
现金
经营活动现金流入小计 20,096,503,882.53 15,058,525,886.54
购买商品、接受劳务支付的
5,438,195,589.39 2,315,986,468.16
现金
支付给职工以及为职工支付
898,758,592.39 872,639,825.63
的现金
支付的各项税费 2,209,041,689.42 1,440,156,803.91
137
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年 2016 年
支付其他与经营活动有关的
6,840,037,694.41 6,576,073,615.48
现金
经营活动现金流出小计 15,386,033,565.61 11,204,856,713.18
经营活动产生的现金流量净额 4,710,470,316.92 3,853,669,173.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 192,573,638.38 613,300,000.00
取得投资收益收到的现金 6,850,106.61 1,951,231.82
处置固定资产、无形资产和
3,471,488.43 11,034,432.43
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
409,857,990.73 -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- 323,797,065.72
现金
投资活动现金流入小计 612,753,224.15 950,082,729.97
购建固定资产、无形资产和
1,224,760,945.83 1,047,224,752.82
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 122,674,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
349,612,383.31 1,211,286,588.60
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
367,203,636.19 848,991.14
现金
投资活动现金流出小计 2,064,250,965.33 2,264,360,332.56
投资活动产生的现金流量净额 -1,451,497,741.18 -1,314,277,602.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 60,000,000.00 71,324,733.87
其中：子公司吸收少数股东
60,000,000.00 71,324,733.87
投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,783,033,739.93 4,643,276,081.92
发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 2,982,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
1,963,376,514.99 10,860,037,217.99
现金
筹资活动现金流入小计 8,806,410,254.92 18,556,638,033.78
偿还债务支付的现金 6,238,224,807.73 12,229,283,161.25
138
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项目 2017 年 2016 年
分配股利、利润或偿付利息
2,654,335,371.07 1,359,036,524.65
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
626,408,058.89 340,685,181.97
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
1,367,794,526.27 2,467,452,962.26
现金
筹资活动现金流出小计 10,260,354,705.07 16,055,772,648.16
筹资活动产生的现金流量净额 -1,453,944,450.15 2,500,865,385.62
四、汇率变动对现金及现金等价
-211,666,175.77 177,748,576.89
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,593,361,949.82 5,218,005,533.28
加：期初现金及现金等价物
8,817,123,524.57 3,599,117,991.29
余额
六、期末现金及现金等价物余额 10,410,485,474.39 8,817,123,524.57
注：明毅成立于 2017 年，上表中的财务数据为未经审计模拟合并数据，假设明毅在
2016 年 1 月 1 日已经成立。
二、中粮集团的财务资料
（一）财务会计报表的审计情况
中粮集团提供了 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的财务报告。
信 永 中 和 对 中 粮 集 团 2015 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了
XYZH/2016BJA50049 号标准无保留意见审计报告，认为“中粮集团财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中粮集团 2015 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果
和合并及母公司现金流量。”
信 永 中 和 对 中 粮 集 团 2016 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了
XYZH/2017BJA50197 号标准无保留意见审计报告，认为“中粮集团财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中粮集团 2016 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果
和合并及母公司现金流量。”
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
信 永 中 和 对 中 粮 集 团 2017 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了
XYZH/2018BJA50234 号标准无保留意见审计报告，认为“中粮集团财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中粮集团 2017 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果
和合并及母公司现金流量。”
（二）最近三年财务会计报表
中粮集团最近三年的主要财务指标如下：
1、资产负债表
单位：万元
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称
31 日 31 日 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,021,450 6,605,753 6,279,491
以公允价值计量且其变动计入当期
404,102 585,708 171,778
损益的金融资产
衍生金融资产 824,405 963,322 827,486
应收票据 128,350 87,867 142,560
应收账款 2,092,926 1,916,921 1,856,864
预付账款 1,206,881 870,886 676,966
△应收保费 23,893 17,627 15,556
△应收分保账款 9,775 10,068 5,671
△应收分保准备金 17,264 12,629 9,281
应收利息 39,771 54,964 43,579
应收股利 7,840 1,058 1,333
其他应收款 3,816,968 1,625,197 1,093,966
140
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称
31 日 31 日 月 31 日
△买入返售金融资产 141,653 196,840 7,360
存货 16,230,548 15,439,973 14,775,137
划分为持有待售的资产 565,184 82,678 11,190
一年内到期的非流动资产 147,853 113,952 84,970
其他流动资产 1,759,097 1,678,607 1,179,463
流动资产合计 33,437,960 30,264,051 27,182,653
非流动资产：
△发放贷款及垫款 290,788 242,020 102,400
可供出售金融资产 2,238,927 1,583,319 1,681,374
持有至到期投资 686,327 755,591 737,290
长期债权投资 -
长期应收款 61,932 62,100 10,369
长期股权投资 3,391,088 3,167,961 2,630,136
股权分置流通权 -
投资性房地产 2,745,158 2,890,675 2,597,889
固定资产原价 10,698,450 10,141,258 10,580,193
减：累计折旧 3,957,811 3,664,536 3,561,437
固定资产净值 6,740,638 6,476,723 7,018,756
减：固定资产减值准备 177,617 55,819 53,183
固定资产净额 6,563,021 6,420,904 6,965,573
在建工程 648,359 543,023 572,282
工程物资 2,181 2,638 2,811
固定资产清理 682 464 698
141
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2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称
31 日 31 日 月 31 日
生产性生物资产 159,360 154,475 156,162
油气资产 -
无形资产 1,075,393 1,146,083 933,971
其中:土地使用权 -
开发支出 907 25 -
商誉 1,099,083 963,665 951,107
合并价差 -
长期待摊费用 36,584 32,031 38,536
递延所得税资产 412,700 442,369 409,303
递延税款借项 -
其他非流动资产合计 1,687,634 1,414,942 925,198
非流动资产合计 21,000,124 19,822,283 18,715,098
资产总计 54,438,084 50,086,334 45,897,751
流动负债：
短期借款 12,712,277 9,773,325 9,968,314
△向中央银行借款 500
△吸收存款及同业存放 52,901 150,493 28,973
以公允价值计量且其变动计入当期
376 280 15,188
损益的金融负债
衍生金融负债 253,225 493,467 543,160
交易性金融负债 -
应付权证 -
应付票据 125,517 128,287 149,047
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2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称
31 日 31 日 月 31 日
应付账款 3,279,363 2,899,554 2,964,079
预收账款 3,762,030 2,673,717 1,894,880
△卖出回购金融资产款 1,000
△应付手续费及佣金 8,206 7,516 5,328
应付职工薪酬 407,539 362,325 305,189
其中：应付工资 330,969 271,453 209,893
应付福利费 3,670 2,877 2,934
应交税费 760,950 499,674 -76,072
其中：应交税金 685,136 443,630 -92,471
应付利息 137,635 184,341 199,540
应付股利 12,585 10,102 43,399
其他应付款 2,410,536 2,124,991 1,589,501
△应付分保账款 10,540 11,399 5,450
△保险合同准备金 23,419 18,597 12,866
划分为持有待售的负债 153,271 52,462 9,200
一年内到期的非流动负债 1,952,629 550,811 679,329
其他流动负债 1,660,014 4,286,535 3,105,785
流动负债合计 27,723,513 24,228,875 21,443,155
非流动负债：
长期借款 4,897,866 5,307,574 5,094,085
应付债券 2,943,531 3,480,252 3,600,012
长期应付款 137,771 138,067 147,722
长期应付职工薪酬 35,232 38,006 31,336
143
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称
31 日 31 日 月 31 日
专项应付款 110,010 161,392 196,069
预计负债 73,897 78,195 36,005
递延收益 271,865 247,984 188,354
递延所得税负债 350,544 406,754 382,444
递延税款贷项 -
其他非流动负债 2,065,840 1,655,395 1,293,095
非流动负债合计 10,886,556 11,513,620 10,969,122
负债合计 38,610,069 35,742,495 32,412,277
所有者权益：
实收资本（股本） 1,266,818 1,190,993 1,171,893
国家资本 1,266,818 1,190,993 1,171,893
资本公积 1,901,377 1,598,021 1,443,164
其他综合收益 23,553 245,679 -111,646
其中：外币报表折算差额 -248,069 7,779 -314,587
专项储备 6,540 5,632 5,155
盈余公积 1,869,988 1,869,988 1,869,988
其中：法定公积金 229,477 229,477 229,477
任意公积金 1,640,511 1,640,511 1,640,511
一般风险准备 57,337 48,901 40,944
未分配利润 3,152,576 2,705,626 2,619,784
归属于母公司所有者权益 8,278,189 7,664,839 7,039,283
少数股东权益 7,549,826 6,678,999 6,446,191
所有者权益（或股东权益）合计 15,828,015 14,343,839 13,485,474
144
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称
31 日 31 日 月 31 日
负债及所有者权益（或股东权益）
54,438,084 50,086,334 45,897,751
总计
2、利润表
单位：万元
项目名称 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业总收入 47,086,585 40,700,647 40,544,184
其中：营业收入 46,268,721 39,991,765 40,066,218
△利息收入 57,460 48,820 39,914
△已赚保费 693,825 611,822 401,084
△手续费及佣金收入 66,580 48,239 36,968
二、营业总成本 46,684,070 41,118,374 41,460,659
其中：营业成本 41,718,254 36,608,581 37,306,242
△利息支出 22,242 22,948 302
△手续费及佣金支出 100,555 74,082 48,094
△退保金 40,080 32,701 44,480
△赔付支出净额 106,420 104,061 171,928
△提取保险合同准备金净额 362,376 264,800 82,905
△保单红利支出 9,832 9,452 10,134
△分保费用 31,895 -6,194
营业税金及附加 426,597 439,483 285,235
销售费用 1,862,912 1,486,200 1,368,766
管理费用 1,215,213 1,193,187 1,161,219
145
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
研究与开发费 23,936 29,872 27,310
财务费用 476,148 668,696 776,475
其中：利息支出 551,543 742,477 718,791
利息收入 50,173 118,885 89,817
汇兑净损失 -79,960 25,360 110,926
资产减值损失 343,441 182,288 211,073
加：公允价值变动收益（损失
1,926 -1,751 72,947
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
638,047 358,853 704,923
列）
其中：对联营企业和合营企业
123,209 52,503 111,868
的投资收益
△汇兑收益（损失以“－”号
-690 700 559
填列）
资产处置收益（损失以“－”
53,411
号填列）
其他收益 100,168
△汇兑收益（损失以“－”号
-690 700 559
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
1,195,377 -59,924 -138,047
列）
加：营业外收入 54,598 752,610 512,645
其中：非流动性资产处置利得 16,937 9,901
政府补助（补贴收入） 22,118 705,733 470,720
债务重组利得 1,281 645 0
减：营业外支出 66,318 74,748 30,558
146
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
其中：非流动资产处置损失 42,705 11,943
债务重组损失 447 -
四、利润总额（亏损总额以“－”
1,183,657 617,937 344,040
号填列）
减：所得税费用 513,883 316,166 211,819
五、净利润（经亏损以“－”号填
669,774 301,771 132,221
列）
归属于母公司所有者的净利润 265,977 135,825 166,822
少数股东损益 403,797 165,945 -34,601
3、现金流量表
单位：万元
项目名称 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 52,822,596 42,013,343 42,221,523
△客户存款和同业存放款项净增加
-97,592 106,395 16,856
额
△向中央银行借款净增加额 500
△收到原保险合同保费取得的现金 739,711 601,213 415,223
△收取利息、手续费及佣金的现金 132,369 86,193 74,383
收到的税费返还 90,150 50,546 59,812
收到其他与经营活动有关的现金 9,770,375 7,969,671 2,534,572
经营活动现金流入小计 63,458,109 50,827,362 45,322,368
购买商品、接受劳务支付的现金 47,540,119 38,390,288 39,837,355
△客户贷款及垫款净增加额 -51,380 -
147
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
△存放中央银行和同业款项净增加
23,986 -17,706 -28,871
额
△支付原保险合同赔付款项的现金 120,423 121,453 185,594
△支付利息、手续费及佣金的现金 99,295 76,696 50,187
△支付保单红利的现金 5,202 5,761 9,000
支付给职工以及为职工支付的现金 1,734,934 1,408,059 1,399,315
支付的各项税费 1,419,824 936,012 1,474,681
支付其他与经营活动有关的现金 10,347,579 9,324,943 2,753,557
经营活动现金流出小计 61,239,982 50,245,506 45,680,817
经营活动产生的现金流量净额 2,218,127 581,856 -358,449
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,250,839 6,490,152 7,832,212
取得投资收益收到的现金 275,698 225,344 266,318
处置固定资产、无形资产和其他长
39,326 63,394 24,933
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
201,996 11,595
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 115,392 42,115 27,787
投资活动现金流入小计 5,883,251 6,821,005 8,162,845
购建固定资产、无形资产和其他长
924,050 1,184,217 925,503
期资产支付的现金
投资支付的现金 6,248,991 7,101,120 6,890,232
△质押贷款净增加额 24,204 18,569 14,634
取得子公司及其他营业单位支付的
287,150 148,687 145,062
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 135,737 47,349 78,898
148
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
投资活动现金流出小计 7,620,132 8,499,943 8,054,329
投资活动产生的现金流量净额 -1,736,881 -1,678,938 108,516
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 623,305 1,303,234 375,294
其中：子公司吸收少量股东投资收
622,305 1,284,134 290,119
到的现金
取得借款收到的现金 14,061,434 11,548,779 17,124,272
发行债券收到的现金 250,000 5,100,009 3,258,000
收到其他与筹资活动有关的现金 1,197,151 1,007,619 4,337,492
筹资活动现金流入小计 16,131,891 18,959,641 25,095,058
偿还债务支付的现金 15,629,572 15,879,093 20,125,404
分配股利、利润或偿付利息支付的
845,251 985,884 956,982
现金
其中：子公司支付少量股东投资收
204,381 63,080 107,741
到的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 730,112 960,592 4,200,559
筹资活动现金流出小计 17,204,935 17,825,569 25,282,945
筹资活动产生的现金流量净额 -1,073,044 1,134,072 -187,887
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-92,524 93,118 76,571
响
五、现金及现金等价物净增加额 -684,321 130,107 -361,249
加：期初现金及现金等价物余额 6,558,335 6,150,868 6,512,117
六、期末现金及现金等价物余额 5,874,013 6,280,975 6,150,868
注：上述数据均经审计。
此外，截至本报告书签署日，中粮集团的财务状况较最近一个会计年度的
财务会计报告未发生重大变动。
149
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释等
中粮集团 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务会计报告以持续经营为基
础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关
规定编制。中粮集团 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务会计报告采用的会
计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
（四）最近两年主要会计政策变更等
1、2017 年主要会计政策变更情况
（1）根据财政部 2017 年印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，中粮集团将营业外收入、营业外
支出中处置非流动资产损益列报于资产处置损益，2017 年比较财务报表已重
新 表 述 ， 调 增 2016 年 度 资 产 处 置 收 益 8,776.72 万 元 ， 调 减 营 业 外 收 入
16,809.16 万元、营业外支出 8,032.45 万元。
（2）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号），
自 2017 年 5 月 28 日起施行。2017 年 5 月 10 日，财政部发布了关于印发修订
《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财会[2017]15 号），自 2017
年 6 月 12 日起施行。2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），要求按通知编制 2017 年
度及以后期间的财务报表。中粮集团在编制 2017 年度财务报表时，执行了上
述会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。
（3）根据财政部 2017 年修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的
相关规定，中粮集团将与日常经营活动相关的政府补助列报于其他收益，对该
项会计政策变更采用未来适用法，无需对 2017 年比较财务报表进行重新表述。
2、2016 年主要会计政策变更情况
2016 年，中粮集团无需要披露的会计政策变更事项。
150
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在收购人及其一致行动人损害上市公司及其他股东的
合法权益的情形。收购人及其一致行动人也不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形。
（二）收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年是
否发生变化
自设立至今，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人未发生变化。
151
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人营业执照复印件及工商档案；
（二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖该上市公司股份的
说明；
（七）本次交易相关的收购人及其一致行动人承诺函；
（八）收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情
形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）收购人及其一致行动人的财务资料；
（十）财务顾问核查意见；
（十一）法律意见书。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于中粮地产供投资者查阅：
地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场 35 层
联系电话：（0755）23999288
传真：（0755）23999009
联系人：范步登
152
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
Vibrant Oak Limited
法定代表人（或授权代表）： 周 政
2018 年 12 月 27 日
153
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中粮集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 吕 军
2018 年 12 月 27 日
154
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
财务顾问主办人：
谷 兵 吴晓辉
法定代表人（或授权代表）：
薛 军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018 年 12 月 27 日
155
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
律师事务所及经办律师声明
本所及本所经办律师同意明毅有限公司在《中粮地产（集团）股份有限公
司收购报告书》及中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已
经本所及本所经办律师审阅，确认《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告
书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
潘兴高 万源
负责人：
吴刚
北京市通商律师事务所
2018 年 12 月 27 日
156
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》之签字
盖章页）
Vibrant Oak Limited
法定代表人（或授权代表）： 周 政
2018 年 12 月 27 日
157
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》之签字
盖章页）
中粮集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 吕 军
2018 年 12 月 27 日
158
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
深圳市宝安区新
安街道 3 区龙井
中粮地产（集团）
上市公司名称 上市公司所在地 二路 3 号中粮地
股份有限公司
产集团中心第 1
层 101 室
股票简称 中粮地产 股票代码 000031．SZ
Vibrant Oak
收购人名称 收购人注册地 英属维尔京群岛
Limited
增加 √
拥有权益的股份 有 √
不 变 ， 但 持 股 人 发 有无一致行动人
数量变化 无 □
生变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
是 □ 是 □
市公司第一大股 市公司实际控制
否 √ 否 √
东 人
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有 是 □
内、境外其他上 否 √ 境内、外两个以 否 √
市公司持股 5%以 回答“是”，请注明 上上市公司的控 回答“是”，请注
上 制权
公司家数 明公司家数
159
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人及其一致 股票种类：A 股
行动人披露前拥 持股数量：中粮集团直接持股数量 857,354,140 股，通过明
有权益的股份数 毅间接持股数量 0 股
量及占上市公司 持股比例：中粮集团直接持股比例 47.27%，通过明毅间接
已发行股份比例 持股比例 0%
股票种类：A 股
变动数量：中粮集团直接控制的股份增加 0 股，通过明毅间
本次收购股份的
接控制的股份增加 2,112,138,742 股
数量及变动比例
变动比例：中粮集团直接控制的股份比例下降至 21.84%，
通过明毅间接控制的股份比例增加至 53.80%
与上市公司之间
是 √ 否 □
是否存在持续关
中粮集团、明毅已出具了关于规范关联交易的承诺。
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 √ 否 □
争或潜在同业竞 中粮集团、明毅已出具了关于避免同业竞争的承诺。
争
160
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
是 √ 否 □
根据中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布的《关于公司控股股
东计划增持公司股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易
收购人是否拟于
系统允许的方式累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的
未来 12 个月内
股份。截至本报告书签署日，中粮集团已增持本次收购前上
继续增持
市公司总股本的 1.60%。若中粮集团继续增持，将按照《证
券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行
审批程序及信息披露义务。
是 □ 否 √
收购人前 6 个月
收购人及其一致行动人在上市公司本次交易申请股票停止交
是否在二级市场
易前 6 个月及自复牌日至重组报告书披露之前一日的自查期
买卖该上市公司
间内不存在通过证券交易所的证券交易买卖中粮地产股票的
股票
情况。
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情
定的情形 形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露
收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司增发股份，不
资金来源；
涉及资金支付
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
161
中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
是 √ 否 □
本次收购人取得上市公司发行的新股已经过上市公司股东大
会审议通过本次交易方案并同意收购人免于以要约方式增持
本次收购是否需
上市公司股份、完成国家发改委对本次交易所涉及的上市公
取得批准及批准
司境外投资事项的备案、完成商务部对本次交易所涉及的境
进展情况
外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项的核准以及
获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事
项的审查通过及已经取得中国证券监督管理委员会核准
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书附表》之
签字盖章页）
Vibrant Oak Limited
法定代表人（或授权代表）： 周 政
2018 年 12 月 27 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书附表》之
签字盖章页）
中粮集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 吕 军
2018 年 12 月 27 日
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