申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于

 中粮地产（集团）股份有限公司
          收购报告书


               之

       财务顾问核查意见




            财务顾问




         二〇一八年十二月
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                    财务顾问核查意见




                                    目 录

目    录 ............................................................ 1
重要提示 ........................................................... 3
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 绪言 ........................................................ 6
第三节 财务顾问声明与承诺 .......................................... 7
     一、财务顾问声明 ................................................ 7
     二、财务顾问承诺 ................................................ 8
第四节 财务顾问意见 ................................................ 9
     一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 .............. 9
     二、关于本次收购的目的 .......................................... 9
     三、关于收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信
         记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见 ................. 10
     四、关于对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况 . 13
     五、关于收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系 ............... 13
     六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ......................... 14
     七、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序 . 14
     八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
         及该安排是否符合有关规定 ................................... 15
     九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ... 17
     十、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
         补偿安排的核查 ............................................. 91
     十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购
           人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安
           排达成某种协议或者默契 ................................... 92
     十二、关于上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ......... 92
     十三、关于收购人申请豁免要约收购的核查 ......................... 92



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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                   财务顾问核查意见



第五节 备查文件 ................................................... 95
    一、备查文件 ................................................... 95
    二、备查地点 ................................................... 95
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .............................. 97




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                  财务顾问核查意见




                                  重要提示
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“财务顾问”）接受委托，担任明毅有限公司（以下简称“明毅”或“收购人”）
及其一致行动人收购中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”或
“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《准则 16 号》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，财务顾问经过审慎
调查，出具本财务顾问核查意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

    本财务顾问核查意见不构成对中粮地产股票的任何投资建议，对投资者根据
本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务
顾问提请广大投资者认真阅读《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”）等信息披露文件。




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                  财务顾问核查意见




                                   第一节 释义
      本财务顾问核查意见，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

 本财务顾问核查意见 中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书财务顾问核查意见

 收购报告书           《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》

 明毅、收购人         Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”

 中粮地产、上市公司 中粮地产（集团）股份有限公司

 中粮集团、一致行动
                      中粮集团有限公司
 人

                      COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限
 中粮香港
                      公司”

                      明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城
 标的资产             地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
                      及可转换优先股合计股份数的 59.59%）

 大悦城地产、目标     大悦城地产有限公司，英文名称为“Joy City Property Limited”，一家
 公司、标的公司       在香港联合交易所上市的公司，股份代号：00207.HK

 本次重大资产重
 组、本次重组、本     中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
 次发行股份购买资     普通股股份
 产

                      中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
 本次交易             普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募
                      集配套资金

 本次收购             明毅以所持标的资产认购中粮地产非公开发行股票

                      本次交易的同时中粮地产向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
 本次募集配套资金
                      募集配套资金的行为

 《发行股份购买资     中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《发行股
 产协议》             份购买资产协议》



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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见




 《发行股份购买资
                      中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的《发行股
 产协议之补充协
                      份购买资产协议之补充协议》
 议》

 财务顾问、申万宏源
                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 承销保荐

 瑞华                 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

 《中粮地产备考审阅 瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司
 报告》               备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002 号）

 《公司法》           《中华人民共和国公司法》

 《证券法》           《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》     《上市公司收购管理办法》

                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
 《16 号准则》
                      司收购报告书》

 商务部               中华人民共和国商务部

 国务院国资委         国务院国有资产监督管理委员会

 深交所、交易所       深圳证券交易所

 中国证监会           中国证券监督管理委员会

 证券登记结算机构     中国证券登记结算有限公司

 元、千元、万元、亿 除非有特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
 元                   亿元

      本财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因
四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                    财务顾问核查意见




                                第二节 绪言
    根据中粮地产与明毅签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及
《发行股份购买资产协议之补充协议》，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅
收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普
通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份
数的 59.59%）。中粮集团与明毅互为一致行动人。本次重组不会导致中粮地产
的控制权发生变更。

    根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》等法规要求，
明毅为本次重组的收购人并履行了编制收购报告书等信息披露义务。申万宏源
承销保荐接受委托，担任本次重组的收购方财务顾问，并就《收购报告书》有
关内容出具本财务顾问核查意见。

    财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。




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                   第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

    作为收购人及其一致行动人本次交易的财务顾问，申万宏源承销保荐提出
的核查意见，是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面
履行其所有职责的基础上提出的。

    财务顾问特做出如下声明：

    （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致
行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见
所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整
性承担责任。

    （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》相关内容
发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国
证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

    （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对中粮地产
的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

    （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次交易相关的《收购报告
书》等信息披露文件。

    （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    （六）本财务顾问核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本
财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。


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二、财务顾问承诺

    根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问特作承诺如下：

    （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

    （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定。

    （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查
机构审查，并获得通过。

    （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。

    （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                   财务顾问核查意见




                       第四节 财务顾问意见
    本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收
购报告书》进行了审阅及必要核查。

    在对收购人及其一致行动人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基
础上，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其制作的收购报告书中所披
露的内容真实、准确、完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《准则
16 号》等法律、法规对收购人信息披露的要求。

二、关于本次收购的目的

     （一）深化改革，打造专业化公司

    本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房
地产专业化公司将成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提
出的“做强、做优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、
经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。

     （二）高度协同，打造房地产旗舰

    通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，
在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制
的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体
融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地
位及市场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人
才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实
现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步
增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”


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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                      财务顾问核查意见



及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后
的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。

       （三）资源利用，增强协同效应

       本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，
其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、
销售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为
中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。

       本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配
住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。

三、关于收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力及履约
能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见

       根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人
及其一致行动人的实力，从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情
况等进行了核查。

       （一）关于收购人及其一致行动人的主体资格

       收购人及其一致行动人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信
情况的具体介绍见本财务顾问核查意见“第一节收购人介绍”。经核查，收购
人及其一致行动人不存在下列情形：

       1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

       5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                  财务顾问核查意见



    本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

     （二）关于收购人及其一致行动人收购的经济实力及履约能力

    本次交易中，明毅有限公司以其持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644
股普通股股份认购中粮地产非公开发行人民币普通股。本次收购不涉及现金支
付，收购人及其一致行动人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形，也无直接或间接来源于中粮地产及其关联方的资金。

    根据明毅出具的《关于所持目标公司股权权属的声明》，明毅就其所持有
的标的资产作出如下说明和承诺：

    “1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，
出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司
的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形；

    2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该
等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任
何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜
在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

    3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目
标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

    4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存
在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款；




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                   财务顾问核查意见



    5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。

    本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。”

    本财务顾问认为，本次收购中收购人以其持有的标的公司股权认购上市公
司增发股份，不涉及现金支付。收购人持有的标的公司股权为其合法拥有的资
产，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，标的股权权属清晰，不存在
质押或其他权利受限的情况。综上，收购人及其一致行动人具备收购上市公司
的经济实力及履约能力。

  （三）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录

    明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

    明毅全体董事承诺其最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机
构等采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

    中粮集团承诺，中粮集团及董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

    依照《收购管理办法》和《准则 16 号》的要求，本财务顾问就收购人及其
一致行动人的诚信记录进行了必要的核查。

    本财务顾问认为，收购人及其一致行动人资信状况良好，未存在不良诚信
记录。

  （四）收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力核查

    收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充


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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                 财务顾问核查意见



分了解应承担的义务和责任。本次收购完成后，中粮集团和明毅分别出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后保证上市公司在在业
务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

    本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司、履行相
关义务的管理能力。

  （五）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务

    经核查，收购人及其一致行动人除按收购报告书及其他已披露的信息履行
相关义务之外，未涉及其他附加义务。

四、关于对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的
辅导情况

    本财务顾问已向收购人、一致行动人及其相关人员进行了与证券市场有关
的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的
义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务独立等。

    本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已接受了证券市场规范化运作的
必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承
担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。本财务顾问将继续督促
收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人及其
一致行动人的持续督导工作。

五、关于收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系

    本财务顾问核查了收购人及其一致行动人与各自关联公司的工商注册登记
资料、上市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。

    明毅的控股股东为中粮香港，控股股东之控股股东为中粮集团，实际控制
人为国务院国资委。中粮集团与明毅互为一致行动人。具体如下图所示：




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                      财务顾问核查意见




    本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收
购人及其一致行动人的股权结构及控制关系是真实、完整和准确的。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

    本次收购系明毅以其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股认购中粮地
产非公开发行的新股，不涉及资金支付。明毅及其一致行动人亦不存在利用本
次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于
中粮地产及其关联方的资金。

七、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和
批准程序

     （一）本次收购已经收购人内部决策机构审议通过，收购人已
同意本次交易相关事项

    2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股
权转让相关的事项。

     （二）本次重组方案已获得中粮集团的批准

    2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地


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产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明
毅向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。

       （三）商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上
市公司新增股份事项

    根据《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份
有限公司的批复》（商资批[2018]692 号），商务部原则同意明毅有限公司以其
持有的大悦城地产有限公司 913,366.7644 万股普通股股份认购公司非公开发行
人民币普通股（A 股）不超过 214,166.6095 万股。

八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出安排，及该安排是否符合有关规定

       （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的
计划

    本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，
大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向。本次
交易完成后，大悦城地产将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放
住宅、商业板块整合的协同效应。上市公司既能通过开发型物业的高周转实现
现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善
上市公司的持续经营能力，提高上市公司的竞争力。

    截至本财务顾问核查意见签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及
其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动
人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

       （二）对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    本次重组已得到中国证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重



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大资产重组。

    除此之外，截至本财务顾问核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无
明确的在未来 12 个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。如果未来
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

     （三）对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划

    根据本次重组完成后上市公司资产结构和业务结构的变化，收购人及其一致
行动人将适时优化调整上市公司管理团队，以适应上市公司住宅用地与商业地产
业务的深度融合，并将严格依照《公司法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及中粮地产的公司章程的要求履行相关程序和信息披露义务。

     （四）对上市公司章程修改的计划

    截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购
的限制性条款，收购人及其一致行动人亦没有对上市公司章程中可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程进行修改的计划。

    本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善
和保持健全有效的法人治理结构。

     （五）对上市公司现有员工的安排计划

    截至本财务顾问核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议
程序及对外的信息披露义务。

     （六）对上市公司分红政策的重大变化

    截至本财务顾问核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分



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红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。

     （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本财务顾问核查意见签署日，除上述事项说明外，收购人及其一致行动
人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。

     （八）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份

    截至本财务顾问核查意见签署日，除本次交易外，明毅暂无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

    根据中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布的《关于公司控股股东计划增持公司
股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集
中竞价和大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中
粮地产总股本 2%的股份。截至本财务顾问核查意见签署日，中粮集团已增持
29,089,140 股股份，占中粮地产本次收购前总股本的 1.60%。若中粮集团继续增
持上市公司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规
的要求，履行审批程序及信息披露义务。

九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响

     （一）对独立性的核查

    本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地
产在房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重
组完成后中粮地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。



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    同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成
后，中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控
制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司
控股股东中粮集团已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

    “1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司及本公司关联人保持独立；

    2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；

    3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为；

    4、本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上
市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的
积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。

    本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”

    明毅已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

    “1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司及本公司关联人保持独立；

    2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市公司的合法利
益；

    3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为；

    4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司
的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司
将充分发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的



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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                            财务顾问核查意见



治理机构。

       本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”

       （二）对同业竞争的核查

       经核查，本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业
管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、
2017 年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。本次
交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商
业物业业务。

       大悦城地产与上市公司分别具有各自明确的业务定位，即上市公司定位为中
粮集团住宅地产业务发展的平台，主要从事住宅商品房开发业务，而大悦城地产
定位为中粮集团商业地产和综合体开发业务发展的平台，主要从事商业和综合体
开发业务，因物业类型、客户群体定位等差异，大悦城地产与上市公司之间不存
在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对上市公司的利益造成实
质性的损害。

       本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加
有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利
益共享。

       根据中粮集团出具的承诺等相关资料，本次交易完成后，存在与中粮地产和
大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：

  序
         公司名称                             情况说明
  号

         北京名都   该公司开发的名都园项目已经竣工，截至本财务顾问核查意见签署
  1      房地产开   日，该项目除剩余少量车位外已销售完毕。该公司后续未参与开发其
         发有限公   他房地产项目。




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  序
         公司名称                               情况说明
  号
         司

                    该公司主要负责中粮集团深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的
                    运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31
         中粮集团   日，该公司持有型物业合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，规划建
  2      （深圳）   筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写字
         有限公司   楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石
                    岩片区等地。该公司 2017 年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租
                    金收入。目前已委托中粮地产管理该公司的全部经营管理业务。

                    该公司是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017
         苏州苏源   年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得预
         房地产开   售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收入为
  3
         发有限公   34,665.99 万元。该公司存在因擅自变更土地规划用途而受到监管部门
         司         处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管
                    理该公司的全部经营管理业务。

                    该公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的
         中粮龙泉
                    定位为内部培训场所，主要为中粮集团及中粮集团下属企业的内部培
  4      山庄有限
                    训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书
         公司
                    院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。

                    该公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。该公司为响
                    应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按
         中土畜三
                    小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，故其持有型物
         利实业发
  5                 业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业
         展有限公
                    务存在差异。同时，该公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供
         司
                    物业管理服务，不对外经营。该公司不构成与中粮地产和大悦城地产
                    的实质性竞争。

       此外，中粮集团及部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包
括：（1）中粮集团；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有
限公司及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公



                                          20
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                     财务顾问核查意见



司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中
谷粮油集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。
上述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋
仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和
大悦城地产的实质性竞争。

    为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团于 2018 年 4 月 16 日出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

    “（一）中粮地产业务发展战略

    本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地
产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商
业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。

    （二）对中粮集团地产业务发展的承诺

    本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取
有效措施避免同业竞争：

    1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商
品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。

    2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集
团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商
业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整
体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。

    3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司
将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将
该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。

    4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新
规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将



                                         21
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                     财务顾问核查意见



以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次
重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新
规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产
（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。

    5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州
苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮
地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。

    （三）其他避免同业竞争承诺

    除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或
相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、
酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不
会从事与其构成实质性竞争的业务。

    本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其控制的企业造
成的一切损失。”

    明毅于 2018 年 3 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

    “1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产
业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商
业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事
房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发
与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业
务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务。

    2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公
司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商
业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整
体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。

    本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损


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失、损害和开支承担相应赔偿责任。”

     （三）对关联交易的核查

    1、本次交易前的关联交易情况

    本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法
律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。

    就本次交易，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），本次交易
构成关联交易，并已经取得公司董事会、股东大会的批准，公司关联董事、关联
股东在审议本次交易的董事会、股东大会会议中均已对相关议案进行回避表决，
公司独立董事亦对关联交易事项出具了独立意见。

    本次交易前，根据瑞华出具的“瑞华审字[2018] 02060099 号”审计报告，上
市公司 2017 年度的关联方与关联交易情况如下：

    （1）上市公司的母公司情况

                                                                          母公司对上市
母公司名                业务    注册资本（万       母公司对上市公司
              注册地                                                      公司的表决权
称                      性质    元）               的持股比例（%）
                                                                          比例（%）
                       粮油进
 中粮集团     北京市              197,776.80               45.67                 45.67
                         出口

    （2）上市公司的子公司情况

                                         主要经                          持股比例（%）
            子（孙）公司名称                    注册地    业务性质
                                           营地                           直接      间接
子公司：
1、中粮地产集团深圳工人服务有限公司 深圳        深圳     工业地产租赁    90.09      9.91



                                           23
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                                         主要经                          持股比例（%）
           子（孙）公司名称                     注册地    业务性质
                                           营地                           直接    间接
2、中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 深圳        深圳     工业地产租赁    90.00    10.00
3、中粮地产集团深圳工业发展有限公司 深圳        深圳     工业地产租赁    80.00    20.00
4、深圳鹏丽陶瓷有限公司                  深圳   深圳       工业生产      68.40    21.60
5、深圳市宝安三联有限公司                深圳   深圳     工业地产租赁    74.04    0.00
6、深圳市宝安福安实业有限公司            深圳   深圳     工业地产租赁    56.52    0.00
7、华高置业有限公司                      香港   香港       商业贸易      100.00   0.00
8、中粮地产集团深圳物业管理有限公司 深圳        深圳       物业管理      93.97    6.03
9、深圳中粮地产物业服务有限公司          深圳   深圳       物业管理      100.00   0.00
10、中粮地产集团深圳房地产开发有限
                                   深圳         深圳     房地产开发      100.00   0.00
公司
11、中粮地产发展（深圳）有限公司         深圳   深圳     房地产开发      100.00   0.00
12、长沙中粮地产投资有限公司             长沙   长沙     房地产开发      100.00   0.00
13、中粮地产成都有限公司                 成都   成都     房地产开发      100.00   0.00
14、成都天泉置业有限责任公司             成都   成都     房地产开发      100.00   0.00
15、中粮地产南京有限公司                 南京   南京     房地产开发      100.00   0.00
16、苏源集团江苏房地产开发有限公司       南京   南京     房地产开发      90.00    0.00
17、杭州易筑房地产开发有限公司           杭州   杭州     房地产开发      100.00   0.00
18、杭州鸿悦置业有限公司                 杭州   杭州     房地产开发      100.00   0.00
19、中粮地产（上海）有限公司             上海   上海     房地产开发      100.00   0.00
20、上海加来房地产开发有限公司           上海   上海     房地产开发      51.00    0.00
21、中粮地产（北京）有限公司             北京   北京     房地产开发      100.00   0.00
22、天津粮滨投资有限公司                 天津   天津     房地产开发      90.00    0.00
23、中耀房地产开发（沈阳）有限公司       沈阳   沈阳     房地产开发      65.00    0.00
24、中粮祥云置业（苏州）有限公司         苏州   苏州     房地产开发      51.00    0.00
25、中粮地产（天津）有限公司             天津   天津     房地产开发      100.00   0.00
26、中粮房地产开发（杭州）有限公司       杭州   杭州     房地产开发      100.00   0.00
27、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司       烟台   烟台     房地产开发      100.00   0.00
28、中粮天悦地产(苏州)有限公司           苏州   苏州     房地产开发      100.00   0.00
29、太仓悦祥房地产开发有限公司           太仓   太仓     房地产开发      100.00   0.00
30、中粮地产（武汉）有限公司             武汉   武汉     房地产开发      100.00   0.00
31、深圳市前海中粮投资管理有限公司       深圳   深圳     房地产开发      51.00    0.00
32、沈阳锐境投资有限公司                 沈阳   沈阳     房地产开发      100.00   0.00
33、沈阳和悦投资有限公司                 沈阳   沈阳     房地产开发      51.00    0.00
34、中粮地产（西安）有限公司             西安   西安     房地产开发      100.00   0.00
孙公司：
1、中粮地产（深圳）实业有限公司          深圳   深圳     房地产开发       0.00    51.00



                                           24
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                  财务顾问核查意见



                                         主要经                           持股比例（%）
          子（孙）公司名称                      注册地     业务性质
                                           营地                           直接    间接
2、深圳市锦峰城房地产开发有限公司        深圳   深圳       房地产开发      0.00   51.00
3、深圳市创芯置业有限公司                深圳   深圳       房地产开发      0.00   100.00
4、深圳市创智产业运营管理有限公司        深圳   深圳       商务服务业      0.00   100.00
5、长沙观音谷房地产开发有限公司          长沙   长沙       房地产开发      0.00   98.00
6、成都悦城实业有限公司                  成都   成都       房地产开发      0.00   70.00
7、成都中粮锦悦置业有限公司              成都   成都       房地产开发      0.00   100.00
8、成都硕泰丽都地产开发有限公司          成都   成都       房地产开发      0.00   61.45
9、成都和鑫悦企业管理有限公司            成都   成都        房屋租赁       0.00   100.00
10、成都鸿悦置业有限公司                 成都   成都       房地产开发      0.00   51.00
11、成都怡悦置业有限公司                 成都   成都       房地产开发      0.00   51.00
12、上海悦鹏置业发展有限公司             上海   上海       房地产开发      0.00   100.00
13、中粮鸿云置业南京有限公司             南京   南京       房地产开发      0.00   100.00
14、中粮祥云置业南京有限公司             南京   南京       房地产开发      0.00   51.00
15、北京正德兴合房地产开发有限公司       北京   北京       房地产开发      0.00   100.00
16、中粮地产投资（北京）有限公司         北京   北京       房地产开发      0.00   51.00
17、北京中粮万科房地产开发有限公司       北京   北京       房地产开发      0.00   50.00
18、跃胜有限公司（BVI）                  香港   香港        对外投资       0.00   100.00
                                         英属维 英属维
19、PrizedDevelopmentsLimited            尔京群 尔京群      商业贸易       0.00   100.00
                                         岛     岛
20、巧克力产品（中国）有限公司           香港   香港        对外投资       0.00   100.00
                                         英属维 英属维
21、COFCO（bvi）NO.102Limited            尔京群 尔京群      对外投资       0.00   100.00
                                         岛     岛
22、中粮金帝食品（深圳）有限公司         深圳   深圳        生产制造       0.00   100.00
23、深圳市金帝营销有限公司               深圳   深圳        零售批发       0.00   100.00
24、北京鹏源置业有限公司                 天津   北京       房地产开发      0.00   100.00
25、上海兴悦房地产开发有限公司           上海   上海       房地产开发      0.00   100.00
26、上海世而房地产开发有限公司           上海   上海       房地产开发      0.00   100.00
27、上海世斯房地产开发有限公司           上海   上海       房地产开发      0.00   100.00
28、上海世良房地产咨询有限公司           上海   上海       房地产开发      0.00   100.00
29、上海玥世企业管理咨询有限公司         上海   上海       房地产开发      0.00   100.00
30、重庆华悦锦合实业有限公司             重庆   重庆        物业管理       0.00   50.00
31、深圳前海汇金添安资本管理有限公                       受托资产管理、
                                   深圳         深圳                       0.00   51.00
司                                                           投资管理
32、中粮（深圳）智汇置业有限公司         深圳   深圳       房地产开发      0.00   100.00
33、北京燕都水郡房地产开发有限公司       北京   北京       房地产开发      0.00   100.00



                                           25
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                      财务顾问核查意见



                                          主要经                             持股比例（%）
            子（孙）公司名称                     注册地        业务性质
                                            营地                              直接   间接
34、南京三金祥云置业有限公司              南京     南京       房地产开发      0.00   50.00
35、成都中金澍茂置业有限公司              成都     成都       房地产开发      0.00   50.00
36、北京鹏悦置业有限公司                  天津     北京       房地产开发      0.00   100.00
37、天津市中辰朝华置业有限公司            天津     天津       房地产开发      0.00   100.00
38、北京中粮万科商业运营管理有限公
                                   北京            北京        物业管理       0.00   100.00
司

    （3）上市公司的合营和联营企业情况
合营企                                                       持股比例
            主要                                                            对合营企业或联
业或联             注册                                        （%）
            经营                   业务性质                                 营企业投资的会
营企业               地
            地                                             直接    间接       计处理方法
  名称
北京中
粮万科                    房地产开发；销售自行开
            北京   北京                                    50.00   0.00      按权益法核算
置业有                    发的商品房；物业管理
限公司
广州市
鹏万房
            广州   广州   房地产开发、商品房销售           50.00     0.00    按权益法核算
地产有
限公司
深圳凯
莱物业
            深圳   深圳   物业管理                         30.00     0.00    按权益法核算
管理有
限公司
                          生产经营各种规格的铜芯
                          塑料电线、全塑电缆、控
深圳   宝
                          制电缆、编织线、镀锡
兴电   线
                          线、裸铜线生产。产品
电缆   制   深圳   深圳                                    20.00    25.00    按权益法核算
                          100 ％ 外 销 。 增 加 ： 软 光
造有   限
                          缆、光交叉连接设备及相
公司
                          关器材的研究、开发和生
                          产经营。
                          项目投资；投资管理；销
北京悦
                          售自行开发商品房；经济
恒置业
            北京   北京   贸易咨询；房地产开发、            0.00    51.00    按权益法核算
有限公
                          专业承包、物业管理；机
司
                          动车公共停车场服务。
                          投资管理；房地产开发；
北京稻                    销售商品房；物业管理；
香四季                    酒店管理；经济信息咨
房地产      北京   北京   询；企业管理咨询；经济            0.00    49.91    按权益法核算
开发有                    贸易咨询（中介除外）；技
限公司                    术服务；机动车公共停车
                          场经营管理。



                                             26
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                             财务顾问核查意见



 合营企                                              持股比例
           主要                                                    对合营企业或联
 业或联           注册                                 （%）
           经营                 业务性质                           营企业投资的会
 营企业             地
           地                                       直接   间接      计处理方法
   名称
                         投资管理、资产管理;会议
                         服务;承办展览展示;企业管
北京星                   理;建设工程项目管理;经济
华智本                   贸易咨询;设计、制作、代
          北京    北京                              0.00   20.00    按权益法核算
投资有                   理、发布广告;房地产开发;
限公司                   货物进出口、代理进出
                         口、技术进出口;销售商品
                         房、建筑材料
北京恒                   销售自行开发商品房；经
合悦兴                   济贸易咨询；房地产开
          北京    北京                              0.00   39.00    按权益法核算
置业有                   发；物业管理；机动车公
限公司                   共停车场服务
                         实业投资，投资管理，资
上海置
                         产管理，商务信息咨询，
悦实业
          上海    上海   会展服务，物业管理，建     0.00   50.00    按权益法核算
有限公
                         筑工程（工程类项目凭许
司
                         可资质经营）。
深圳中
益长昌
          深圳    深圳   投资管理                   0.00   50.00    按权益法核算
投资有
限公司
上海众
承房地
                         房地产开发经营，物业管
产开发    上海    上海                              0.00   25.00    按权益法核算
                         理。
有限公
司
北京正
德丰泽
房地产    北京    北京   房地产开发                 0.00   37.00    按权益法核算
开发有
限公司
杭州良
悦置业
          杭州    杭州   房地产开发                 0.00   50.00    按权益法核算
有限公
司
苏州工
业园区
悦金房    苏州    苏州   房地产开发                 0.00   50.00    按权益法核算
地产有
限公司
北京南
悦房地
          北京    北京   房地产开发                 0.00   25.00    按权益法核算
产开发
有限公



                                         27
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                         财务顾问核查意见



合营企                                           持股比例
           主要                                                对合营企业或联
业或联            注册                             （%）
           经营                 业务性质                       营企业投资的会
营企业              地
           地                                   直接   间接      计处理方法
  名称
司
成都鹏
鼎置业
          成都    成都   房地产开发、销售       0.00   50.00    按权益法核算
有限公
司
佛山市
鹏悦置
          佛山    佛山   房地产开发             0.00   50.00     权益法核算
业有限
公司
南京雍
祥房地
产开发    南京    南京   房地产业               0.00   49.00    按权益法核算
有限公
司
南京嘉
阳房地
产开发    南京    南京   房地产业               0.00   40.00    按权益法核算
有限公
司
成都沅
锦悦蓉
          成都    成都   房地产开发、销售       0.00   35.00    按权益法核算
置业有
限公司
北京辉
广企业
          北京    北京   企业管理、房地产开发   0.00    8.02    按权益法核算
管理有
限公司
北京辉
拓置业
          北京    北京   房地产开发             0.00   22.20    按权益法核算
有限公
司
北京正
德瑞祥
房地产    北京    北京   房地产开发             0.00   25.00    按权益法核算
开发有
限公司
苏州相
之悦房
地产开    苏州    苏州   房地产开发             0.00   50.10    按权益法核算
发有限
公司

    （4）其他关联方情况



                                         28
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                   财务顾问核查意见



               其他关联方名称                  与上市公司关系
香港凯丽有限公司                              子公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司                      子公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司              子公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）          子公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）          孙公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙）              孙公司之其他股东
北京万科企业有限公司                          孙公司之其他股东
广州市鹏万房地产有限公司                      上市公司之合营企业
北京中粮万科置业有限公司                      上市公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司                          子公司之合营企业
中英人寿保险有限公司广东分公司                同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司                    同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司                      同受中粮集团控制
北京凯莱物业管理有限公司                      同受中粮集团控制
烟台大悦城有限公司                            同受中粮集团控制
北京中粮广场发展有限公司                      同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发有限公司                    同受中粮集团控制
四川凯莱物业管理有限公司                      同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司                      同受中粮集团控制
卓远地产（成都）有限公司                      同受中粮集团控制
沈阳大悦城房产开发有限公司                    同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司                同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司                          同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司                          同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司                          同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司                          同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司                      同受中粮集团控制
裕传有限公司                                  同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司新津分公司                同受中粮集团控制
大悦城商业管理（北京）有限公司                同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司              同受中粮集团控制




                                         29
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                     财务顾问核查意见



               其他关联方名称                    与上市公司关系
中国食品有限公司                                同受中粮集团控制
杭州良悦置业有限公司                            子公司之合营企业
华夏粮油票证研究利用开发中心                    同受中粮集团控制
北京恒合悦兴置业有限公司                        孙公司之合营企业
四川中国酒城股份有限公司                        同受中粮集团控制
中粮酒业有限公司                                同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心                            孙公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司                          子公司合营企业之子公司
深圳中益长昌投资有限公司                        子公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司                      子公司之联营企业
上海置悦实业有限公司                            子公司之合营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司                  子公司之合营企业
中粮阳光企业管理（北京）有限公司                同受中粮集团控制
苏州工业园区悦金房地产有限公司                  子公司之合营企业
中粮阳光企业管理有限公司                        同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司                            同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司                        同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司              同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司                        同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司                同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司              同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司                                同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司                    同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司                同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司                            同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司                            同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司        同受中粮集团控制
上海新兰房地产开发有限公司                      同受中粮集团控制
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司                同受中粮集团控制
青岛大悦城房地产开发有限公司                    同受中粮集团控制
西单大悦城有限公司                              同受中粮集团控制




                                         30
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见



               其他关联方名称                      与上市公司关系
成都鹏鼎置业有限责任公司                          孙公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司                    子公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司                        子公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司                              子公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司                        子公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司                            子公司之合营企业
南京嘉阳房地产有限公司                            子公司之联营企业
大悦城（天津）有限公司                            同受中粮集团控制
中粮集团有限企业年金计划受托财产                  同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司                        同受中粮集团控制
成都沅锦悦蓉置业有限公司                          子公司之联营企业
深圳南海粮食工业有限公司                          同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司                        同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司                    同受中粮集团控制
三亚悦晟开发建设有限公司                          同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司                              同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司                              同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司                          同受中粮集团控制
三亚虹霞开发建设有限公司                          同受中粮集团控制
北京星华智本投资有限公司                          子公司之联营企业
天津润粮置业有限公司                              子公司之合作企业
三亚亚龙湾物业管理有限公司                        同受中粮集团控制
北京君顶华悦酒店管理有限公司                      同受中粮集团控制
三亚亚龙湾开发股份有限公司                        同受中粮集团控制
北京凯莱物业管理有限公司烟台分公司                同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司                      子公司之合作企业
上海恒大房产股份有限公司                      子公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司                        子公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司                  子公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司                      子公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司                      子公司之其他股东控制的企业




                                         31
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                 财务顾问核查意见



               其他关联方名称                                与上市公司关系
上海万实建设发展有限公司                                子公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司                                子公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司                                    子公司之其他股东控制的企业
中粮集团（深圳）有限公司                                     同受中粮集团控制
辽宁保利实业有限公司                                         子公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司                                       子公司之合作企业
华润置地投资有限公司                                         子公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司                                 子公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司                                       子公司之合作企业
深圳前海中粮发展有限公司                                     同受中粮集团控制
北京首都开发股份有限公司                                     子公司之合作企业

    （5）关联方交易情况

    ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    A、采购商品/接受劳务情况

                                                                                 单位：元
               关联方                         关联交易内容              2017 年
北京凯莱物业管理有限公司                        接受劳务                        138,157.54
四川凯莱物业管理有限公司                        接受劳务                        734,309.21
中粮食品营销有限公司                            接受劳务                    3,311,771.03
中粮集团有限公司                                接受劳务                         25,000.00
华夏粮油票证研究利用开发中心                    接受劳务                        900,100.69
中粮阳光企业管理（北京）有限公司                接受劳务                   1,392,204.53
深圳宝丰宇兴贸易公司                            接受劳务                        956,313.18
中英人寿保险有限公司                            接受劳务                   6,128,623.74
中粮海优（北京）有限公司                        购买商品                        130,410.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司              购买商品                        250,000.00
中粮海优(北京)有限公司广州分公司                购买商品                   1,243,800.00
三亚亚龙湾开发股份有限公司                      接受劳务                        388,074.45
三亚亚龙湾开发股份有限公司                      购买商品                        674,432.84
                合计                               —                     16,273,197.21



                                         32
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见



    B、出售商品/提供劳务情况
                                                                    单位：元
                关联方                        关联交易内容    2017 年
杭州世外桃源房地产开发有限公司                  物业管理         1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司                      物业管理         3,924,706.13
沈阳大悦城房产开发有限公司                      物业管理         1,375,471.66
卓远地产（成都）有限公司                        物业管理             1,280.00
四川中国酒城股份有限公司                        物业管理           325,471.70
深圳市明诚金融服务有限公司                      物业管理            10,820.52
中国山货花卉进出口公司                          物业管理            40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司                物业管理           202,420.75
中粮电子商务投资有限公司                        物业管理           321,488.52
中粮海优(北京)有限公司                          物业管理            50,700.00
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司                物业管理            67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司              物业管理            16,981.13
中粮贸易有限公司                                物业管理           848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司                    物业管理           173,841.79
中粮世通供应链(中国)投资有限公司                物业管理             7,110.00
中粮屯河番茄有限公司                            物业管理            16,110.00
中粮信托有限责任公司                            物业管理           564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限
                                                物业管理             9,480.00
公司
三亚悦晟开发建设有限公司                        物业管理         1,587,642.65
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司                物业管理            39,622.64
中国茶叶股份有限公司                            物业管理            10,710.00
中国华粮物流集团公司                            物业管理           496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司                  物业管理            40,680.00
广州越伟房产发展有限公司                        物业管理           169,915.41
沈阳大悦城房产开发有限公司                      出售商品            85,641.03
三亚虹霞开发建设有限公司                        出售商品            16,657.73
中粮食品营销有限公司                            出售商品             8,884.14
中粮酒业有限公司                                出售商品          -107,514.53
青岛大悦城房地产开发有限公司                    提供劳务         1,443,396.19




                                         33
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                             财务顾问核查意见



                关联方                         关联交易内容          2017 年
北京星华智投资有限公司                           提供劳务                 4,150,943.40
西单大悦城有限公司                               提供劳务                   577,931.59
北京中粮广场发展有限公司                         出售商品                   507,243.75
北京弘泰基业房地产有限公司                       出售商品                    31,005.00
西单大悦城有限公司                               出售商品                    29,250.00
深圳前海中粮发展有限公司                         提供劳务                 5,911,320.75
中英人寿保险有限公司                             提供劳务                 5,384,905.66
                   合计                             —                   30,102,878.68

    ②关联受托管理/委托管理情况

                                                              托管费定      期间确认
      委托方名称             受托方名称        委托资产类型
                                                                价依据      的托管费
                           中粮地产（集
苏州苏源房地产开发公司     团）股份有限公      委托经营管理   委托合约         50 万元
                           司
                           中粮地产（集
中粮集团（深圳）有限公
                           团）股份有限公      委托经营管理   委托合约         50 万元
司
                           司

    ③关联租赁情况

    A、上市公司作为承租人
                                                                             单位：元
            出租方名称               租赁资产种类                  2017 年
北京中粮广场发展有限公司             固定资产                             9,318,600.00
卓远地产（成都）有限公司             商铺                                  283,498.63
成都凯莱物业发展有限公司             固定资产                             2,575,510.16
中粮集团有限公司                     固定资产                            12,209,005.72
                合计                 —                                  24,386,614.51

    B、上市公司作为出租人
                                                                             单位：元
            承租方名称                    租赁资产种类             2017 年
中粮酒业有限公司                                商铺                         77,493.87
深圳前海中粮发展有限公司                       写字楼                      161,542.86
中粮信托有限责任公司                           写字楼                      136,022.86




                                          34
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                    财务顾问核查意见



深圳市明诚金融服务有限公司                      写字楼                             127,600.00
                合计                                —                             502,659.59

    ④关联担保情况

                                         担保金额        担保起始     担保到期       是否履
     担保方            担保对象名称
                                         （万元）          日             日         行完毕
中粮地产（集      中粮地产集团深
团）股份有限公    圳房地产开发有          65,000.00      2013.12.19   2018.11.23       否
司                限公司
中粮地产（集
                  成都中粮锦悦置
团）股份有限公                            90,000.00       2014.6.26    2019.6.25       是
                  业有限公司
司
中粮地产（集
                  中粮地产成都有
团）股份有限公                            23,000.00       2014.6.30    2019.2.20       是
                  限公司
司
中粮地产（集      中粮地产集团深
团）股份有限公    圳房地产开发有          43,000.00      2014.10.16   2019.10.15       是
司                限公司
深圳市锦峰城房    中粮地产集团深
地产开发有限公    圳房地产开发有          43,000.00      2014.10.16   2019.10.15       是
司                限公司
中粮地产（集
                  中耀房地产开发
团）股份有限公                            39,000.00      2014.12.31   2019.12.30       是
                  (沈阳)有限公司
司
中粮地产（集      中粮地产集团深
团）股份有限公    圳房地产开发有          20,000.00       2015.3.12   2018.11.24       否
司                限公司
中粮地产（集      成都硕泰丽都房
团）股份有限公    地产开发有限公          24,582.00       2015.4.13    2019.5.26       是
司                司
中粮地产（集      北京正德兴合房
团）股份有限公    地产开发有限公          70,000.00       2015.4.22     2022.3.8       否
司                司
中粮地产（集      深圳市锦峰城房
团）股份有限公    地产开发有限公         103,000.00      2015.11.23     2018.9.9       是
司                司
中粮地产集团深    深圳市锦峰城房
圳房地产开发有    地产开发有限公         103,000.00      2015.11.23     2018.9.9       是
限公司            司
中粮地产（集
                  中粮鸿云置业南
团）股份有限公                            75,500.00        2015.9.7     2018.9.7       否
                  京有限公司
司
中粮地产（集
                  成都鸿悦置业有
团）股份有限公                            77,500.00       2015.5.19    2020.4.29       否
                  限公司
司



                                           35
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                 财务顾问核查意见



                                         担保金额     担保起始     担保到期     是否履
     担保方         担保对象名称
                                         （万元）       日             日       行完毕
中粮地产（集      北京正德兴合房
团）股份有限公    地产开发有限公         200,000.00    2016.6.24    2019.9.26     否
司                司
中粮地产（集      中粮地产集团深
团）股份有限公    圳房地产开发有          80,000.00     2016.2.1    2019.5.24     否
司                限公司
中粮地产（集      中粮祥云置业
团）股份有限公    （苏州）有限公          67,950.00    2016.1.15    2018.7.15     是
司                司
中粮地产（集
                  成都怡悦置业有
团）股份有限公                            42,000.00   2016.12.14   2019.12.13     否
                  限公司
司
中粮地产（集
                  中耀房地产开发
团）股份有限公                            32,500.00    2017.4.20    2021.4.20     否
                  (沈阳)有限公司
司
中粮地产（集      深圳市锦峰城房
团）股份有限公    地产开发有限公         101,000.00     2017.8.9     2019.8.8     否
司                司
中粮地产集团深    深圳市锦峰城房
圳房地产开发有    地产开发有限公         101,000.00     2017.8.9     2019.8.8     否
限公司            司
中粮地产集团深
                  中粮地产(深圳)实
圳房地产开发有                            90,000.00    2014.6.26    2021.6.25     否
                  业有限公司
限公司
中粮地产南京有    中粮祥云置业南
                                          50,000.00    2016.4.15    2018.4.15     否
限公司            京有限公司
中粮地产集团深    中粮地产（深
圳房地产开发有    圳）实业有限公          50,000.00     2016.6.8     2019.6.7     否
限公司            司
中粮地产集团深    中粮地产（深
圳房地产开发有    圳）实业有限公          50,000.00    2016.7.28    2018.7.27     否
限公司            司
中粮地产集团深    中粮地产（深
圳房地产开发有    圳）实业有限公          62,000.00    2016.8.30    2021.8.29     否
限公司            司
中粮地产集团深    中粮地产（深
圳房地产开发有    圳）实业有限公         150,000.00    2016.9.30    2021.9.30     否
限公司            司
中粮地产集团深
                  深圳市创芯置业
圳房地产开发有                            37,000.00    2017.3.10    2021.9.30     否
                  有限公司
限公司
中粮地产集团深    中粮地产（深
圳房地产开发有    圳）实业有限公         190,000.00    2017.3.16    2022.3.16     否
限公司            司



                                           36
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                    财务顾问核查意见



                                         担保金额     担保起始      担保到期       是否履
     担保方         担保对象名称
                                         （万元）       日              日         行完毕
中粮地产集团深
                  深圳市创芯置业
圳房地产开发有                            83,000.00    2017.8.21     2019.8.20       否
                  有限公司
限公司
                  深圳市锦峰城房
中粮地产（深
                  地产开发有限公         140,000.00    2017.12.9     2019.12.8       否
圳）实业
                  司
中粮地产集团深    深圳市锦峰城房
圳房地产开发有    地产开发有限公         150,000.00   2017.12.28    2020.12.27       否
限公司            司
                  中粮地产（集
长沙观音谷房地
                  团）股份有限公          70,000.00   2015.01.20     2020.1.20       否
产开发有限公司
                  司
中粮地产集团深    中粮地产（集
圳房地产开发有    团）股份有限公          70,000.00   2015.01.20     2020.1.20       否
限公司            司

    ⑤关联方资金拆借

    A、资金拆入

              关联方                拆借金额（万元）             起始日          到期日
中粮集团有限公司/财务公司                       50,000.00    2016-4-25         2017-4-25
中粮集团有限公司/财务公司                       50,000.00    2016-4-27         2017-4-27
中粮集团有限公司/财务公司                       80,000.00     2016-5-5           2017-5-5
中粮集团有限公司/财务公司                       67,500.00     2016-8-5           2017-8-4
中粮集团有限公司/财务公司                       60,000.00     2016-8-8           2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司                       80,000.00    2016-10-20        2017-10-19
中粮集团有限公司/财务公司                       75,000.00    2016-10-21        2017-10-20
中粮集团有限公司/财务公司                       50,000.00    2017-4-26         2018-4-26
中粮集团有限公司/财务公司                       50,000.00    2017-4-28         2018-4-28
中粮集团有限公司/财务公司                       80,000.00     2017-5-8           2018-5-8
中粮集团有限公司/财务公司                       67,500.00     2017-8-7           2018-8-6
中粮集团有限公司/财务公司                       60,000.00     2017-8-8           2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司                       80,000.00    2017-10-18        2018-10-18
中粮集团有限公司/财务公司                       75,000.00    2017-10-20        2018-10-20
北京名都房地产开发有限公司                      25,000.00    2016-7-19         2017-7-18
北京中粮万科置业有限公司                         6,000.00     2017-4-9           2018-4-8




                                           37
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                财务顾问核查意见



               关联方               拆借金额（万元）       起始日           到期日
北京中粮万科置业有限公司                       9,000.00   2017-7-29        2018-7-28
裕传有限公司                                  38,396.38   2017-1-11        2018-1-10
中粮财务有限责任公司                          25,500.00   2016-4-22        2017-4-22
中粮财务有限责任公司                          24,500.00   2016-11-29      2017-11-28
中粮财务有限责任公司                          25,500.00   2017-4-24        2018-4-23
中粮财务有限责任公司                          24,500.00   2017-10-19      2018-10-19
杭州良悦置业有限公司                          30,000.00   2017-11-1        2018-11-1
杭州良悦置业有限公司                          30,000.00   2017-11-3        2018-11-3
杭州良悦置业有限公司                          10,000.00   2017-11-20      2018-11-20
中粮置地管理有限公司                          25,000.00   2017-7-25        2018-7-25
北京稻香四季房地产有限公司                    30,000.00   2017-3-28        2018-3-27
北京稻香四季房地产有限公司                     9,000.00   2017-10-26      2018-10-25
北京悦恒置业有限公司                          20,400.00   2017-7-14       2017-12-31
北京悦恒置业有限公司                          15,300.00   2017-9-12        2018-9-11
北京润置商业运营管理有限公司                  42,343.31   2017-7-27       2017-12-31
北京首都开发股份有限公司                      58,347.91   2017-6-29       2017-12-31
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限
                                              36,000.00    2015-8-4        2017-8-3
合伙）/中信银行深圳分行
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限
                                              15,000.00   2015-12-16      2017-12-15
合伙）/中信银行深圳分行
上海景时南科投资中心（有限合
                                              50,000.00   2015-11-20      2017-11-19
伙）/农业银行上海市分行
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限
                                              67,950.00   2015-12-10       2018-6-9
合伙）/恒丰银行苏州分行
大悦城商业管理（北京）有限公司                 3,000.00    2017-1-4        2018-1-4
上海景时宾华投资中心（有限合
                                              10,000.00   2016-7-28        2018-7-27
伙）/农业银行成都光华支行
上海景时宾华投资中心（有限合
                                               9,600.00    2016-8-8        2018-8-7
伙）/农业银行成都光华支行
辽宁保利实业有限公司                          22,760.65   2017-12-26        未约定
建阳嘉盛房地产有限公司                         3,190.00   2017-10-26       2017-11-8
建阳嘉盛房地产有限公司                         1,210.00   2017-10-26      2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司                         5,115.00   2017-11-2       2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司                          550.00    2017-11-10      2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司                        13,485.00   2017-11-2         未约定




                                         38
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                   财务顾问核查意见



              关联方                拆借金额（万元）          起始日           到期日
华润置地投资有限公司                           123,000.00    2017-11-28        未约定
天津招胜房地产有限公司                         123,000.00    2017-11-29        未约定
               合计                           1,857,648.25      —               —

    B、资金拆出：

              关联方                拆借金额（万元）          起始日           到期日
北京悦恒置业有限公司                           108,094.50     2016-8-1        2017-7-31
北京悦恒置业有限公司                            10,200.00    2016-11-17      2017-11-16
北京悦恒置业有限公司                              6,120.00   2016-12-16      2017-12-15
北京悦恒置业有限公司                              3,060.00   2017-1-22        2018-1-21
北京悦恒置业有限公司                              3,570.00    2017-2-4        2018-2-3
北京悦恒置业有限公司                              3,570.00   2017-3-20        2018-3-19
北京悦恒置业有限公司                              5,100.00   2017-5-10        2018-5-9
北京悦恒置业有限公司                            83,000.00    2017-8-31        2018-8-31
上海众承房地产开发有限公司                      33,950.00    2016-8-23        2017-8-22
上海众承房地产开发有限公司                     135,800.00    2016-9-28        2017-9-27
上海众承房地产开发有限公司                        5,031.00    2017-3-3        2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司                        8,150.00   2017-3-29        2017-3-29
上海众承房地产开发有限公司                        2,500.00   2017-5-18        2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司                        4,280.00   2017-7-18        2018-7-18
上海梁悦实业有限公司                           202,520.00    2016-8-10        2017-8-9
上海梁悦实业有限公司                              1,100.00   2016-9-19        2017-9-18
上海梁悦实业有限公司                              1,000.00   2017-9-20        2018-9-20
上海梁悦实业有限公司                              2,500.00   2017-10-24      2018-10-24
上海梁悦实业有限公司                              1,000.00   2017-11-1        2018-11-1
上海梁悦实业有限公司                              1,000.00   2017-12-20      2018-12-20
北京稻香四季房地产开发有限公司                    4,150.00   2016-10-8        2017-10-7
北京稻香四季房地产开发有限公司                    9,046.95   2016-10-10       2017-10-9
北京稻香四季房地产开发有限公司                    3,000.00   2016-12-2        2017-12-1
北京稻香四季房地产开发有限公司                    7,000.00   2016-12-15      2017-12-14
苏州工业园区悦金房地产有限公司                  65,296.00    2017-3-29        2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司                  44,606.40    2017-4-12        2018-4-11



                                         39
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                 财务顾问核查意见



              关联方                拆借金额（万元）        起始日           到期日
苏州工业园区悦金房地产有限公司                  3,511.90   2017-5-10        2018-5-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司                  3,185.00   2017-9-18        2018-9-18
苏州工业园区悦金房地产有限公司                 60,260.00   2017-10-9        2018-10-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司                 20,712.46   2017-12-25      2018-12-25
杭州良悦置业有限公司                            1,000.00   2017-3-23        2018-3-22
杭州良悦置业有限公司                            4,171.00   2017-7-18        2017-7-17
杭州良悦置业有限公司                           57,029.00    2017-7-3        2018-7-2
北京恒合悦兴置业有限公司                       45,630.00   2016-11-15      2017-11-14
北京恒合悦兴置业有限公司                      160,150.40   2016-12-21      2017-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司                         196.00    2017-1-16        2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司                       76,459.60    2017-1-9        2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司                        8,820.00    2017-5-9        2018-5-8
北京恒合悦兴置业有限公司                       81,500.00    2017-7-5        2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司                         980.00     2017-8-8        2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司                       83,000.00   2017-9-14        2018-9-14
成都沅锦悦蓉置业有限公司                        8,750.00   2017-11-24      2018-11-23
成都鹏鼎置业有限责任公司                       11,000.00   2017-7-17        2018-7-17
成都鹏鼎置业有限责任公司                       94,000.00    2017-9-1        2018-9-1
成都鹏鼎置业有限责任公司                       11,152.86   2017-12-26      2018-12-26
北京正德丰泽房地产开发有限公司                 40,700.00    2017-5-2        2018-5-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司                 83,088.55    2017-6-7        2018-6-7
北京正德丰泽房地产开发有限公司                 45,486.45   2017-6-29        2018-6-29
北京正德丰泽房地产开发有限公司                    48.05     2017-8-1        2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司                  2,882.70    2017-8-3        2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司                    36.59     2017-8-1        2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司                  2,195.55    2017-8-3        2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司                   259.00    2017-10-20      2018-10-20
北京正德丰泽房地产开发有限公司                   444.00    2017-12-19      2018-12-19
北京南悦房地产开发有限公司                      3,164.38   2017-9-20        2018-9-20
北京南悦房地产开发有限公司                       425.00    2017-12-15      2018-12-15
北京南悦房地产开发有限公司                     31,125.00   2017-5-24        2018-5-24




                                         40
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                   财务顾问核查意见



              关联方                拆借金额（万元）          起始日           到期日
北京南悦房地产开发有限公司                      67,068.64    2017-6-29        2018-6-29
北京南悦房地产开发有限公司                        5,556.36   2017-7-14        2018-7-14
北京辉拓置业有限公司                              1,665.00   2017-10-25      2018-10-25
南京雍祥房地产开发有限公司                      15,192.45    2017-8-16        2018-8-16
南京雍祥房地产开发有限公司                        6,982.50   2017-12-20      2018-12-20
上海万科投资管理有限公司                        19,600.00    2017-5-23        2018-5-22
上海万科投资管理有限公司                          3,185.00   2017-11-30      2018-11-29
深圳中益长昌投资有限公司                        58,000.00    2016-8-16        2017-8-15
佛山市鹏悦置业有限公司                          22,820.00    2017-9-26        2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司                         142,690.00    2017-10-10       2018-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司                         181,000.00    2017-12-5        2017-12-5
上海置悦实业有限公司                                50.00    2016-12-7        2017-12-6
北京万科企业有限公司                            20,000.00    2016-9-10        2017-9-9
北京万科企业有限公司                              8,000.00   2016-9-13        2017-9-12
北京万科企业有限公司                            25,000.00    2017-1-28        2018-1-27
北京万科企业有限公司                            25,000.00    2017-12-13      2018-12-12
北京万科企业有限公司                            15,000.00    2017-3-31        2018-3-30
北京万科企业有限公司                            15,000.00    2017-6-27        2018-6-26
北京万科企业有限公司                            20,000.00    2016-7-28        2017-7-27
北京万科企业有限公司                              5,000.00    2016-8-4        2017-8-3
北京万科企业有限公司                            22,000.00    2016-9-29        2017-9-28
北京万科企业有限公司                              8,000.00   2016-12-15      2017-12-16
北京万科企业有限公司                            12,000.00    2017-2-28        2018-2-27
北京万科企业有限公司                            10,000.00    2017-12-29      2018-12-28
南京嘉阳房地产有限公司                            4,400.00   2017-10-26        未约定
南京嘉阳房地产有限公司                          18,600.00    2017-11-2         未约定
天津润粮置业有限公司                            98,610.31    2017-11-28        未约定
               合计                           2,526,428.60      —               —

    随着上市公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，
确保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有
效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，中粮地产及其控股


                                         41
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                     财务顾问核查意见



子公司拟对参股子公司以及控股子公司少数股东提供财务资助。中粮地产因对
外提供财务资助形成的资金拆出主要用于项目开发，不涉及非经营性资金占用。

    ⑥关键管理人员报酬

                                                                                    单位：元
                项目                                      2017 年发生额
关键管理人员报酬                                                              15,240,300.00

    ⑦其他关联交易

    A、银行存款及利息收入
                                                                                    单位：元
                                 银行存款                                利息收入
     企业名称
                         年末余额           年初余额          本年金额          上年金额
中粮财务有限责任
                       500,000,000.00    490,623,170.05       3,560,186.63     1,466,539.93
公司

    B、商标使用权

    上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。
允许上市公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于
上市公司的服务、相关的宣传资料、文具用品和上市公司在业务区内的日常业
务，协议期 10 年。

    （6）关联方应收应付款项

    ①应收项目
                                                                                    单位：元
                                                                2017 年末
                  项目名称
                                                    账面余额                  坏账准备
应收账款：
北京星华智本投资有限公司                                  4,400,000.00              44,000.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司                              422,014.93               4,220.15
西单大悦城有限公司                                          331,540.55               3,315.41
中粮海优(北京)有限公司                                      257,932.98               2,579.33
中粮酒业有限公司                                            152,396.71               1,523.97


                                          42
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                            财务顾问核查意见



                                                         2017 年末
                项目名称
                                              账面余额               坏账准备
中粮生化能源（肇东）有限公司                        61,424.10              614.24
北京中粮广场发展有限公司                            55,895.67              558.96
沈阳大悦城房产开发有限公司                          31,278.00              312.78
中粮信托有限责任公司                                  6,750.00              67.50
中粮电子商务投资有限公司                              3,040.00              30.40
深圳市明诚金融服务有限公司                               498.75                 4.99
                   合计                          5,722,771.69           57,227.73
其他应收款：
佛山市鹏悦置业有限公司                        3,491,316,566.49       34,913,165.67
北京恒合悦兴置业有限公司                      3,056,194,238.18       30,561,942.38
北京正德丰泽房地产开发有限公司                1,823,350,913.79       18,233,509.14
苏州工业园区悦金房地产有限公司                1,736,879,267.16       17,368,792.67
上海众承房地产开发有限公司                    1,197,655,422.61       11,976,554.23
北京万科企业有限公司                          1,162,266,611.11       11,622,666.11
天津润粮置业有限公司                           990,154,389.08         9,901,543.89
北京南悦房地产开发有限公司                     589,885,407.66         5,898,854.08
深圳中益长昌投资有限公司                       581,794,170.63         5,817,941.71
成都鹏鼎置业有限责任公司                       373,909,873.58         3,739,098.73
上海梁悦实业有限公司                           341,276,798.83         3,412,767.99
上海万科投资管理有限公司                       334,727,784.14         3,347,277.84
南京嘉阳房地产有限公司                         233,092,164.00         2,330,921.64
南京雍祥房地产开发有限公司                     211,901,351.34         2,119,013.51
杭州良悦置业有限公司                           114,759,604.40         1,147,596.04
北京辉拓置业有限公司                            16,848,906.42          168,489.06
成都沅锦悦蓉置业有限公司                        15,000,000.00          150,000.00
香港凯丽有限公司                                10,760,108.86        10,760,108.86
北京中粮广场发展有限公司                         4,545,635.89           45,456.36
北京悦恒置业有限公司                             3,593,177.08           35,931.78
烟台大悦城有限公司                               2,726,088.56           27,260.89
西单大悦城有限公司                               2,183,101.87           21,831.02




                                         43
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                            财务顾问核查意见



                                                          2017 年末
                项目名称
                                               账面余额                 坏账准备
大悦城（天津）有限公司                             1,884,779.72             18,847.80
天津泰达城市轨道建设开发有限公司                    200,000.00                2,000.00
三亚亚龙湾物业管理有限公司                           97,358.40                 973.58
卓远地产（成都）有限公司                             67,883.44                 678.83
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司                     66,027.57                 660.28
北京君顶华悦酒店管理有限公司                         21,775.23                 217.75
中粮生化能源（肇东）有限公司                         10,280.67                 102.81
中粮贸易有限公司                                       5,398.41                 53.98
三亚亚龙湾开发股份有限公司                             3,000.00                 30.00
中粮屯河番茄有限公司                                   2,246.25                 22.46
北京稻香四季房地产开发有限公司                             0.00                    0.00
上海置悦实业有限公司                                       0.00                    0.00
北京凯莱物业管理有限公司                                   0.00                    0.00
北京弘泰基业房地产有限公司                         5,787,597.46             57,875.97
                   合计                       16,302,967,928.83        173,682,187.06
预付款项：
中粮阳光企业管理有限公司                            145,728.00                     0.00
                   合计                             145,728.00                     0.00

    ②应付项目
                                                                             单位：元
                 项目名称                              2017 年末余额
应付账款：
北京中粮广场发展有限公司                                                 9,784,530.00
                   合计                                                  9,784,530.00
其他应付款：
天津招胜房地产有限公司                                                1,254,704,625.00
华润置地投资有限公司                                                  1,235,053,250.00
杭州良悦置业有限公司                                                   707,258,333.34
北京首都开发股份有限公司                                               616,314,103.99
北京润置商业运营管理有限公司                                           463,151,034.61




                                         44
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                  财务顾问核查意见



                项目名称                      2017 年末余额
裕传有限公司                                              402,081,325.84
北京悦恒置业有限公司                                      362,013,810.00
中粮置地管理有限公司                                      255,316,666.67
万科商业资产运营发展（北京）有限公司                      234,760,000.00
建阳嘉盛房地产有限公司                                    232,969,409.00
辽宁保利实业有限公司                                      227,606,537.13
北京中粮万科置业有限公司                                  235,468,717.36
广州市鹏万房地产有限公司                                  200,753,356.58
北京稻香四季房地产开发有限公司                                92,552,916.65
上海万科房地产有限公司                                        23,008,131.81
广州侨鹏房产开发有限公司                                       4,654,818.06
上海万科长宁置业有限公司                                       4,397,946.24
德鸿物业发展（深圳）有限公司                                   4,231,652.82
成都凯莱物业发展有限公司                                       3,107,142.85
上海万科物业服务有限公司                                       2,978,769.36
上海恒大房产股份有限公司                                       2,521,000.00
上海万科蓝山小城置业有限公司                                    981,000.00
上海万实建设发展有限公司                                        348,243.89
上海万颐投资管理有限公司                                        107,708.64
三亚亚龙湾开发股份有限公司                                       73,586.91
四川凯莱物业管理有限公司                                         32,693.98
中粮集团有限公司                                                 30,822.91
三亚亚龙湾物业管理有限公司                                       23,377.98
中粮酒业有限公司                                                 14,451.26
中粮集团有限企业年金计划受托财产                                 12,547.26
上海重万置业有限公司（非合并）                                     1,200.00
北京名都房地产开发有限公司                                             0.00
上海万科投资管理有限公司                                               0.00
中国食品有限公司                                                       0.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司                                         0.00
烟台大悦城有限公司                                                     0.00




                                         45
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                          财务顾问核查意见



                   项目名称                                        2017 年末余额
                     合计                                                       6,566,529,180.14
应付利息：
中粮集团有限公司                                                                       6,031,094.50
上海景时宾华投资中心（有限合伙）                                                               0.00
上海景时南科投资中心（有限合伙）                                                               0.00
中粮财务有限责任公司                                                                    664,583.24
                     合计                                                              6,695,677.74
预收款项：
中粮名庄荟国际酒业有限公司                                                               41,289.30
                     合计                                                                41,289.30

    2、本次交易后的关联交易情况

    根据瑞华出具的《中粮地产备考审阅报告》，上市公司 2018 年 1-5 月、
2017 年的备考关联交易情况如下：

    （1）上市公司的母公司情况

                                                                     对标的公司        对标的公司
                                                     注册资本(万
   母公司名称        注册地        业务性质                          的持股比例        的表决权比
                                                         元）
                                                                       （％)             例(%)
中粮集团有限公司     北京市        粮油进出口        197,776.80         46.03             46.03

    （2）上市公司的子公司情况

    ①上市公司的子公司构成

                                                                      持股比例
                          主要                                          （%）
   附属公司名称                      注册地         业务性质                             取得方式
                        经营地
                                                                     直接   间接
    附属公司：
1、中粮地产集团深
圳工人服务有限公            深圳      深圳         工业地产租赁     90.09       9.91       设立
司
2、中粮地产集团深
圳大洋服务有限公            深圳      深圳         工业地产租赁     90.00   10.00          设立
司
3、中粮地产集团深
圳工业发展有限公            深圳      深圳         工业地产租赁     80.00   20.00          设立
司


                                              46
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                 财务顾问核查意见



                                                               持股比例
                        主要                                     （%）
   附属公司名称                 注册地         业务性质                       取得方式
                      经营地
                                                             直接     间接
4、深圳鹏丽陶瓷有
                       深圳      深圳           工业生产     68.40    21.60     设立
限公司
5、深圳市宝安三联
                       深圳      深圳         工业地产租赁   74.04      -       设立
有限公司
6、深圳市宝安福安
                       深圳      深圳         工业地产租赁   56.52      -       设立
实业有限公司
7、华高置业有限公
                       香港      香港           商业贸易     100.00     -       设立
司
8、中粮地产集团深
圳物业管理有限公       深圳      深圳           物业管理     93.97    6.03      设立
司
9、深圳中粮地产物
                       深圳      深圳           物业管理     100.00     -       设立
业服务有限公司
10、中粮地产集团
深圳房地产开发有       深圳      深圳          房地产开发    100.00     -       设立
限公司
11、中粮地产发展
                       深圳      深圳          房地产开发    100.00     -       设立
（深圳）有限公司
12、长沙中粮地产
                       长沙      长沙          房地产开发    100.00     -       设立
投资有限公司
13、中粮地产成都
                       成都      成都          房地产开发    100.00     -       设立
有限公司
                                                                              同一控制
14、成都天泉置业
                       成都      成都          房地产开发    100.00     -     下企业合
有限责任公司
                                                                                  并
15、中粮地产南京
                       南京      南京          房地产开发    100.00     -       设立
有限公司
16、苏源集团江苏                                                              同一控制
房地产开发有限公       南京      南京          房地产开发    90.00      -     下企业合
司                                                                                并
17、杭州易筑房地
                       杭州      杭州          房地产开发    100.00     -       设立
产开发有限公司
18、杭州鸿悦置业
                       杭州      杭州          房地产开发    100.00     -       设立
有限公司
19、中粮地产（上
                       上海      上海          房地产开发    100.00     -       设立
海）有限公司
                                                                              同一控制
20、上海加来房地
                       上海      上海          房地产开发    51.00      -     下企业合
产开发有限公司
                                                                                  并
21、中粮地产（北
                       北京      北京          房地产开发    100.00     -       设立
京）有限公司
22、天津粮滨投资
                       天津      天津          房地产开发    90.00      -       设立
有限公司
23、中耀房地产开       沈阳      沈阳          房地产开发    65.00      -       设立



                                         47
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                 财务顾问核查意见



                                                               持股比例
                        主要                                     （%）
   附属公司名称                 注册地         业务性质                        取得方式
                      经营地
                                                             直接     间接
发（沈阳）有限公
司
24、中粮祥云置业
                       苏州      苏州          房地产开发    51.00      -        设立
（苏州）有限公司
25、中粮地产（天
                       天津      天津          房地产开发    100.00     -        设立
津）有限公司
26、中粮房地产开
发（杭州）有限公       杭州      杭州          房地产开发    100.00     -        设立
司
27、烟台中粮博瑞                                                               同一控制
房地产开发有限公       烟台      烟台          房地产开发    100.00     -      下企业合
司                                                                                 并
28、中粮天悦地产
                       苏州      苏州          房地产开发    100.00     -        设立
(苏州)有限公司
29、太仓悦祥房地
                       太仓      太仓          房地产开发    100.00     -        设立
产开发有限公司
30、中粮地产（武
                       武汉      武汉          房地产开发    100.00     -        设立
汉）有限公司
31、深圳市前海中
粮投资管理有限公       深圳      深圳          房地产开发    51.00      -        设立
司
32、沈阳锐境投资
                       沈阳      沈阳          房地产开发    100.00     -        设立
有限公司
33、沈阳和悦投资
                       沈阳      沈阳          房地产开发    51.00      -        设立
有限公司
34、中粮地产（西
                       西安      西安          房地产开发    100.00     -        设立
安）有限公司
35、深圳凯莱物业
                       深圳      深圳           物业管理     30.00    30.00      设立
管理有限公司
                                                                               同一控制
36、大悦城地产有                              商业开发、管    约
                       香港     百慕达                                  -      下企业合
限公司                                              理       59.59
                                                                                   并
    附属公司：
1、中粮地产（深
                       深圳      深圳          房地产开发      -      51.00      设立
圳）实业有限公司
                                                                               非同一控
2、深圳市锦峰城房
                       深圳      深圳          房地产开发      -      51.00    制下企业
地产开发有限公司
                                                                                 合并
3、深圳市创芯置业
                       深圳      深圳          房地产开发      -      100.00     设立
有限公司
4、深圳市创智产业
                       深圳      深圳          商务服务业      -      100.00     设立
运营管理有限公司
5、长沙观音谷房地                                                              非同一控
                       长沙      长沙          房地产开发      -      98.00
产开发有限公司                                                                 制下企业



                                         48
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                               财务顾问核查意见



                                                              持股比例
                        主要                                    （%）
   附属公司名称                 注册地          业务性质                     取得方式
                      经营地
                                                             直接   间接
                                                                               合并
6、成都悦城实业有
                       成都       成都          房地产开发    -     100.00     设立
限公司
7、成都中粮锦悦置
                       成都       成都          房地产开发    -     100.00     设立
业有限公司
                                                                             非同一控
8、成都硕泰丽都地
                       成都       成都          房地产开发    -     61.45    制下企业
产开发有限公司
                                                                               合并
9、成都和鑫悦企业
                       成都       成都          房屋租赁      -     100.00     设立
管理有限公司
10、成都鸿悦置业
                       成都       成都          房地产开发    -     51.00      设立
有限公司
11、成都怡悦置业
                       成都       成都          房地产开发    -     51.00      设立
有限公司
12、上海悦鹏置业
                       上海       上海          房地产开发    -     100.00     设立
发展有限公司
13、中粮鸿云置业
                       南京       南京          房地产开发    -     100.00     设立
南京有限公司
14、中粮祥云置业
                       南京       南京          房地产开发    -     51.00      设立
南京有限公司
15、北京正德兴合
房地产开发有限公       北京       北京          房地产开发    -     100.00     设立
司
16、中粮地产投资
                       北京       北京          房地产开发    -     51.00      设立
（北京）有限公司
17、北京中粮万科                                                             非同一控
房地产开发有限公       北京       北京          房地产开发    -     50.00    制下企业
司                                                                             合并
18、跃胜有限公司
                       香港       香港          对外投资      -     100.00     设立
（BVI）
19、Prized                                                                   同一控制
                     英属维尔   英属维尔
Developments                                    商业贸易      -     100.00   下企业合
                       京群岛   京群岛
Limited                                                                          并
                                                                             同一控制
20、巧克力产品
                       香港       香港          对外投资      -     100.00   下企业合
（中国）有限公司
                                                                                 并
21、COFCO                                                                    同一控制
                     英属维尔   英属维尔
（bvi）NO.102                                   对外投资      -     100.00   下企业合
                       京群岛   京群岛
Limited                                                                          并
                                                                             同一控制
22、中粮金帝食品
                       深圳       深圳          生产制造      -     100.00   下企业合
（深圳）有限公司
                                                                                 并
23、深圳市金帝营                                                             同一控制
                       深圳       深圳          零售批发      -     100.00
销有限公司                                                                   下企业合



                                           49
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                               财务顾问核查意见



                                                              持股比例
                        主要                                    （%）
   附属公司名称                 注册地         业务性质                      取得方式
                      经营地
                                                             直接   间接
                                                                                并
24、北京鹏源置业
                       天津      北京          房地产开发     -     100.00     设立
有限公司
25、上海兴悦房地
                       上海      上海          房地产开发     -     100.00     设立
产开发有限公司
26、上海世而房地
                       上海      上海          房地产开发     -     100.00     设立
产开发有限公司
27、上海世斯房地
                       上海      上海          房地产开发     -     100.00     设立
产开发有限公司
28、上海世良房地
                       上海      上海          房地产开发     -     100.00     设立
产咨询有限公司
29、上海玥世企业
                       上海      上海          房地产开发     -     100.00     设立
管理咨询有限公司
30、重庆华悦锦合
                       重庆      重庆           物业管理      -     50.00      设立
实业有限公司
31、深圳前海汇金
                                                受托资产管
添安资本管理有限       深圳      深圳                         -     51.00      设立
                                              理、投资管理
公司
32、中粮（深圳）
                       深圳      深圳          房地产开发     -     100.00     设立
智汇置业有限公司
33、北京燕都水郡
房地产开发有限公       北京      北京          房地产开发     -     100.00     设立
司
34、南京三金祥云
                       南京      南京          房地产开发     -     50.00      设立
置业有限公司
35、成都中金澍茂
                       成都      成都          房地产开发     -     95.00      设立
置业有限公司
36、北京中粮万科
商业运营管理有限       北京      北京           物业管理      -     100.00     设立
公司
37、成都蜀鑫悦企
                       成都      成都          房地产开发     -     100.00     设立
业管理有限公司
38、嘉兴嘉云房地
                       浙江      浙江          房地产开发     -     100.00     设立
产开发有限公司
39、沈阳和嘉投资
                       沈阳      沈阳          房地产开发     -     100.00     设立
有限公司
40、天津市北源置
                       天津      天津          房地产开发     -     100.00     设立
业有限公司
41、天津鹏源置业
                       天津      天津          房地产开发     -     100.00     设立
有限公司
42、昆明府悦房地
                       昆明      昆明          房地产开发     -     100.00     设立
产开发有限公司
43、杭州浩悦实业
                       杭州      杭州          商务服务业     -     100.00     设立
有限公司



                                         50
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见



                                                             持股比例
                        主要                                   （%）
   附属公司名称                 注册地         业务性质                     取得方式
                      经营地
                                                            直接   间接
44、成都鹏鼎置业                                                            非同一控
                       成都      成都          房地产业      -     50.00
有限责任公司                                                                  制合并
45、杭州旭悦置业
                       杭州      杭州          房地产业      -     50.00      设立
有限公司
46、南京卓泓晟房
                       南京      南京          房地产业      -     33.50      设立
地产开发有限公司
47、北京燕都水韵
房地产开发有限公       北京      北京          房地产开发    -     100.00     设立
司
                               英属维尔                                     同一控制
48、智恒有限公司       香港                      投资        -     100.00
                               京群岛                                         下合并
49、亨达发展有限                                                            同一控制
                       香港    西萨摩亚          投资        -     100.00
公司                                                                          下合并
50、新峰集团有限               英属维尔                                     同一控制
                       香港                      投资        -     100.00
公司                           京群岛                                         下合并
51、COFCO
                               英属维尔                                     同一控制
（BVI）No.94           香港                      投资        -     100.00
                               京群岛                                         下合并
Limited
52、迅行投资有限               英属维尔                                     同一控制
                       香港                      投资        -     100.00
公司                           京群岛                                         下合并
                               英属维尔                                     同一控制
53、业隆有限公司       香港                      投资        -     100.00
                               京群岛                                         下合并
54、鹏利国际（行                                                            同一控制
                       香港      香港            投资        -     100.00
政）有限公司                                                                  下合并
55、思创工程顾问                                                            同一控制
                       香港      香港            投资        -     100.00
有限公司                                                                      下合并
56、中粮酒店控股               英属维尔                                     同一控制
                       香港                      投资        -     100.00
有限公司                       京群岛                                         下合并
57、鹏利国际（地                                                            同一控制
                       香港      香港            投资        -     100.00
产代理）有限公司                                                              下合并
                               英属维尔                                     同一控制
58、Elab, Corp.        香港                      投资        -     100.00
                               京群岛                                         下合并
59、雄域集团有限               英属维尔                                     同一控制
                       香港                      投资        -     100.00
公司                           京群岛                                         下合并
60、HOPE BV                    英属维尔
                       香港                      投资        -     100.00     设立
NO.1 LIMITED                   京群岛
61、HOPE BV                    英属维尔
                       香港                      投资        -     100.00     设立
NO.2 LIMITED                   京群岛
62、HOPE HK
                       香港      香港            投资        -     100.00     设立
NO.3 LIMITED
63、HOPE HK
                       香港      香港            投资        -     100.00     设立
NO.6 LIMITED
                               英属维尔                                     同一控制
64、溢嘉有限公司       香港                      投资        -     100.00
                               京群岛                                         下合并




                                          51
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                            财务顾问核查意见



                                                           持股比例
                        主要                                 （%）
   附属公司名称                 注册地         业务性质                   取得方式
                      经营地
                                                          直接   间接
65、Kersen                     英属维尔                                   同一控制
                       香港                      投资      -     100.00
Properties Limited             京群岛                                       下合并
                               英属维尔                                   同一控制
66、熙安有限公司       香港                      投资      -     51.00
                               京群岛                                       下合并
                               英属维尔                                   同一控制
67、立运有限公司       香港                      投资      -     51.00
                               京群岛                                       下合并
                               英属维尔
68、倍隆有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
69、盛莱有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
70、商晖有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
71、大悦城秘书有
                       香港      香港            投资      -     100.00     设立
限公司（香港）
72、大悦城商业管
理有限公司（香         香港      香港            投资      -     100.00     设立
港）
                               英属维尔                                   同一控制
73、兆康有限公司       香港                      投资      -     100.00
                               京群岛                                       下合并
                               英属维尔
74、胜基有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
75、锦星有限公司       香港                      投资      -     51.00      设立
                               京群岛
                               英属维尔
76、恒瑞有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
77、First Affluent             英属维尔
                       香港                      投资      -     100.00     设立
Ltd                            京群岛
                               英属维尔
78、泉智有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
79、洲立有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
80、亮永有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
81、耀赛有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
82、同业有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
83、超茂有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
84、尚胜有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
85、耀山有限公司       香港                      投资      -     100.00     设立
                               京群岛
86、Hengyue            英国      开曼            投资      -     100.00     设立



                                          52
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                财务顾问核查意见



                                                               持股比例
                        主要                                     （%）
   附属公司名称                 注册地          业务性质                      取得方式
                      经营地
                                                              直接   间接
Limited

                               英属维尔
87、宏益有限公司       香港                        投资        -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
88、兴涛有限公司       香港                        投资        -     100.00     设立
                               京群岛
                               英属维尔
89、其康有限公司       香港                        投资        -     100.00     设立
                               京群岛
90、达誉有限公司       香港      香港              投资        -     100.00     设立
91、实添有限公司       香港      香港              投资        -     100.00     设立
92、亚龙湾开发股
                                                                              同一控制
份（香港）有限公       香港      香港              投资        -     100.00
                                                                                下合并
司
93、上海鹏利置业                               物业投资及开                   同一控制
                       上海      上海                          -     100.00
发展有限公司                                         发                         下合并
94、海岭投资有限                                                              同一控制
                       香港      香港              投资        -     100.00
公司                                                                            下合并
95、崇威国际有限                                                              同一控制
                       香港      香港              投资        -     100.00
公司                                                                            下合并
96、万锦香港有限                                                              同一控制
                       香港      香港              投资        -     100.00
公司                                                                            下合并
97、中粮酒店投资               英属维尔                                       同一控制
                       香港                        投资        -     100.00
（三亚）有限公司               京群岛                                           下合并
98、利港企业有限                                                              同一控制
                       香港      香港              投资        -     100.00
公司                                                                            下合并
99、COFCO
                               英属维尔                                       同一控制
（BVI）No.17           香港                        投资        -     100.00
                               京群岛                                           下合并
Limited
100、Gloria Plaza
                               英属维尔                                       同一控制
Hotel (Nanchang)       香港                        投资        -     100.00
                               京群岛                                           下合并
Limited
101、Gloria Plaza
                               英属维尔                                       同一控制
Hotel (Suzhou)         香港                        投资        -     100.00
                               京群岛                                           下合并
Limited
102、Bapton                                                                   同一控制
                       香港      香港            物业投资      -     100.00
Company Limited                                                                 下合并
103、永信海外有限                                                             同一控制
                       香港      香港              投资        -     100.00
公司                                                                            下合并
104、HOPE HK
                       香港      香港              投资        -     100.00     设立
NO.5 LIMITED
105、HOPE HK
                       香港      香港              投资        -     100.00     设立
NO.4 LIMITED
106、HOPE HK
                       香港      香港            物业投资      -     100.00     设立
NO.1 LIMITED




                                          53
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                               财务顾问核查意见



                                                              持股比例
                        主要                                    （%）
   附属公司名称                 注册地         业务性质                      取得方式
                      经营地
                                                             直接   间接
107、HOPE HK
                       香港      香港             投资        -     100.00     设立
NO.2 LIMITED
108、凯莱物业管理                                                            同一控制
                       香港      香港             投资        -     100.00
有限公司                                                                       下合并
109、 Top Glory
Properties                                                                   同一控制
                       香港      香港             投资        -     100.00
Management (HK)                                                                下合并
Limited
110、沈阳大悦城房                             物业投资及开                   同一控制
                       沈阳      沈阳                         -     100.00
产开发有限公司                                      发                         下合并
111、鹏源发展（北                                                            同一控制
                       香港      香港           投资控股      -     100.00
京）有限公司                                                                   下合并
                                                                             同一控制
112、佑城有限公司      香港      香港             投资        -     100.00
                                                                               下合并
113、同展有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
114、百驰有限公司      香港      香港             投资        -     55.00      设立
115、悦诚（香港）                                                            同一控制
                       香港      香港             投资        -     51.96
有限公司                                                                       下合并
116、双达有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
117、晟业有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
118、大悦城商业管
理（香港）有限公       香港      香港             投资        -     100.00     设立
司
119、香港创晟有限                                                            非同一控
                       香港      香港             投资        -     100.00
公司                                                                         制下合并
120、Brighten Sky
                       香港      香港             投资        -     100.00     设立
Limited
121、创徽有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
122、亨晟有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
123、创滔有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
124、领徽有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
125、Hengxin Fund
                       英国      开曼             投资        -     100.00     设立
L.P.
126、耀动有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
127、悦合有限公司      香港      香港             投资        -     51.00      设立
128、斯威有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
129、卓孚有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
130、三亚亚龙湾开                                                            同一控制
                       三亚      三亚           物业开发      -     50.82
发股份有限公司                                                                 下合并



                                         54
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                               财务顾问核查意见



                                                              持股比例
                        主要                                    （%）
   附属公司名称                 注册地         业务性质                      取得方式
                      经营地
                                                             直接   间接
131、卓远地产（成                             物业投资及开                   同一控制
                       成都      成都                         -     100.00
都）有限公司                                        发                         下合并
132、中粮酒店（三                             持有及经营酒                   同一控制
                       三亚      三亚                         -     100.00
亚）有限公司                                        店                         下合并
133、中粮鹏利（成
                                                                             同一控制
都）实业发展有限       成都      成都           物业开发      -     100.00
                                                                               下合并
公司
134、四川凯莱物业                                                            同一控制
                       成都      成都           物业管理      -     94.00
管理有限公司                                                                   下合并
135、凯莱物业管理                                                            同一控制
                       广州      广州           物业管理      -     87.50
（广州）有限公司                                                               下合并
136、沈阳大悦城商                                                            同一控制
                       沈阳      沈阳           物业管理      -     100.00
业管理有限公司                                                                 下合并
137、中粮置业投资                                                            同一控制
                       北京      北京           投资控股      -     100.00
有限公司                                                                       下合并
138、浙江和润天成                             物业投资及开                   同一控制
                       杭州      杭州                         -     100.00
置业有限公司                                        发                         下合并
                                                                             同一控制
139、华铿有限公司      香港      香港             投资        -     51.00
                                                                               下合并
                                                                             非同一控
140、上海悦耀置业      上海      上海           物业开发      -     50.00
                                                                             制下合并
141、大悦城商业管
理（北京）有限公       北京      北京           管理咨询      -     100.00     设立
司
142、上海高星置业                                                            非同一控
                       上海      上海           物业投资      -     100.00
有限公司                                                                     制下合并
143、西安秦汉唐国
                                                                             非同一控
际广场管理有限公       西安      西安           物业投资      -     80.00
                                                                             制下合并
司
144、北京享晟置业
                       北京      北京          房地产开发     -     100.00     设立
有限公司
145、三亚虹霞开发                                                            同一控制
                       三亚      三亚           物业开发      -     80.00
建设有限公司                                                                   下合并
146、三亚亚龙湾物                                                            同一控制
                       三亚      三亚           物业管理      -     100.00
业管理有限公司                                                                 下合并
147、三亚亚龙湾热
                                                                             同一控制
带海岸公园管理有       三亚      三亚         提供旅游服务    -     100.00
                                                                               下合并
限公司
148、三亚悦晟开发                                                            同一控制
                       三亚      三亚           物业开发      -     100.00
建设有限公司                                                                   下合并
149、三亚亚龙湾龙
                       三亚      三亚         游艇赛事组织    -     100.00     设立
溪游艇会有限公司
150、三亚悦晟教学
                       三亚      三亚           文化教育      -     100.00     设立
服务有限公司



                                         55
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                               财务顾问核查意见



                                                              持股比例
                        主要                                    （%）
   附属公司名称                 注册地         业务性质                      取得方式
                      经营地
                                                             直接   间接
151、三亚亚龙湾悦
                                              酒店管理及经
城酒店管理有限公       三亚      三亚                         -     100.00     设立
                                                    营
司
152、成都中粮悦街                                                            同一控制
                       成都      成都         商业地产管理    -     100.00
企业管理有限公司                                                               下合并
153、成都鹏悦企业
                       成都      成都           企业管理      -     100.00     设立
管理咨询有限公司
154、北京中粮广场                                                            同一控制
                       北京      北京           物业投资      -     100.00
发展有限公司                                                                   下合并
155、西单大悦城有                             物业投资及开                   同一控制
                       北京      北京                         -     100.00
限公司                                              发                         下合并
156、北京弘泰基业                             物业投资及开                   同一控制
                       北京      北京                         -     90.00
房地产有限公司                                      发                         下合并
157、大悦城（天                               物业投资及开                   同一控制
                       天津      天津                         -     100.00
津）有限公司                                        发                         下合并
158、大悦城（上                                                              同一控制
                       上海      上海           物业管理      -     100.00
海）有限责任公司                                                               下合并
159、上海新兰房地                             物业投资及开                   同一控制
                       上海      上海                         -     100.00
产开发有限公司                                      发                         下合并
160、烟台大悦城有                             物业投资及开                   同一控制
                       烟台      烟台                         -     100.00
限公司                                              发                         下合并
161、四川中国酒城                                                            同一控制
                       成都      成都           物业开发      -     69.65
股份有限公司                                                                   下合并
                                                                             同一控制
162、北京昆庭资产
                       北京      北京           物业投资      -     100.00   下企业合
管理有限公司
                                                                                 并
163、亨湛有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
164、利沾有限公司      香港      香港             投资        -     100.00     设立
165、青岛大悦城房                             物业投资及开
                       青岛      青岛                         -     100.00     设立
地产开发有限公司                                    发
166、重庆泽悦实业                             物业投资及开
                       重庆      重庆                         -     100.00     设立
有限公司                                            发
167、臻悦（天津）
                                              投资管理及咨
股权投资基金管理       天津      天津                         -     100.00     设立
                                                    询
公司
168、杭州悦动商业
                       杭州      杭州         商业品牌管理    -     100.00     设立
管理有限公司
169、青岛智悦置地
                       青岛      青岛          房地产开发     -     100.00     设立
有限公司
170、北京燕都乐郡
房地产开发有限公       北京      北京          房地产开发     -     100.00     设立
司
171、西安悦茗房地
                      西安市    西安市         房地产开发     -     100.00     设立
产开发有限公司


                                         56
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见



    ②重要的非全资子公司

                     子公司名称                    少数股东的持股比例（%）
1、中粮地产（深圳）实业有限公司                             49.00
2、成都鸿悦置业有限公司                                     49.00
3、中粮地产投资（北京）有限公司                             49.00
4、北京中粮万科房地产开发有限公司                           50.00
5、三亚亚龙湾开发股份有限公司                               49.18
6、立运有限公司                                             49.00
7、百驰有限公司                                             45.00

    （3）上市公司的合营和联营企业情况

              其他关联方名称                  其他关联方与上市公司关系
北京中粮万科置业有限公司                         附属公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司                             附属公司之合营企业
杭州良悦置业有限公司                             附属公司之合营企业
北京恒合悦兴置业有限公司                         附属公司之合营企业
深圳中益长昌投资有限公司                         附属公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司                       附属公司之联营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司                   附属公司之合营企业
苏州工业园区悦金房地产有限公司                   附属公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司                   附属公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司                       附属公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司                             附属公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司                       附属公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司                           附属公司之合营企业
北京辉广企业管理有限公司                         附属公司之联营企业
苏州市相之悦房地产开发有限公司                   附属公司之合营企业
北京鹏悦置业有限公司                             附属公司之合营企业
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司               附属公司之联营企业
深圳宝兴电线电缆制造有限公司                     附属公司之联营企业
绍兴臻悦房地产开发有限公司                       附属公司之联营企业
成都德康宏明工程项目管理有限公司                 附属公司之联营企业
北京正德瑞祥房地产开发有限公司                   附属公司之联营企业



                                         57
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见



              其他关联方名称                  其他关联方与上市公司关系
南京嘉阳房地产有限公司                           附属公司之联营企业
成都沅锦悦蓉置业有限公司                         附属公司之联营企业
北京星华智本投资有限公司                         附属公司之联营企业
广州市鹏万房地产有限公司                         附属公司之合营企业
上海置悦实业有限公司                             附属公司之合营企业
海南国际旅游岛会展股份有限公司                   附属公司之联营企业
海南电影公社动画村有限公司                       附属公司之联营企业
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司                       附属公司之联营企业
北京新润致远房地产开发有限公司                   附属公司之联营企业
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限公司         附属公司之合营企业
Garbo Commercial Property Fund L.P               附属公司之合营企业
COFCO (BVI)No.97 Limited                         附属公司之合营企业

    （4）其他关联方情况

             其他关联方名称                   其他关联方与上市公司关系
香港凯丽有限公司                                 附属公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司                         附属公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司                 附属公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）             附属公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）             附属公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙）                 附属公司之其他股东
北京万科企业有限公司                             附属公司之其他股东
中英人寿保险有限公司广东分公司                    同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司                        同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司                          同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司                          同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司                    同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司                              同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司                              同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司                              同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司                              同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司                          同受中粮集团控制



                                         58
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见



               其他关联方名称                 其他关联方与上市公司关系
裕传有限公司                                      同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司新津分公司                    同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司                  同受中粮集团控制
中国食品有限公司                                  同受中粮集团控制
华夏粮油票证研究利用开发中心                      同受中粮集团控制
中粮酒业有限公司                                  同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心                             附属公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司                          附属公司合营企业之子公司
中粮阳光企业管理（北京）有限公司                  同受中粮集团控制
中粮阳光企业管理有限公司                          同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司                              同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司                          同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司                同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司                          同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司                  同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司                同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司                                  同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司                      同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司                  同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司                              同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司                              同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司          同受中粮集团控制
中粮集团有限企业年金计划受托财产                  同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司                        同受中粮集团控制
深圳南海粮食工业有限公司                          同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司                        同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司                    同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司                              同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司                              同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司                          同受中粮集团控制
天津润粮置业有限公司                             附属公司之合营企业




                                         59
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                         财务顾问核查意见



               其他关联方名称                  其他关联方与上市公司关系
北京君顶华悦酒店管理有限公司                        同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司                        同受中粮集团控制
上海恒大房产股份有限公司                      附属公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司                        附属公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司                  附属公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司                      附属公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司                      附属公司之其他股东控制的企业
上海万实建设发展有限公司                      附属公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司                      附属公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司                          附属公司之其他股东控制的企业
辽宁保利实业有限公司                               附属公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司                             附属公司之合作企业
华润置地投资有限公司                               附属公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司                       附属公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司                             附属公司之合作企业
深圳前海中粮发展有限公司                            同受中粮集团控制
北京首都开发股份有限公司                           附属公司之合作企业
COFCO Meat Holdings Limited                         同受中粮集团控制
CPMC Holdings Limited                               同受中粮集团控制
Global Lander Limited                               同受中粮集团控制
Joy City Commercial Property Fund L.P.         附属公司受托管理的合伙企业
Reco Hangzhou Privite Limited                      附属公司之其他股东
Reco Taidong Privite Limited                       附属公司之其他股东
Reco Joy City Private Limited                       同受中粮集团控制
北京海淀科技发展有限公司                           附属公司之其他股东
北京可口可乐饮料有限公司                            同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司                            同受中粮集团控制
博恩（美国）公司                                    同受中粮集团控制
得茂有限公司                                        同受中粮集团控制
海南中粮可口可乐饮料有限公司                        同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司                                同受中粮集团控制




                                         60
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                             财务顾问核查意见



               其他关联方名称                      其他关联方与上市公司关系
鹏利国际集团有限公司                                    同受中粮集团控制
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司                 附属公司之其他股东
上海万良企业咨询管理有限公司                            同受中粮集团控制
沈阳香雪面粉股份有限公司                                同受中粮集团控制
西安万业房地产开发有限公司                             附属公司之其他股东
香港三利（控股）有限公司                                同受中粮集团控制
上海若茗投资咨询事务所                        附属公司少数股东实际控制人控制的企业
中粮集团有限企业年金计划受托财产                        同受中粮集团控制
中茶生活（北京）茶业有限公司                            同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司                                同受中粮集团控制
中国茶叶有限公司                                        同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司                                    同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司                                    同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司                                    同受中粮集团控制
中国糖业酒类集团公司                                    同受中粮集团控制
中皇有限公司                                            同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司                            同受中粮集团控制
中粮工业食品进出口有限公司                              同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司                                同受中粮集团控制
中粮国际有限公司                                        同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司                                同受中粮集团控制
中粮黑龙江酿酒有限公司                                  同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司                      同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司                        同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司                        同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司                    同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司                                同受中粮集团控制
中粮米业（沈阳）有限公司                                同受中粮集团控制
中粮期货有限公司                                        同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司                        同受中粮集团控制
中粮上海粮油进出口有限公司                              同受中粮集团控制




                                         61
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见



               其他关联方名称                 其他关联方与上市公司关系
中粮世通供应链（中国）投资有限公司                同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流（中国）有限公司                同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司                          同受中粮集团控制
中粮我买网（上海）商贸有限公司                    同受中粮集团控制
中粮我买网投资有限公司                            同受中粮集团控制
中粮营养健康研究院有限公司                        同受中粮集团控制
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司                  同受中粮集团控制
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限
                                                  同受中粮集团控制
公司
中粮置地有限公司                                  同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司                          同受中粮集团控制
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司              同受中粮集团控制
上海中土畜浦东进出口有限公司                      同受中粮集团控制
台湾饭店有限公司                                合营企业之控股子公司
蓄利有限公司                                    合营企业之全资子公司
鹏利置业有限公司                                  同受中粮集团控制
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库            同受中粮集团控制
中粮丰通（北京）食品有限公司                      同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司                  同受中粮集团控制
中粮屯河（北京）营销有限公司                      同受中粮集团控制
中粮信息科技有限公司                              同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司                          同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司                              同受中粮集团控制
建领资本（香港）有限公司                          同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司                          同受中粮集团控制
中粮生化服务管理有限公司                          同受中粮集团控制
中粮生化能源(榆树)有限公司                        同受中粮集团控制
中粮进口食品(上海)有限公司                        同受中粮集团控制
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司                同受中粮集团控制
中土畜三利实业发展有限责任公司                    同受中粮集团控制
上海市浦东新区潍坊街道中茶茶叶店                  同受中粮集团控制
中粮海优(北京)有限公司广州分公司                  同受中粮集团控制



                                         62
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                   财务顾问核查意见



              其他关联方名称                          其他关联方与上市公司关系
苏州苏源房地产开发有限公司                                同受中粮集团控制
香港三利(控股)有限公司                                   附属公司之其他股东
中粮生物化学(安徽)股份有限公司                            同受中粮集团控制
中粮生化能源(肇东)有限公司                                同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流(中国)有限公司                          同受中粮集团控制
中粮集团（香港）有限公司                                  同受中粮集团控制
West Heaven Ltd                                           同受中粮集团控制
Eagle Dev. Holding Corp                                   同受中粮集团控制
中国山货花卉进出口公司                                    同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司                                      同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发公司                                    同受中粮集团控制
天津市中辰朝华置业有限公司                        附属公司之合营企业的控股公司
苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司            附属公司之合营企业的其他股东
北京乐优富拓投资有限公司                          附属公司之联营企业的其他股东
上海景时成攀投资中心（有限合伙）                         附属公司之其他股东
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司                       附属公司之联营企业
上海浦汇置业有限公司                                     附属公司之其他股东
东莞市万科建筑技术研究有限公司                           附属公司之其他股东
深圳市锦年基础工程有限公司                               附属公司之其他股东
上海景时宾华投资中心（有限合伙）                         附属公司之其他股东
南京正麟置业发展有限公司                                 附属公司之其他股东

     （5）关联方交易情况

     ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

     A、采购商品/接受劳务情况

                                                                                单位：元
                                                           2018 年 1-5
                  关联方                 关联交易内容                        2017 年度
                                                               月
 中英人寿保险有限公司                      接受劳务        6,298,057.34     7,013,982.63
 凯莱国际酒店管理（北京）有限公司          接受劳务        1,461,689.87     5,102,198.86
 中粮阳光企业管理（北京）有限公司          接受劳务        1,935,090.16     3,563,433.01
 中粮食品营销有限公司                      采购商品                0.00     3,311,771.03



                                          63
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                财务顾问核查意见



                                                        2018 年 1-5
               关联方                    关联交易内容                     2017 年度
                                                            月
 中粮财务有限责任公司                      接受劳务           613.16     1,984,010.46
 海南中粮可口可乐饮料有限公司              采购商品              0.00    1,339,400.97
 中粮海优(北京)有限公司广州分公司          采购商品              0.00    1,243,800.00
 中粮(北京)农业生态谷发展有限公司          采购商品        46,608.00     1,070,240.08
 深圳宝丰宇兴贸易公司                      接受劳务              0.00      956,313.18
 华夏粮油票证研究利用开发中心              接受劳务       350,886.00       901,431.69
 北京可口可乐饮料有限公司                  采购商品          1,190.00      335,849.21
 中粮（北京）农业生态谷发展有限公
                                           采购商品              0.00      250,000.00
 司
 中粮集团有限公司                          接受劳务              0.00      183,420.20
 中粮可口可乐饮料（江西）有限公司          采购商品              0.00       65,832.16
 上海中土畜浦东进出口有限公司              采购商品        16,868.80        61,564.00
 北京中粮龙泉山庄有限公司                  接受劳务          4,520.00       53,620.00
 中茶生活（北京）茶业有限公司              接受劳务              0.00       51,866.80
 中粮屯河（北京）营销有限公司              接受劳务              0.00       38,000.00
 中粮国际（北京）有限公司                  接受劳务              0.00       35,570.40
 中粮黑龙江酿酒有限公司                    接受劳务              0.00       33,540.00
 中粮名庄荟国际酒业有限公司                接受劳务              0.00       27,108.00
 鹏利置业有限公司                          接受劳务              0.00       25,075.00
 中粮集团（香港）有限公司                  接受劳务        11,730.32        22,149.49
 中粮丰通（北京）食品有限公司              接受劳务              0.00        9,288.00
 中国华粮物流集团北京粮食销区中心
                                           接受劳务              0.00        9,020.00
 供应库
 中土畜茶食汇（北京）食品营销有限
                                           采购商品              0.00        8,349.80
 公司
 香港三利（控股）有限公司                  接受劳务           163.51           752.32
 上海前滩国际商务区投资（集团）有
                                           接受劳务       756,663.52             0.00
 限公司
 上海市浦东新区潍坊街道中茶茶叶店          采购商品        12,000.00             0.00
 中国茶叶有限公司                          采购商品           382.00             0.00
 中粮贸易（香港）有限公司                  接受劳务           484.71             0.00
 中土畜三利实业发展有限责任公司            接受劳务          2,160.00            0.00
 中粮海优（北京）有限公司                  接受劳务       138,665.00       301,209.00
                合计                           ─       11,037,772.39   27,998,796.29


                                          64
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                财务顾问核查意见



    B、出售商品/提供劳务情况

                                                                             单位：元
                                                        2018 年 1-5
               关联方                    关联交易内容                     2017 年度
                                                            月
 杭州世外桃源房地产开发有限公司            物业管理             0.00     1,760,851.01
 苏州苏源房地产开发有限公司                物业管理        56,575.00     3,924,706.13
 深圳市明诚金融服务有限公司                物业管理        21,962.25        10,820.52
 中国山货花卉进出口公司                    物业管理        86,873.55        40,680.00
 中粮(北京)农业生态谷发展有限公司          物业管理         2,205.82       202,420.75
 中粮电子商务投资有限公司                  物业管理      495,597.51        321,488.52
 中粮海优(北京)有限公司                    物业管理      888,149.23         50,700.00
 中粮可口可乐供应链(天津)有限公司          物业管理      619,004.90         67,724.15
 中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公
                                           物业管理      119,952.00         16,981.13
 司
 中粮贸易有限公司                          物业管理     2,118,139.79       848,544.28
 中粮生化能源（肇东）有限公司              物业管理      377,919.38        173,841.79
 中粮世通供应链(中国)投资有限公司          物业管理        15,548.13         7,110.00
 中粮屯河番茄有限公司                      物业管理        56,673.12        16,110.00
 中粮信托有限责任公司                      物业管理      857,874.60        564,590.94
 中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心
                                           物业管理        53,372.40         9,480.00
 有限公司
 中国茶叶股份有限公司                      物业管理             0.00        10,710.00
 中国华粮物流集团公司                      物业管理             0.00       496,370.69
 中粮山萃天然食品(北京)有限公司            物业管理             0.00        40,680.00
 广州越伟房产发展有限公司                  物业管理      308,662.60        169,915.41
 中粮食品营销有限公司                      出售商品             0.00         8,884.14
 中粮酒业有限公司                          出售商品             0.00      -107,514.53
 北京星华智投资有限公司                    提供劳务             0.00     4,150,943.40
 深圳前海中粮发展有限公司                  提供劳务             0.00     5,911,320.75
 中英人寿保险有限公司                      提供劳务             0.00     5,384,905.66
 北京稻香四季房地产开发有限公司            提供劳务        87,328.57        87,328.57
 中粮资本（香港）有限公司                  提供劳务             0.00         7,000.18
 中粮集团（香港）有限公司                  提供劳务             0.00           442.90
 中粮贸易（香港）有限公司                  提供劳务             0.00           177.56




                                          65
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                   财务顾问核查意见



                                                           2018 年 1-5
               关联方                    关联交易内容                        2017 年度
                                                               月
 香港三利(控股)有限公司                    提供劳务                0.00           752.32
 上海中土畜浦东进出口有限公司              提供劳务                0.00     1,354,754.70
 中粮国际(北京)有限公司                    提供劳务          140,978.84             0.00
 中粮生物化学（安徽）股份有限公司          物业管理           37,964.01             0.00
                合计                           ─          6,344,781.70    25,532,720.97

    ②关联受托管理/委托管理情况

    A、上市公司作为受托方

    2018 年 1-5 月上市公司分别收取苏州苏源房地产开发公司、中粮集团（深
圳）有限公司受托管理费 20.83 万元。2017 年上市公司分别收取苏州苏源房地
产开发公司、中粮集团（深圳）有限公司受托管理费 50.00 万元。

    ③关联租赁情况

    A、上市公司作为出租人

                                                                                单位：元
                                                        2018 年 1-5 月
                                          租赁资产                         2017 年度确认
             承租方名称                                 确认的租赁收
                                            种类                            的租赁收入
                                                             入
中国粮油控股有限公司                       写字楼         1,582,799.23       3,505,112.94
中国食品贸易有限公司                       写字楼           634,911.83       1,568,830.87
中国蒙牛乳业有限公司                       写字楼           764,814.01       2,408,476.06
中粮资本（香港）有限公司                   写字楼           600,180.19       1,408,669.52
中粮财务有限责任公司                       写字楼           303,561.99        857,639.69
中粮贸易（香港）有限公司                   写字楼           671,985.17       1,657,715.52
CPMC Holdings Limited                      写字楼           291,169.80       1,073,014.97
凯莱国际酒店有限公司                       写字楼           227,692.60        935,504.47
香港三利(控股)有限公司                     写字楼           348,077.75       2,940,653.43
中粮集团（香港）有限公司                   写字楼         1,427,632.95       7,895,185.43
中粮期货（国际）有限公司                   写字楼           562,776.32        134,263.00
华夏粮油票证研究利用开发中心               写字楼           290,170.00        464,272.00
中粮山萃天然食品(北京)有限公司             写字楼           752,580.00       1,759,486.15




                                          66
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                财务顾问核查意见



                                                    2018 年 1-5 月
                                         租赁资产                       2017 年度确认
              承租方名称                            确认的租赁收
                                           种类                          的租赁收入
                                                         入
中粮集团有限公司                          写字楼         16,000.00          47,428.57
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司          写字楼      4,838,826.08       10,887,033.51
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司        写字楼      1,213,285.71        2,729,811.32
中粮贸易有限公司                          写字楼     26,142,559.68       72,648,366.01
中粮期货有限公司                          写字楼         91,350.00         182,700.00
中粮生物化学(安徽)股份有限公司            写字楼        400,928.57          70,896.23
中粮信托有限责任公司                      写字楼      7,507,461.89       14,990,556.35
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有
                                          写字楼        135,485.00          16,590.00
限公司
中茶生活（北京）茶业有限公司              写字楼        196,350.00         431,970.00
中粮我买网投资有限公司                    写字楼      4,081,982.54       11,613,651.61
中粮海优（北京）有限公司                  写字楼      3,709,740.41        1,523,668.30
中粮屯河糖业股份有限公司                  写字楼         54,285.00          56,385.00
中粮资本投资有限公司                      写字楼        117,857.15          70,714.29
中粮屯河番茄有限公司                      写字楼        407,960.00         473,514.67
中粮生化能源(肇东)有限公司                写字楼      1,898,365.87         695,367.17
中国茶叶股份有限公司                      写字楼         19,635.00          42,840.00
中粮世通供应链物流(中国)有限公司          写字楼        143,385.00          28,440.00
中粮生化服务管理有限公司                  写字楼        166,278.57                0.00
COFCO Meat Holdings Limited               写字楼        129,408.80                0.00
中国食品有限公司                          写字楼        323,522.00                0.00
中粮生化能源(榆树)有限公司                写字楼      1,674,376.89                0.00
中粮进口食品(上海)有限公司                写字楼         52,500.00                0.00
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司        写字楼        830,909.98                0.00
深圳前海中粮发展有限公司                  写字楼         53,847.62         161,542.86
深圳市明诚金融服务有限公司                写字楼         64,444.79         127,600.00
CPMC Holdings Limited                     写字楼               0.00       1,073,014.97
Global Lander Limited                     写字楼               0.00       1,328,546.28
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司          写字楼               0.00       4,635,542.79
中国华粮物流集团公司                      写字楼               0.00       2,073,726.43
中粮世通供应链(中国)投资有限公司          写字楼               0.00        240,257.05



                                         67
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                         财务顾问核查意见



                                                           2018 年 1-5 月
                                           租赁资产                              2017 年度确认
               承租方名称                                  确认的租赁收
                                             种类                                 的租赁收入
                                                                入
                 合计                           ─             62,729,098.39     152,758,987.46

    B、上市公司作为承租人

                                                                                       单位：元
                                                          2018 年 1-5 月        2017 年度确认
             出租方名称             租赁资产种类
                                                          确认的租赁费            的租赁费
成都凯莱物业发展有限公司                 固定资产                     0.00         2,575,510.16
中粮集团有限公司                         固定资产          10,124,205.75          23,722,422.86
                合计                ─                     10,124,205.75          26,297,933.02

    ④关联担保情况

    上市公司作为担保方

                                  担保金额              担保           担保        担保是否已
    担保方       被担保方对象
                                  （万元）            起始日         到期日        经履行完毕
中粮地产（集     中粮地产集团
团）股份有限     深圳房地产开      65,000.00         2013.12.19     2018.11.23          否
公司             发有限公司
中粮地产（集     中粮地产集团
团）股份有限     深圳房地产开      20,000.00          2015.3.12     2018.11.24          否
公司             发有限公司
中粮地产（集     北京正德兴合
团）股份有限     房地产开发有      70,000.00          2015.4.22       2022.3.8          否
公司             限公司
中粮地产（集
                 中粮鸿云置业
团）股份有限                       75,500.00           2015.9.7       2018.9.7          是
                 南京有限公司
公司
中粮地产（集
                 成都鸿悦置业
团）股份有限                       77,500.00          2015.5.19      2020.4.29          是
                 有限公司
公司
中粮地产（集     北京正德兴合
团）股份有限     房地产开发有     200,000.00          2016.6.24      2019.9.26          是
公司             限公司
中粮地产（集     中粮地产集团
团）股份有限     深圳房地产开      80,000.00           2016.2.1      2019.5.24          否
公司             发有限公司
中粮地产（集
                 成都怡悦置业
团）股份有限                       42,000.00         2016.12.14     2019.12.13          否
                 有限公司
公司
中粮地产（集     中耀房地产开
团）股份有限     发(沈阳)有限公    32,500.00          2017.4.20      2021.4.20          否
公司             司


                                           68
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见



                                 担保金额        担保        担保       担保是否已
    担保方      被担保方对象
                                 （万元）      起始日      到期日       经履行完毕
                深圳市锦峰城
中粮地产（集
                房地产开发有
团）股份有限                      101,000.00    2017.8.9    2019.8.8        否
                限 公 司 （ 注
公司
                1）
中粮地产集团    深圳市锦峰城
深圳房地产开    房地产开发有      101,000.00    2017.8.9    2019.8.8        否
发有限公司      限公司
中粮地产集团
                中粮地产(深圳)
深圳房地产开                       90,000.00   2014.6.26   2021.6.25        否
                实业有限公司
发有限公司
中粮地产南京    中粮祥云置业
                                   50,000.00   2016.4.15   2018.4.15        是
有限公司        南京有限公司
中粮地产集团    中粮地产（深
深圳房地产开    圳）实业有限       50,000.00    2016.6.8    2019.6.7        否
发有限公司      公司
中粮地产集团    中粮地产（深
深圳房地产开    圳）实业有限       50,000.00   2016.7.28   2018.7.27        否
发有限公司      公司
中粮地产集团    中粮地产（深
深圳房地产开    圳）实业有限       62,000.00   2016.8.30   2021.8.29        否
发有限公司      公司
中粮地产集团    中粮地产（深
深圳房地产开    圳）实业有限      150,000.00   2016.9.30   2021.9.30        否
发有限公司      公司
中粮地产集团
                深圳市创芯置
深圳房地产开                       37,000.00   2017.3.10   2021.9.30        否
                业有限公司
发有限公司
中粮地产集团    中粮地产（深
深圳房地产开    圳）实业有限      190,000.00   2017.3.16   2022.3.16        否
发有限公司      公司
中粮地产集团
                深圳市创芯置
深圳房地产开                       83,000.00   2017.8.21   2019.8.20        否
                业有限公司
发有限公司
中粮地产（集
                中粮祥云置业
团）股份有限                       63,120.00    2018.1.2    2020.1.1        否
                南京有限公司
公司
中粮地产（集    中耀房地产开
团）股份有限    发(沈阳)有限公     35,750.00   2018.1.29   2020.1.28        否
公司            司
中粮地产（集    北京正德兴合
团）股份有限    房地产开发有      150,000.00   2018.1.30   2021.1.30        否
公司            限公司
中粮地产（集
                中粮地产（北
团）股份有限                      120,000.00   2018.3.17   2020.3.16        否
                京）有限公司
公司
中粮地产（集    中粮地产发展      229,500.00   2018.3.29   2024.3.28        否


                                         69
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                财务顾问核查意见



                                 担保金额         担保         担保       担保是否已
    担保方      被担保方对象
                                 （万元）       起始日       到期日       经履行完毕
团）股份有限    （深圳）有限
公司            公司
中粮地产（集
                中粮地产（北
团）股份有限                      180,000.00    2018.4.23    2021.4.22        否
                京）有限公司
公司
中粮地产（集
                中粮祥云置业
团）股份有限                      100,000.00     2018.5.2     2020.5.1        否
                (苏州)有限公司
公司
                深圳市锦峰城
中粮地产（深
                房地产开发有      140,000.00    2017.12.9    2019.12.8        否
圳）实业
                限公司
中粮地产集团    深圳市锦峰城
深圳房地产开    房地产开发有      150,000.00   2017.12.28   2020.12.27        否
发有限公司      限公司
长沙观音谷房    中粮地产（集
地产开发有限    团）股份有限       70,000.00   2015.01.20    2020.1.20        是
公司            公司
中粮地产集团    中粮地产（集
深圳房地产开    团）股份有限       70,000.00   2015.01.20    2020.1.20        是
发有限公司      公司
中粮地产集团    中粮天悦地产
深圳房地产开    （苏州）有限       54,337.00     2018.1.4     2020.1.3        否
发有限公司      公司
                南京卓泓晟房
中粮地产南京
                地产开发有限       31,490.00    2018.5.29    2021.5.28        否
有限公司
                公司
中粮地产成都    成都怡悦置业
                                   19,600.00    2017.9.12    2019.9.11        否
有限公司        有限公司
中粮置地管理    大 悦 城 （ 天
                                   40,000.00   2014-10-20   2021-12-31        否
有限公司        津）有限公司
中粮置业投资    大 悦 城 （ 天
                                  240,000.00   2014-12-30    2026-12-1        否
有限公司        津）有限公司
                沈阳大悦城房
中粮置地管理
                产开发有限公       60,000.00    2015-2-11    2030-2-10        否
有限公司
                司
                沈阳大悦城房
中粮置地管理
                产开发有限公       35,000.00    2014-8-22   2016-12-20        是
有限公司
                司
                沈阳大悦城房
中粮置地管理
                产开发有限公       35,000.00    2016-12-8    2026-12-7        否
有限公司
                司
                沈阳大悦城房
中粮置地管理
                产开发有限公       25,000.00   2016-12-14     2017-9-6        是
有限公司
                司
大悦城地产有    Bapton
                                   36,789.30   2015-12-31   2017-12-31        是
限公司          Company



                                         70
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                  财务顾问核查意见



                                 担保金额           担保         担保       担保是否已
    担保方      被担保方对象
                                 （万元）         起始日       到期日       经履行完毕
                Limited(HK)
                Bapton
大悦城地产有
                Company            49,052.40      2014-4-16    2016-4-16        是
限公司          Limited(HK)
                Bapton
大悦城地产有
                Company            64,528.86       2017-7-6     2019-7-6        否
限公司          Limited(HK)
中粮集团有限    西单大悦城有
                                    6,000.00      2012-2-24    2017-2-24        是
公司            限公司
中粮置业投资    西单大悦城有
                                   53,313.00      2017-3-29   2025-12-20        否
有限公司        限公司
中粮集团（香
                倍隆有限公司      513,152.00     2014-11-18   2021-11-18        否
港）有限公司
锦星有限公
司、熙安有限    立运有限公司       91,073.96      2017-7-20    2022-6-17        否
公司
西安万业房地    西安秦汉唐国
产开发有限公    际广场管理有       34,200.00       2017-5-2     2020-5-2        否
司、任晓辉      限公司
三亚亚龙湾开
                中谷集团三亚
发股份有限公                        5,000.00      2016-5-31    2018-2-13        是
                贸易有限公司
司
                北京新润致远
北京享晟置业
                房地产开发有       44,000.00     2015-12-21    2017-9-28        是
有限公司
                限公司
     合计              —       4,372,406.52        —           —             —

    ⑤关联方资金拆借

    A、资金拆入

                                              拆借金额（万
                 关联方                                         起始日         到期日
                                                  元）

中粮财务有限责任公司                              25,500.00     2017-4-24     2018-4-24
中粮财务有限责任公司                              24,500.00    2017-10-19    2018-10-19
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司             50,000.00     2017-4-28     2018-4-28
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司             80,000.00      2017-5-8      2018-5-8
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司             67,500.00      2017-8-7      2018-8-6
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司             60,000.00      2017-8-8      2018-8-7
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司             80,000.00    2017-10-18    2018-10-18
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司             75,000.00    2017-10-20    2018-10-20




                                         71
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                               财务顾问核查意见




                                              拆借金额（万
                   关联方                                      起始日        到期日
                                                  元）

中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司              50,000.00    2018-4-28    2019-4-28
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司              80,000.00     2018-5-7    2019-4-28
北京中粮万科置业有限公司                            6,000.00     2017-4-9     2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司                            9,000.00    2017-7-29    2018-7-28
杭州良悦置业有限公司                               30,000.00    2017-11-1   2018-10-31
杭州良悦置业有限公司                               30,000.00    2017-11-3    2018-11-2
杭州良悦置业有限公司                                7,000.00     2018-1-2     2019-1-1
杭州良悦置业有限公司                                4,400.00     2018-1-2     2019-1-1
杭州良悦置业有限公司                                2,400.00     2018-1-2     2019-1-1
杭州良悦置业有限公司                               10,000.00   2017-11-20   2018-11-19
北京稻香四季房地产开发有限公司                        77.68      2017-9-8     2018-9-7
北京稻香四季房地产开发有限公司                     30,000.00     2018-2-9     2019-2-8
北京稻香四季房地产开发有限公司                      9,000.00   2017-10-27   2018-10-26
裕传有限公司                                       38,396.38    2017-1-11    2018-1-10
中粮置地管理有限公司                               25,000.00    2017-7-25    2018-7-24
中粮置地管理有限公司                               30,000.00    2018-1-30    2019-1-29
中粮万科房地产开发有限公司                       107,000.00      2018-1-1    2018-5-31
北京润置商业运营管理有限公司                       42,343.31    2017-7-27   2018-12-31
北京首都开发股份有限公司                           61,192.84    2017-6-29   2018-12-31
苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司             54,337.00     2018-2-1   2018-12-31
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业
                                              100,000,000.00    2016-7-28    2018-7-27
银行三洞桥支行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业
                                               96,000,000.00     2016-8-8     2018-8-7
银行三洞桥支行
辽宁保利实业有限公司                               22,760.65   2017-12-26             ─
中粮置地管理有限公司                                5,000.00    2017-9-21    2018-9-20
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司               500.00    2015-11-24   2016-11-18
Reco Hangzhou Privite Limited                    119,746.69     2016-5-11             ─
Reco Taidong Privite Limited                       58,513.70      2017-9              ─
中粮财务有限责任公司                               40,000.00    2016-12-8    2021-12-7
中粮置地管理有限公司                                4,000.00   2016-10-10   2017-10-10
中粮置地管理有限公司                               13,000.00    2015-6-11    2016-6-11



                                         72
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见




                                              拆借金额（万
                 关联方                                       起始日        到期日
                                                  元）

中粮置地管理有限公司                               5,000.00    2015-6-24    2016-6-24
中粮置地管理有限公司                               3,000.00   2015-10-30   2016-10-30
中粮置地管理有限公司                               5,000.00    2016-6-15    2017-6-15
中粮置地管理有限公司                               3,000.00   2016-10-28   2017-10-27
中粮置地管理有限公司                               5,000.00    2017-6-15    2018-6-15
中粮置地管理有限公司                              17,000.00     2017-8-2     2018-8-2
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                  30,000.00     2017-5-5     2019-5-4
公司
中粮财务有限责任公司                               6,647.62    2017-8-28     2022-7-5
中粮置地管理有限公司                              18,000.00   2016-12-21     2017-4-4
中粮财务有限责任公司                               1,908.58    2018-1-23    2022-8-28
中粮财务有限责任公司                               3,316.63     2018-2-8    2022-8-28
中粮财务有限责任公司                                909.40      2018-3-2    2022-8-28
中粮财务有限责任公司                               2,491.45    2018-4-13    2022-8-28
中粮财务有限责任公司                               1,388.53    2018-4-24    2022-8-28
中粮置地管理有限公司                              45,000.00    2015-6-16    2016-6-16
中粮置地管理有限公司                               2,500.00    2015-6-16    2016-6-16
中粮置地管理有限公司                              10,000.00    2016-6-15    2017-6-15
中粮财务有限责任公司                               5,000.00    2017-1-17    2022-1-17
中粮财务有限责任公司                               3,000.00   2017-12-20   2022-12-20
西安万业房地产开发有限公司                           34.00     2015-3-26    2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司                           61.00     2015-7-17    2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司                          200.00      2017-6-9     2018-6-8
上海若茗投资咨询事务所                              400.00    2016-11-17   2017-11-18
上海若茗投资咨询事务所                              375.00     2017-2-17    2018-2-16
上海若茗投资咨询事务所                              230.00     2017-3-20    2018-3-18
上海若茗投资咨询事务所                              400.00      2017-4-6     2018-4-6
上海若茗投资咨询事务所                              565.00     2017-4-19    2018-4-17
上海若茗投资咨询事务所                              186.00     2017-4-25    2018-4-24
上海若茗投资咨询事务所                              375.00     2017-5-16    2018-5-14
上海若茗投资咨询事务所                             4,870.00   2016-10-31    2017-7-25



                                         73
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见




                                              拆借金额（万
                 关联方                                       起始日        到期日
                                                  元）
                                                                            在交割日
                                                                            的审计报
西安万业房地产开发有限公司                         2,634.45   2016-10-31    告出具后
                                                                            的十日内
                                                                              支付。
                                                                            在交割日
                                                                            的审计报
西安万业房地产开发有限公司                          211.42      2017-3-3    告出具后
                                                                            的十日内
                                                                              支付。
西安万业房地产开发有限公司                         4,159.29   2016-10-31    2017-7-25
中谷集团三亚贸易有限公司                           5,000.00    2016-5-31   2026-12-29
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                  45,000.00    2015-8-25    2016-2-25
公司
中粮财务有限责任公司                              40,000.00   2014-10-23   2019-10-23
中粮财务有限责任公司                               6,000.00    2015-6-19    2016-6-19
中粮财务有限责任公司                               6,000.00    2015-9-23    2016-9-23
中粮财务有限责任公司                               8,200.00   2015-12-17   2016-12-17
中粮财务有限责任公司                               5,000.00   2015-12-21   2016-12-21
中粮财务有限责任公司                               7,000.00   2015-12-28   2016-12-28
中粮财务有限责任公司                              12,000.00    2016-4-11    2017-4-11
中粮财务有限责任公司                               8,200.00   2016-12-26   2017-12-26
中粮财务有限责任公司                               5,000.00   2016-12-27   2017-12-27
中粮财务有限责任公司                               7,000.00   2016-12-29   2017-12-29
中粮财务有限责任公司                              39,800.00     2017-8-1     2018-8-1
中粮财务有限责任公司                               6,000.00    2013-3-20    2016-3-20
中粮置地管理有限公司                               9,500.00    2017-1-16    2018-1-16
中粮置地管理有限公司                              60,000.00     2017-1-6     2018-1-6
中粮置地管理有限公司                               5,100.00    2017-1-19    2018-1-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                  30,000.00     2016-1-8     2017-1-7
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                   5,100.00    2016-7-19    2017-1-19
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                   5,985.00   2016-10-10    2017-10-9
公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司             30,000.00     2016-7-8     2017-1-7




                                         74
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                   财务顾问核查意见




                                              拆借金额（万
                 关联方                                          起始日          到期日
                                                  元）
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                    4,103.00     2015-2-16      2016-2-15
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                    5,100.00     2015-7-20      2016-7-19
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                    3,000.00    2015-10-12     2016-10-11
公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任
                                                    5,985.00     2017-10-9       2018-4-9
公司
                  合计                        197,891,703.62              —            —

    B、资金拆出：
                                         拆借金额（万
                关联方                                          起始日         到期日
                                             元）
 上海众承房地产开发有限公司                      97,250.00      2017-9-28       2018-9-27
 上海众承房地产开发有限公司                       5,031.00       2017-3-3        2018-3-2
 上海众承房地产开发有限公司                       2,500.00      2017-5-18       2018-5-17
 上海众承房地产开发有限公司                       4,280.00      2017-7-18       2018-7-17
 上海梁悦实业有限公司                            23,900.00      2017-8-10        2018-8-9
 上海梁悦实业有限公司                             1,100.00      2017-9-19       2018-9-18
 上海梁悦实业有限公司                             1,000.00      2017-9-20       2018-9-19
 上海梁悦实业有限公司                             2,500.00     2017-10-24      2018-10-23
 上海梁悦实业有限公司                             1,000.00      2017-11-1      2018-10-31
 上海梁悦实业有限公司                             1,000.00     2017-12-20      2018-12-19
 上海梁悦实业有限公司                             1,200.00      2018-3-20       2019-3-19
 苏州工业园区悦金房地产有限公司                  35,316.00      2017-3-29       2018-3-28
 苏州工业园区悦金房地产有限公司                  44,606.40      2017-4-12       2018-4-11
 苏州工业园区悦金房地产有限公司                   3,511.90      2017-5-10        2018-5-9
 苏州工业园区悦金房地产有限公司                   3,185.00      2017-9-18       2018-9-17
 苏州工业园区悦金房地产有限公司                  60,260.00      2017-10-9       2018-10-8
 苏州工业园区悦金房地产有限公司                  20,712.46     2017-12-25      2018-12-24
 苏州工业园区悦金房地产有限公司                     365.00     2017-12-25      2018-12-24
 北京恒合悦兴置业有限公司                        41,280.40     2017-12-21      2018-12-20
 北京恒合悦兴置业有限公司                           196.00      2017-1-16       2018-1-15
 北京恒合悦兴置业有限公司                        76,459.60       2017-1-9        2018-1-8



                                         75
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见



                                         拆借金额（万
                关联方                                     起始日        到期日
                                             元）
 北京恒合悦兴置业有限公司                      8,820.00    2017-5-11      2018-5-10
 北京恒合悦兴置业有限公司                     81,500.00     2017-7-5       2018-7-4
 北京恒合悦兴置业有限公司                       980.00      2017-8-8       2018-8-7
 北京恒合悦兴置业有限公司                     83,000.00    2017-9-14      2018-9-13
 北京恒合悦兴置业有限公司                       490.00      2018-3-7       2019-3-6
 北京恒合悦兴置业有限公司                      9,310.00    2018-3-15      2019-3-14
 北京正德丰泽房地产开发有限公司               40,700.00     2017-5-2       2018-5-1
 北京正德丰泽房地产开发有限公司               83,088.55     2017-6-7       2018-6-6
 北京正德丰泽房地产开发有限公司               45,486.45    2017-6-29      2018-6-28
 北京正德丰泽房地产开发有限公司                  48.05      2017-8-1      2018-7-31
 北京正德丰泽房地产开发有限公司                2,882.70     2017-8-3       2018-8-2
 北京正德丰泽房地产开发有限公司                  36.59      2017-8-1      2018-7-31
 北京正德丰泽房地产开发有限公司                2,195.55     2017-8-3       2018-8-2
 北京正德丰泽房地产开发有限公司                 259.00    2017-10-20     2018-10-19
 北京正德丰泽房地产开发有限公司                 444.00    2017-12-19     2018-12-18
 北京正德丰泽房地产开发有限公司                5,685.28     2018-1-5       2019-1-4
 北京正德丰泽房地产开发有限公司                1,147.00    2018-1-10       2019-1-9
 北京正德瑞祥房地产开发有限公司                 400.00     2018-1-19      2019-1-18
 北京正德瑞祥房地产开发有限公司                3,774.38     2018-2-5       2019-2-4
 北京正德瑞祥房地产开发有限公司               10,000.00   2017-10-26     2018-10-25
 北京正德瑞祥房地产开发有限公司               23,224.50    2017-12-4      2018-12-3
 北京正德瑞祥房地产开发有限公司               75,525.51     2018-1-8       2019-1-7
 北京正德瑞祥房地产开发有限公司                9,000.00   2017-10-27     2018-10-26
 北京正德瑞祥房地产开发有限公司                6,000.00   2017-10-27     2018-10-26
 北京南悦房地产开发有限公司                    3,164.38    2017-9-20      2018-9-19
 北京南悦房地产开发有限公司                     425.00    2017-12-15     2018-12-14
 北京南悦房地产开发有限公司                   31,125.00    2017-5-24      2018-5-23
 北京南悦房地产开发有限公司                   14,568.64    2017-6-29      2018-6-28
 北京南悦房地产开发有限公司                    5,556.36    2017-7-14      2018-7-13
 北京南悦房地产开发有限公司                      77.68      2017-9-8       2018-9-7
 北京南悦房地产开发有限公司                    1,250.00    2018-1-30      2019-1-29



                                         76
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                               财务顾问核查意见



                                         拆借金额（万
                关联方                                      起始日        到期日
                                             元）
 北京辉拓置业有限公司                           1,665.00   2017-10-25     2018-10-24
 北京远创中辉房地产开发有限公司                  197.39      2018-5-9       2019-5-8
 北京远创中辉房地产开发有限公司                 3,181.61     2018-5-9       2019-5-8
 南京雍祥房地产开发有限公司                    13,722.45    2017-8-16      2018-8-15
 南京雍祥房地产开发有限公司                     6,982.50   2017-12-20     2018-12-19
 南京雍祥房地产开发有限公司                      980.00     2018-2-12      2019-2-11
 南京雍祥房地产开发有限公司                      490.00     2018-5-22      2019-5-21
 天津市中辰朝华置业有限公司                    11,371.50    2017-3-30      2018-3-29
 天津市中辰朝华置业有限公司                    28,000.00    2017-7-11      2018-7-10
 天津市中辰朝华置业有限公司                    87,000.00     2017-3-7       2018-3-6
 天津润粮置业有限公司                          98,610.31   2017-11-28     2018-11-28
 南京嘉阳房地产有限公司                         4,400.00   2017-10-26     2018-10-26
 南京嘉阳房地产有限公司                        18,600.00    2017-11-2      2018-11-2
 上海万科投资管理有限公司                      22,785.00     2018-1-1     2018-12-31
 深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合
                                               80,000.00    2018-5-25      2019-5-24
 伙）
 中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司            38,839.14     2018-2-1     2018-12-31
 北京万科企业有限公司                          25,000.00    2017-1-28      2018-1-27
 北京万科企业有限公司                          25,000.00   2017-12-13     2018-12-12
 北京万科企业有限公司                          15,000.00    2017-3-31      2018-3-30
 北京万科企业有限公司                          15,000.00    2017-6-27      2018-6-26
 北京万科企业有限公司                          12,000.00    2017-2-28      2018-2-27
 北京万科企业有限公司                          10,000.00   2017-12-29     2018-12-28
 北京悦恒置业有限公司                         108,094.50    2017-7-31      2018-7-30
 北京悦恒置业有限公司                          10,200.00   2017-11-16     2018-11-15
 北京悦恒置业有限公司                           6,120.00   2017-12-15     2018-12-14
 北京悦恒置业有限公司                           3,060.00    2018-1-21      2019-1-20
 北京悦恒置业有限公司                           3,570.00     2018-2-3       2019-2-2
 北京悦恒置业有限公司                           3,570.00    2018-3-19      2019-3-18
 北京悦恒置业有限公司                           5,100.00     2018-5-9       2019-5-8
 深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合
                                               80,000.00    2018-5-25      2019-5-24
 伙）




                                         77
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                          财务顾问核查意见



                                             拆借金额（万
                 关联方                                             起始日            到期日
                                                 元）
 深圳中益长昌投资有限公司                           58,000.00       2016-8-16         2019-8-15
 深圳中益长昌投资有限公司                           14,320.00       2018-1-29         2019-1-28
 深圳中益长昌投资有限公司                          116,620.00       2018-4-11         2019-4-10
 佛山市鹏悦置业有限公司                             22,820.00       2017-9-26         2018-9-25
 佛山市鹏悦置业有限公司                            142,690.00      2017-10-10         2018-10-9
 佛山市鹏悦置业有限公司                             58,190.70       2017-12-5         2018-12-5
 佛山市鹏悦置业有限公司                                550.00       2018-4-23         2019-4-22
 佛山市鹏悦置业有限公司                                500.00         2018-5-4         2019-5-3
 COFCO (BVI) No.97 Limited                          21,542.88       2016-3-29         2019-3-29
 北京新润致远房地产开发有限公司                     34,714.31       2017-7-11                  ─
 北京新润致远房地产开发有限公司                       5,000.00      2018-5-16                  ─
 台湾饭店有限公司                                   56,330.00      2013-10-31         2016-4-30
 成都悦城实业有限公司                                 3,000.00        2017-1-4         2018-1-3
 昆明螺蛳湾国悦置地有限公司                         18,730.57         2018-4-4         2019-4-3
 昆明螺蛳湾国悦置地有限公司                         43,000.00         2018-4-8         2019-4-7
 中悦高和（天津）股权投资基金管理有
                                                       510.00         2018-5-3         2019-5-3
 限公司
                  合计                            2,349,576.24               —                —

    ⑥其他关联交易

    A、银行存款及利息收入
                                                                                       单位：元
                                       银行存款                           利息收入
      企业名称
                            年末余额          年初余额            本期金额          上年金额
中粮财务有限责任公
                          641,984,993.56   1,050,001,107.41      3,641,255.98      14,578,050.58
司

    B、商标使用权

    上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。
允许上市公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于
上市公司的服务、相关的宣传资料、文具用品和上市公司在业务区内的日常业
务，协议期 10 年。现协议已到期，中粮集团继续许可上市公司使用“商标、名


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称及标识”。

    （6）关联方应收应付款项

    ①应收项目
                                                                                    单位：元
                        2018 年 5 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
  项目名称
                    账面余额           坏账准备            账面余额              坏账准备
应收账款：
北京星华智本
                               0.00                 0.00    4,400,000.00           44,000.00
投资有限公司
杭州世外桃源
房地产开发有                   0.00                 0.00     422,014.93             4,220.15
限公司
中粮海优(北
                       544,314.36            5,443.14        257,932.98             2,579.33
京)有限公司
中粮酒业有限
                       190,655.71            1,906.56        152,396.71             1,523.97
公司
中粮生物化学
（安徽）股份           405,729.00                 367.29      61,424.10               614.24
有限公司
中粮信托有限
                     1,635,484.28            2,014.81           6,750.00               67.50
责任公司
中粮电子商务
                       162,115.68            1,621.16           3,040.00               30.40
投资有限公司
深圳市明诚金
融服务有限公            44,606.67                 446.07         498.75                 4.99
司
深圳前海中粮
                        56,540.00                 565.40              0.00              0.00
发展有限公司
中粮生化能源
（榆树）有限           325,966.38                 325.66              0.00              0.00
公司
中粮生化能源
（肇东）有限           562,996.98            2,278.37                 0.00              0.00
公司
中粮进口食品
(上海)有限公             8,798.00                  87.98              0.00              0.00
司北京分公司
中粮资本投资
                        82,120.50                  78.71              0.00              0.00
有限公司
北京海淀科技
                     7,567,203.93                   0.00    7,567,203.93                0.00
发展有限公司
中国食品贸易
                         7,325.16                   0.00        5,149.21                0.00
有限公司



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                        2018 年 5 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
  项目名称
                    账面余额           坏账准备          账面余额              坏账准备
中粮（北京）
农业生态谷发                   0.00               0.00        63,630.00               0.00
展有限公司
中粮我买网投
                     1,573,123.46                 0.00              0.00              0.00
资有限公司
中粮海优（北
                     1,135,464.12                 0.00      547,748.25                0.00
京）有限公司
中粮贸易有限
                       387,504.54                 0.00      175,824.54                0.00
公司
中粮资本（香
                        56,823.94                 0.00      106,525.03                0.00
港）有限公司
中粮期货（国
                        43,529.10                 0.00      134,263.36                0.00
际）有限公司
香港三利(控
                        38,536.38                 0.00        52,944.03               0.00
股)有限公司
中粮集团有限
                         4,000.00                 0.00              0.00              0.00
公司
凯莱国际酒店
                        76,710.11                 0.00              0.00              0.00
有限公司
中粮屯河糖业
                       107,089.50                 0.00              0.00              0.00
股份有限公司
中粮生化服务
                        54,000.00                 0.00              0.00              0.00
管理有限公司
中粮进口食品
(上海)有限公            47,250.00                 0.00              0.00              0.00
司
     合计           15,117,887.80        15,135.15        13,957,345.82          53,040.58
其他应收款：
COFCO
(BVI ） No.97      247,914,361.47                 0.00   245,371,884.73               0.00
Limited
COFCO Meat
Holdings                 5,230.92                 0.00         5,348.46               0.00
Limited
Joy       City
Commercial
                    17,309,207.39                 0.00    18,859,295.66               0.00
Property Fund
L.P.
北京新润致远
房地产开发有       419,168,643.23                 0.00   358,820,581.29               0.00
限公司
凯莱国际酒店
                         7,586.78                 0.00         1,750.00               0.00
有限公司
上海前滩国际
                       374,562.36                 0.00      374,562.36                0.00
商务区投资



                                             80
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                       财务顾问核查意见



                        2018 年 5 月 31 日                     2017 年 12 月 31 日
  项目名称
                    账面余额           坏账准备            账面余额              坏账准备
（集团）有限
公司
中国粮油控股
                           438.53                 0.00            726.40                 0.00
有限公司
中粮集团（香
                          1,874.29                0.00                0.00               0.00
港）有限公司
中粮集团有限
                               0.00               0.00         83,600.00                 0.00
公司
中粮期货（国
                        14,143.44                 0.00           5,126.31                0.00
际）有限公司
鹏利置业有限
                               0.00               0.00         15,046.38                 0.00
公司
北京稻香四季
房地产开发有                   0.00               0.00         91,695.00                 0.00
限公司
香港三利（控
                          1,635.08                0.00                0.00               0.00
股）有限公司
中粮贸易（香
                           358.09                 0.00                0.00               0.00
港）有限公司
中粮海南投资
                           800.00                 0.00                0.00               0.00
发展有限公司
台湾饭店有限
                          4,794.00                0.00                0.00               0.00
公司
中国食品贸易
                           237.09                 0.00                0.00               0.00
有限公司
昆明螺蛳湾国
悦置地有限公       626,773,384.47                 0.00                0.00               0.00
司
佛山市鹏悦置
                  2,344,489,895.96    23,444,898.96      3,491,316,566.49       34,913,165.67
业有限公司
北京恒合悦兴
                  3,213,604,301.96    32,136,043.02      3,056,194,238.18       30,561,942.38
置业有限公司
北京正德丰泽
房地产开发有      1,967,247,606.10    19,672,476.06      1,823,350,913.79       18,233,509.14
限公司
上海众承房地
产开发有限公      1,221,557,201.06    12,215,572.01      1,197,655,422.61       11,976,554.23
司
天津润粮置业
                  1,008,146,662.76    10,081,466.63       990,154,389.08         9,901,543.89
有限公司
北京南悦房地
产开发有限公       619,099,419.77      6,190,994.20       589,885,407.66         5,898,854.08
司
深圳中益长昌
                  1,897,670,544.64    18,976,705.45       581,794,170.63         5,817,941.71
投资有限公司



                                             81
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                       财务顾问核查意见



                        2018 年 5 月 31 日                     2017 年 12 月 31 日
  项目名称
                    账面余额           坏账准备            账面余额              坏账准备
上海梁悦实业
                   321,777,954.51      3,217,779.55        341,276,798.83        3,412,767.99
有限公司
上海万科投资
                   338,885,097.28      3,388,850.97        334,727,784.14        3,347,277.84
管理有限公司
南京嘉阳房地
                   419,984,973.00      4,199,849.73        233,092,164.00        2,330,921.64
产有限公司
南京雍祥房地
产开发有限公       233,755,579.00      2,337,555.79        211,901,351.34        2,119,013.51
司
北京辉拓置业
                    17,290,595.67        172,905.96         16,848,906.42         168,489.06
有限公司
成都沅锦悦蓉
                   451,845,615.72      4,518,456.16         15,000,000.00         150,000.00
置业有限公司
北京悦恒置业
                     3,593,177.08         35,931.78          3,593,177.08          35,931.78
有限公司
天津泰达城市
轨道建设开发           200,000.00            2,000.00         200,000.00             2,000.00
有限公司
中粮(北京)农
业生态谷发展                   0.00                 0.00        66,027.57             660.28
有限公司
北京君顶华悦
酒店管理有限                   0.00                 0.00        21,775.23             217.75
公司
中粮生化能源
（肇东）有限            19,816.88                 198.17        10,280.67             102.81
公司
中粮贸易有限
                       649,693.91                  62.60         5,398.41              53.98
公司
中粮电子商务
                        29,684.80                 296.85              0.00               0.00
投资有限公司
中粮信托有限
                        15,396.25                 153.96              0.00               0.00
责任公司
中粮海优(北
                        70,777.75                 707.78              0.00               0.00
京)有限公司
天津市中辰朝
华置业有限公      1,470,249,301.03    14,702,493.01                   0.00               0.00
司
北京星华智本
                       327,445.70            3,274.46                 0.00               0.00
投资有限公司
北京正德瑞祥
房地产开发有      1,319,710,293.09    13,197,102.93                   0.00               0.00
限公司
苏州苏源房地
                       208,333.33            2,083.33                 0.00               0.00
产开发公司



                                             82
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                        财务顾问核查意见



                        2018 年 5 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
  项目名称
                    账面余额            坏账准备            账面余额              坏账准备
深圳汇金壹号
投资合伙企业       801,477,777.78       8,014,777.78                   0.00               0.00
（有限合伙）
苏州工业园区
悦金房地产有      1,576,795,533.70     15,767,955.34      1,736,879,267.16       17,368,792.67
限公司
北京万科企业
                  1,173,946,061.11     11,739,460.61      1,162,266,611.11       11,622,666.11
有限公司
北京远创中辉
房地产开发有       706,930,114.90       7,069,301.15                   0.00               0.00
限公司
北京乐优富拓
                   370,150,000.00       3,701,500.00                   0.00               0.00
投资有限公司
上海景时成攀
投资中心（有       160,291,506.85       1,602,915.07                   0.00               0.00
限合伙）
中葛永茂（苏
州）房地产开       398,677,689.89       3,986,776.90                   0.00               0.00
发有限公司
香港凯丽有限
                    10,760,108.86      10,760,108.86        10,760,108.86        10,760,108.86
公司
杭州良悦置业
                               0.00               0.00     114,759,604.40         1,147,596.04
有限公司
中粮屯河番茄
                               0.00               0.00            2,246.25              22.46
有限公司
绍兴臻悦房地
产开发有限公       324,811,504.79       3,248,115.05                   0.00               0.00
司
中粮可口可乐
供应链(天津)               475.00                 4.75                 0.00               0.00
有限公司
成都鹏鼎置业
                               0.00               0.00     373,909,873.58         3,739,098.73
有限责任公司
     合计        23,685,847,397.27    234,388,774.87     16,909,302,100.08      173,509,232.61
预付款项：
中粮阳光企业
管理（北京）           532,224.00                 0.00         532,224.00                 0.00
有限公司

    ②应付项目
                                                                                     单位：元
     项目名称               2018 年 5 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
 应付账款：



                                             83
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见



      项目名称             2018 年 5 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
 中粮招商局(深圳)
 粮食电子交易中心                               2,763.42                         0.00
 有限公司
 中粮屯河番茄有限
                                            33,735.78                            0.00
 公司
 中粮贸易有限公司                          503,921.19                            0.00
 中粮可口可乐饮料
 (中国)投资有限公                           20,988.00                            0.00
 司
 中粮可口可乐供应
                                            83,704.34                            0.00
 链(天津)有限公司
 北京可口可乐饮料
                                                   0.00                    10,300.81
 有限公司
 中粮长城桑干酒庄
                                           312,840.00                     312,840.00
 （怀来）有限公司
 中粮（北京）农业
 生态谷发展有限公                           33,729.00                      67,458.00
 司
 中粮集团有限公司                           20,000.00                      20,000.00
        合计                              1,011,681.73                    410,598.81
 其他应付款：
 天津招胜房地产有
                                                   0.00             1,254,704,625.00
 限公司
 华润置地投资有限
                                                   0.00             1,235,053,250.00
 公司
 Reco       Hangzhou
                                   1,116,426,843.13                 1,116,425,432.06
 Privite Limited
 杭州良悦置业有限
                                         24,939,367.83                707,258,333.34
 公司
 Reco         Taidong
                                     664,007,855.25                   659,290,907.34
 Privite Limited
 北京首都开发股份
                                     661,190,521.40                   616,314,103.99
 有限公司
 北京润置商业运营
                                     454,839,738.30                   463,151,034.61
 管理有限公司
 裕传有限公司                        409,787,639.93                   402,081,325.84
 北京悦恒置业有限
                                     367,224,820.00                   362,013,810.00
 公司
 中粮置地管理有限
                                     616,729,221.21                   356,593,120.95
 公司
 北京中粮万科置业
                                     210,879,319.43                   235,468,717.36
 有限公司
 万科商业资产运营
 发展（北京）有限                                  0.00               234,760,000.00
 公司


                                           84
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                            财务顾问核查意见



      项目名称             2018 年 5 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
 建阳嘉盛房地产有
                                                  0.00              232,969,409.00
 限公司
 辽宁保利实业有限
                                     263,426,396.38                 227,606,537.13
 公司
 广州市鹏万房地产
                                     200,753,356.58                 200,753,356.58
 有限公司
 中粮海南投资发展
                                     200,000,000.00                 200,000,000.00
 有限公司
 西安万业房地产开
                                     123,237,539.51                 122,607,202.52
 发有限公司
 北京稻香四季房地
                                     397,891,467.63                  92,552,916.65
 产开发有限公司
 广州侨鹏房产开发
                                         37,624,615.34               37,624,615.34
 有限公司
 上海万科房地产有
                                                800.00               23,008,131.81
 限公司
 中粮贸易有限公司                        16,096,629.99               20,141,995.57
 德鸿物业发展（深
                                          4,235,376.80                5,146,300.78
 圳）有限公司
 上海万科长宁置业
                                          2,271,340.31                4,397,946.24
 有限公司
 中粮我买网投资有
                                           145,936.35                 3,635,955.76
 限公司
 中粮信托有限责任
                                          3,102,348.00                3,102,348.00
 公司
 Reco Joycity Private
                                          3,001,064.36                3,068,497.82
 Limited
 上海万科物业服务
                                          2,862,140.54                2,978,769.36
 有限公司
 中粮可口可乐供应
 链（天津）有限公                         2,799,716.40                2,799,716.40
 司
 上海恒大房产股份
                                                  0.00                2,521,000.00
 有限公司
 中粮(北京)农业生
                                                  0.00                1,539,529.38
 态谷发展有限公司
 中粮可口可乐饮料
 (中国)投资有限公                                 0.00                1,418,644.08
 司
 中粮集团（香港）
                                           577,059.95                 1,130,942.09
 有限公司
 上海万科蓝山小城
                                                  0.00                  981,000.00
 置业有限公司
 台湾饭店有限公司                                 0.00                  935,589.89
 鹏利国际集团有限
                                           329,390.95                   834,813.27
 公司


                                           85
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                            财务顾问核查意见



     项目名称              2018 年 5 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
 中粮海优（北京）
                                           747,871.36                   745,725.60
 有限公司
 中国粮油控股有限
                                           574,347.36                   560,823.54
 公司
 中粮山萃天然食品
                                           406,800.00                   406,800.00
 （北京）有限公司
 中国蒙牛乳业有限
                                           291,044.24                   384,978.68
 公司
 上海万实建设发展
                                            57,048.00                   348,243.89
 有限公司
 中谷集团三亚贸易
                                           330,612.41                   327,879.07
 有限公司
 中粮资本（香港）
                                           255,370.72                   261,108.86
 有限公司
 中国食品贸易有限
                                           251,091.72                   241,327.89
 公司
 中粮集团有限公司                        10,308,052.32                  240,022.91
 Global      Lander
                                                  0.00                  212,517.08
 Limited
 中粮屯河糖业股份
                                           191,870.10                   191,870.10
 有限公司
 CPMC      Holdings
                                           147,157.20                   171,641.75
 Limited
 香港三利（控股）
                                           148,717.09                   152,058.73
 有限公司
 中粮财务有限责任
                                           153,420.21                   149,645.28
 公司
 上海万颐投资管理
                                                  0.00                  107,708.64
 有限公司
 中粮招商局（深
 圳）粮食电子交易                           89,657.10                    89,657.10
 中心有限公司
 中粮世通供应链
 （中国）投资有限                           71,100.00                    71,100.00
 公司
 中粮国际（北京）
                                                  0.00                   48,344.40
 有限公司
 天津可口可乐饮料
                                            35,201.11                    35,201.11
 有限公司
 中粮酒业有限公司                                 0.00                   14,451.26
 中粮创新食品（北
                                            13,500.00                    13,500.00
 京）有限公司
 中粮集团有限企业
                                                  0.00                   12,547.26
 年金计划受托财产
 中粮置地有限公司                                 0.00                   12,412.68



                                           86
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见



      项目名称             2018 年 5 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
 上海重万置业有限
                                                1,200.00                    1,200.00
 公司
 中粮（北京）农业
 生态谷发展有限公                           31,641.15                            0.00
 司
 中粮国际有限公司                                  0.00                          0.00
 中粮可口可乐饮料
 （中国）投资有限                         1,418,644.08                           0.00
 公司
 中粮贸易（香港）
                                           271,621.45                            0.00
 有限公司
 中粮上海粮油进出
                                                   0.00                          0.00
 口有限公司
 中粮营养健康研究
                                                   0.00                          0.00
 院有限公司
 中土畜茶食汇（北
 京）食品营销有限                                  0.00                          0.00
 公司
 COFCO          Meat
                                            65,403.20                            0.00
 Holdings Limited
 中国食品有限公司                          163,508.00                            0.00
 Joy             City
 Commercial       Pro                       65,403.20                            0.00
 Fund
 West Heaven Ltd                           804,393.95                            0.00
 Garbo Comme Prop
                                                  11.65                          0.00
 Fund L.P
 海南中粮可口可乐
                                                5,014.64                         0.00
 饮料有限公司
 中粮生化服务管理
                                           182,241.00                            0.00
 有限公司
 中粮电子商务投资
                                          3,487,993.65                           0.00
 有限公司
 Eagle Dev. Holding
                                           195,604.63                            0.00
 Corp
 中粮期货（国际）
                                           262,625.57                            0.00
 有限公司
 中悦高和（天津）
 股权投资基金管理                        10,000,000.00                           0.00
 有限公司
 上海若茗投资咨询
                                         28,353,912.30                 27,845,930.04
 事务所
 广州越伟房产发展
                                           188,649.63                            0.00
 有限公司
 中粮可口可乐供应
                                            11,058.00                            0.00
 链(天津)有限公司



                                           87
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                              财务顾问核查意见



     项目名称              2018 年 5 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
 上海万科投资管理
                                         23,887,014.85                           0.00
 有限公司
 中粮屯河番茄有限
                                           164,266.00                            0.00
 公司
 中粮阳光企业管理
                                           194,954.08                            0.00
 有限公司
 上海浦汇置业有限
                                            18,046.00                            0.00
 公司
 东莞市万科建筑技
                                         41,747,932.36                           0.00
 术研究有限公司
 北京万科企业有限
                                     505,011,022.42                              0.00
 公司
 深圳市锦年基础工
                                     458,419,862.50                              0.00
 程有限公司
 南京正麟置业发展
                                     451,542,873.93                              0.00
 有限公司
       合计                        7,324,948,264.75                 8,867,516,574.03
 应付利息：
 中粮集团有限公司                        31,953,167.41                  6,031,094.50
 上海景时宾华投资
                                          6,892,219.18                           0.00
 中心（有限合伙）
 中粮财务有限责任
                                          2,131,499.91                    664,583.24
 公司
       合计                              40,976,886.50                  6,695,677.74
 预收款项：
 中粮名庄荟国际酒
                                                   0.00                    41,289.30
 业有限公司
 中国蒙牛乳业有限
                                                2,708.51                    2,769.37
 公司
 中粮集团（香港）
                                            57,227.80                     117,027.40
 有限公司
 中粮集团有限公司                           20,000.00                      12,000.00
 中粮贸易有限公司                          312,989.29                     312,989.29
 中粮屯河糖业股份
                                                   0.00                    58,264.50
 有限公司
 建领资本(香港)有
                                                   0.00                   352,033.13
 限公司
 中粮期货（国际）
                                            40,877.00                            0.00
 有限公司
 中粮国际（北京）
                                           144,635.84                            0.00
 有限公司
 中粮可口可乐供应
                                           933,238.80                            0.00
 链(天津)有限公司



                                           88
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                    财务顾问核查意见



     项目名称               2018 年 5 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
 中粮可口可乐饮料
 (中国)投资有限公                          234,000.00                                  0.00
 司
         合计                            1,745,677.24                          896,372.99

    （7）各关联交易类型在本次交易完成前后的情况

    根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司 2017 年度关联交易的主要情况
如下：

                                                                               单位：万元
                                                2017 年度交易金额/2017 年底余额
           关联交易类型
                                      本次交易前          本次交易后         变化比例
购 销 商    采购商品/接受劳务                1,627.32          2,799.88           72.05%
品、提供
和接受劳    出售商品/提供劳务               3,010.29          2,553.27            -15.18%
务


关联受托管理/委托管理                            100.00         100.00                0.00%



关联租     上市公司作为承租人                2,438.66          2,629.79               7.84%
赁         上市公司作为出租人                     50.27      15,275.90         30,290.15%


关联方     资金拆入                      1,857,648.25      2,467,927.42           32.85%
资金拆
借         资金拆出                      2,526,428.60      2,582,685.79               2.23%


银行存款（中粮财务公司）                   50,000.00        105,000.11            110.00%
利息收入（中粮财务公司）                         356.02        1,457.81           309.47%

    注 1：关联方资金拆出均为上市公司向其与非关联方成立的联营、合营企业或上述联
营、合营企业的股东拆出资金，不存在上市公司向控股股东及其控制的其他企业拆出资金
的情形，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

    注 2：以上统计的关联方包括上市公司的母公司、子公司、合营和联营企业、同受中
粮集团控制的其他企业、附属公司受托管理的合伙企业、附属公司少数股东、附属公司少
数股东实际控制人及其控制的企业、合营企业的控股子公司等。

    注 3：由于 2018 年 1-5 月上市公司未披露关联交易相关数据，因此仅对比 2017 年度数



                                           89
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                 财务顾问核查意见



据。

       （8）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性

       标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
的租金收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。

       关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集
团内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。
关联方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金
拆借主要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要
大量资金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向控股股东的关
联方拆入资金、向与非关联方成立的联营合营企业或上述联营合营企业的股东
拆出资金等情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和
行业属性相符，具备一定合理性。

       中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的
监管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信
息披露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款
和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。

       2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主
要为租赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交
易能够得以抵消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。

       此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占
上市公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：

                                                                            单位：万元
                                   本次交易前上       本次交易后上
                                                                       本次交   本次交
关联交      本次        本次       市公司归属于       市公司归属于
                                                                       易前占   易后占
易类型      交易前      交易后     母公司股东的       母公司股东的
                                                                         比       比
                                     股东权益           股东权益
出售商
品/提供      3,010.29   2,553.27         663,048.56     1,414,690.65    0.45%    0.18%
劳务



                                           90
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                           财务顾问核查意见



                                   本次交易前上   本次交易后上
                                                                 本次交   本次交
关联交     本次         本次       市公司归属于   市公司归属于
                                                                 易前占   易后占
易类型     交易前       交易后     母公司股东的   母公司股东的
                                                                   比       比
                                     股东权益       股东权益
采购商
品/接受      1,627.32   2,799.88                                  0.25%    0.20%
劳务

    注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司
2017 年年报，其余数据经审计。

    标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、
对关联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司
将纳入上市公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司
之间的关联交易，且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受
劳务所占上市公司净资产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次
交易有利于增强上市公司独立性。

    同时， 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小
股东的合法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：

    “1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减
少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

    2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公
司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避
的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。

    本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”

十、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外
还作出其他补偿安排的核查


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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                     财务顾问核查意见



    经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊
条件、不存在补充协议、收购人及其一致行动人就股份表决权的行使不存在其他
安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。

十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务
往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否
就其未来任职安排达成某种协议或者默契

    除本财务顾问核查意本节之“九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持
续发展可能产生的影响”中“（三）对关联交易的核查”中对关联交易的核查已
披露的信息以及明毅于 2017 年 8 月自中粮香港受让大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股外，本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其
董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额合计超过 3,000 万元
或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易资产之情形。

    除本财务顾问核查意本节之“九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持
续发展可能产生的影响”中“（三）对关联交易的核查”中对关联交易的核查已
披露的信息外，本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人
及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额
超过 5 万元交易之情形。

    本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在未
披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，收购人及其一致行动
人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、关于上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题

    上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

    经核查，本财务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。

十三、关于收购人申请豁免要约收购的核查


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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                财务顾问核查意见



    中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的
公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总
股本 2%的股份。

    截至本财务顾问核查意见签署日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持
有 857,354,140 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买
资产完成后，不考虑中粮集团在本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资金
对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接
持有 857,354,140 股，占上市公司本次重组后总股本的 21.84%，明毅将持有
2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直
接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,492,882 股股票，占上市公司本次重组
后总股本的 75.64%。本次重组完成前后，不考虑本报告书出具之日后的增持情
况和募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：

                   本次重组前            本次重组新增             本次重组后
 股东名称     持股数量                     持股数量          持股数量
                             持股比例                                       持股比例
                （股）                     （股）              （股）
中粮集团      857,354,140       47.27%                  -    857,354,140       21.84%
明毅                     -           -     2,112,138,742    2,112,138,742      53.80%
其他股东      956,377,456       52.73%                  -    956,377,456       24.36%
总股本       1,813,731,596    100.00%      2,112,138,742    3,925,870,338    100.00%

    注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份
发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

    假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前
总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股本
的 47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股
本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
864,539,631 股 ， 占 上 市 公 司 本 次 交 易 后 总 股 本 的 22.02% ， 明 毅 将 持 有
2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直
接以及通过明毅间接持有上市公司 2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易



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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                财务顾问核查意见



后总股本的 75.82%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公
司股东持股情况如下表所示：

                   本次重组前            本次重组新增             本次重组后
 股东名称     持股数量                     持股数量          持股数量
                             持股比例                                       持股比例
              （股）                         （股）            （股）
中粮集团      864,539,631       47.67%                  -    864,539,631       22.02%
明毅                     -           -    2,112,138,742     2,112,138,742      53.80%
其他股东      949,191,965       52.33%                  -    949,191,965       24.18%
总股本      1,813,731,596     100.00%     2,112,138,742     3,925,870,338    100.00%

    注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%
的股份的情况下模拟测算。

    注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份
发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

    综上，本次重组已经触发收购人及其一致行动人的要约收购义务。根据《收
购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取
得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已
发行股份的 30%的，在收购人承诺 3 年内不转让本次交易向其发行的新股，且上
市公司股东大会同意收购人免于发出要约后，收购人可以免于向中国证监会提交
豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。收购人已承诺 3 年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公
司股东大会已同意收购人免于发出要约，收购人通过本次交易提高对上市公司持
股比例可免于提交豁免要约收购申请。

    本次重组已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于以
要约方式增持上市公司股份。

    本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次增持行为符合《收购管理办法》
的有关规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申
请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                   财务顾问核查意见




                           第五节 备查文件

一、备查文件

    （一）收购人及其一致行动人营业执照复印件及工商档案；

    （二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；

    （三）收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；

    （四）与本次收购有关的法律文件；

    （五）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

    （六）本次交易相关的收购人及其一致行动人承诺函；

    （七）收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖该上市公司股份的
说明；

    （八）收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情
形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

    （九）收购人及其一致行动人的财务资料；

    （十）财务顾问核查意见；

    （十一）法律意见书。

二、备查地点

    本报告书和上述备查文件置于中粮地产供投资者查阅：

    地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场 35 层

    联系电话：（0755）23999288

    传真：（0755）23999009

    联系人：范步登




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    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中粮地产
（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人：
                            谷 兵                        吴晓辉




    法定代表人（或授权代表人）：
                                                薛 军




                                              申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                                     年 月     日



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       上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

                         第 1 号——上市公司收购

上市公司名    中粮地产（集团）股                          申万宏源证券承销保荐有限责任公
                                        财务顾问名称
称            份有限公司                                  司

证券简称      中粮地产                  证券代码          000031.SZ

收购人名称    明毅有限公司及其一致行动人中粮集团有限公司

实际控制人
              是□否√
是否变化

              通过证券交易所的证券交易□

              协议收购□

              要约收购□

              国有股行政划转或变更□

收购方式      间接收购□

              取得上市公司发行的新股√

              执行法院裁定□

              继承□

              赠与□

              其他□（请注明）___________________

              中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
              9,133,667,644 股 普 通 股 股 份 （ 占 大 悦 城 地 产 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的
方案简介
              64.18% ， 占 大 悦 城 地 产 已 发 行 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 合 计 股 份 数 的
              59.59%），并募集配套资金。

                                                               核查意见
序号    核查事项                                                                备注与说明
                                                               是      否




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中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                                    财务顾问核查意见




一、收购人基本情况核查

        收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组
1.1     织 填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写
        1.2.1-1.2.6）

        收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定
1.1.1                                                           是
        代表人与注册登记的情况是否相符

        收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系
        及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露
1.1.2   的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门                是
        或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并
        与实际情况相符

        收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企
1.1.3   业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实                是
        际情况相符

        是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人
        员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配                  是

1.1.4   偶、子女，下同）的身份证明文件

        上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
                                                                是
        留权或者护照

        收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账
                                                                是
        户号码）

        （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
        控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的                      否
1.1.5
        股份

        是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、
        信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机                是
        构的情况




                                                98
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                   财务顾问核查意见




        收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际
1.1.6   情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控    是
        制的，应说明具体控制方式）

1.2     收购人身份（收购人如为自然人）

        收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯
1.2.1                                                     不适用
        方式（包括联系电话）与实际情况是否相符

        是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文
                                                          不适用
        件
1.2.2
        上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
                                                          不适用
        留权或者护照

        是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务             不适用
1.2.3
        是否具有相应的管理经验                            不适用

        收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在
1.2.4                                                     不适用
        产权关系

        收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5   业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情          不适用
        况相符

        收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账
                                                          不适用
        户号码）

        （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
        控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的           不适用
1.2.6
        股份

        是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、
        信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机          不适用
        构的情况

1.3     收购人的诚信记录




                                         99
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                        财务顾问核查意见




                                                               收购人及其一
                                                               致行动人提供
        收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工
                                                               了不存在《收
1.3.1   商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3
                                                               购办法》第六
        年无违规证明
                                                               条规定情形的
                                                               说明

                                                               收购人及其一
        如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海
                                                               致行动人提供
        关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相
1.3.2                                                          了最近五年无
        关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人
                                                               违法违规行为
        最近 3 年的无违规证明
                                                               的承诺

        收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人
        员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措
1.3.3                                               是
        施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无
        关的除外）、刑事处罚

        收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4                                               是
        诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

        收购人是否未控制其他上市公司                     否

        被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
        规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部               不适用
1.3.5   门的立案调查或处罚等问题

        被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
        占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其               不适用
        提供担保等问题

                                                               收购人及其一
                                                               致行动人最近 3
1.3.6   收购人及其实际控制人的纳税情况                         年不存在被税
                                                               务机关处罚的
                                                               情形




                                         100
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        收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失
1.3.7   信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监   是
        管部门列入重点监管对象

1.4     收购人的主体资格

        收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》
1.4.1                                              是
        第六条规定的情形

        收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》
1.4.2                                              是
        第五十条的规定提供相关文件

        收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
                                                   是
        业务、人员等方面存在关系

1.5     收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行
        动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或        否
        者意向的时间

        收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导   是

1.6     收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法
                                                   是
        律、行政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1     本次收购的战略考虑

        收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1                                              是
        关行业的收购

        收购人本次收购是否属于产业性收购           是
2.1.2
        是否属于金融性收购                              否

        收购人本次收购后是否自行经营               是
2.1.3
        是否维持原经营团队经营                     是

2.2     收购人是否如实披露其收购目的               是




                                         101
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                                                           若一致行动人
                                                           中粮集团继续
                                                           增持上市公司
                                                           股份，将按照
                                                           《 证 券 法 》、
          收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市
2.3                                                        《收购管理办
          公司股份
                                                           法》及其他相
                                                           关法律法规的
                                                           要求，履行审
                                                           批程序及信息
                                                           披露义务

          收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其
2.4       做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时   是
          间

三、收购人的实力

3.1       履约能力

          以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及
3.1.1     业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明         不适用
          收购人是否具备足额支付能力

3.1.2     收购人是否如实披露相关支付安排             是

          除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要
          支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决
3.1.2.1   原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置         不适用
          等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能
          力

          如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收
                                                           不适用
          购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
          相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关
                                                           不适用
          主管部门批准




                                           102
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                    财务顾问核查意见




          如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
          进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否   是

3.1.2.3   已履行相关程序并签署相关协议

          是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允
                                                     是
          性

          收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否
3.1.3                                                是
          具备履行相关承诺的能力

          收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母
          公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
3.1.4                                                是
          制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说
          明

3.2       收购人的经营和财务状况

                                                           收购人明毅成
                                                           立于 2017 年；
                                                           一致行动人中
          收购人是否具有 3 年以上持续经营记录
3.2.1                                                      粮集团具有 3 年
                                                           以上持续经营
                                                           记录

          是否具备持续经营能力和盈利能力             是

          收购人资产负债率是否处于合理水平           是

          是否不存在债务拖欠到期不还的情况           是
3.2.2
          如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响
                                                           不适用
          本次收购的支付能力




                                           103
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见




                                                              收购人明毅系
                                                              专为本次交易
        收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过              而 设 立 的 公
3.2.3   核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，              司；一致行动
        说明是否具备持续经营能力                              人中粮集团具
                                                              备持续经营能
                                                              力

        如实际控制人为自然人，且无实业管理经验
                                                              不适用
3.2.4   的，是否已核查该实际控制人的资金来源

        是否不存在受他人委托进行收购的问题         是

3.3     收购人的经营管理能力

        基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1   面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被   是
        收购后保持正常运营

        收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是
3.3.2   否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司   是
        的不利情形

        收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经
3.3.3                                                         不适用
        营管理能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

        收购资金是否不是来源于上市公司及其关联
4.1     方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过              不适用
        与上市公司进行交易获得资金的情况

        如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议
        的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、
4.2                                                           不适用
        借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的
        计划（如无此计划，也须做出说明）

4.3     收购人是否计划改变上市公司的分配政策            否




                                         104
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见




4.4     收购人的财务资料

                                                              收购人明毅成
                                                              立于 2017 年，
                                                              财务数据为未
                                                              经审计模拟合
        收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书
4.4.1                                                         并数据；已披
        正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
                                                              露一致行动人
                                                              中粮集团最近 3
                                                              年财务会计报
                                                              表

                                                              收购人明毅最
                                                              近一个会计年
                                                              度的财务会计
                                                              报 表 未 经 审
        收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
                                                              计；一致行动
4.4.2   已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所
                                                              人中粮集团最
        审计，并注明审计意见的主要内容
                                                              近一个会计年
                                                              度的财务会计
                                                              报表为标准无
                                                              保留意见

                                                              会计师已说明
                                                              一致行动人中
        会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度              粮集团前两年
        及主要会计政策                                        所采用的会计
4.4.3                                                         制度及主要会
                                                              计政策

        与最近一年是否一致                              否

        如不一致，是否做出相应的调整               是




                                         105
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                  财务顾问核查意见




        如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财
        务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有
4.4.4                                                    不适用
        重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务
        会计报告并予以说明

        如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
4.4.5   为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披   是
        露其实际控制人或者控股公司的财务资料

        收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报
                                                         不适用
        的报刊名称及时间
4.4.6
        收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会
                                                   是
        计准则或国际会计准则编制的财务会计报告

        收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原
        因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否         不适用
        就其具体情况进行核查

4.4.7   收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属
                                                         不适用
        实

        收购人是否具备收购实力                     是

        收购人是否不存在规避信息披露义务的意图     是

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1     协议收购及其过渡期间的行为规范

        协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
5.1.1                                                    不适用
        期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排

        收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司
                                                         不适用
        董事会
5.1.2
        如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会
                                                         不适用
        成员的 1/3

5.1.3   被收购公司是否拟发行股份募集资金           是




                                         106
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                   财务顾问核查意见




        是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行
                                                    是
        为

        被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
5.1.4                                                     不适用
        保或者与其进行其他关联交易

        是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交
                                                          不适用
        易和资金往来进行核查

        是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
5.1.5
        购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司
                                                          不适用
        资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行
        为

        收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
        行）

        是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3
5.2.1                                               是
        日内按规定履行披露义务

        以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的
        最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师
5.2.2   事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、    是
        期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资
        产评估报告

        非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具
5.2.3                                               是
        备持续盈利能力、经营独立性

5.3     国有股行政划转、变更或国有单位合并                不适用

5.3.1   是否取得国有资产管理部门的所有批准                不适用

        是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准          不适用
5.3.2
        之日起 3 日内履行披露义务

5.4     司法裁决                                          不适用

        申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起          不适用
5.4.1
        3 日内履行披露义务




                                         107
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书               财务顾问核查意见




          上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
5.4.2                                                 不适用
          况予以披露

          采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履
5.5                                                   不适用
          行披露义务

5.6       管理层及员工收购                            不适用

          本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理
5.6.1                                                 不适用
          办法》第五十一条的规定

          上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与
          管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公    不适用

5.6.2     司除外）不存在资金、业务往来

          是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输
                                                      不适用
          送行为

          如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励
5.6.3                                                 不适用
          基金的提取是否已经过适当的批准程序

          管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
5.6.4                                                 不适用
          公司股份的，是否已核查

          所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及
5.6.4.1                                               不适用
          分配原则

          该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、
5.6.4.2                                               不适用
          内部的管理和决策程序

          该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似
5.6.4.3   法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊    不适用
          安排

          如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会
5.6.5                                                 不适用
          同意

          以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来
                                                      不适用
5.6.6     源的，经核查，是否已取得员工的同意

          是否已经有关部门批准                        不适用



                                         108
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                    财务顾问核查意见




        是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的
                                                           不适用
        股份的情况

        是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金
                                                           不适用
5.6.7   来源

        是否披露对上市公司持续经营的影响                   不适用

        是否披露还款计划及还款资金来源                     不适用
5.6.8
        股权是否未质押给贷款人                             不适用

        外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也
5.7     要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附
        加说明以详细陈述原因）

        外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五
5.7.1   部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格   是
        条件

        外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
5.7.2                                                是
        应的程序

        外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
5.7.3                                                是
        行了相应的程序

5.7.4   外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力     是

        外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁
5.7.5                                                是
        管辖的声明

        外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符
5.7.6                                                是
        合 1.1.1 的要求

        外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购
5.7.7                                                是
        管理办法》第五十条规定的文件

5.7.8   外国战略投资者是否已依法履行披露义务         是

        外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
5.7.9                                                是
        司董事会和股东大会的批准




                                         109
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                   财务顾问核查意见




         外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部
5.7.10                                              是
         门的批准

         间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权
5.8                                                       不适用
         发生变化）

         如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
         市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股
5.8.1                                                     不适用
         股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市
         公司之间的业务往来、出资到位情况

         如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
         司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权
         发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互
5.8.2    之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程         不适用
         的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变
         化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
         述情况予以说明

         如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
         股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方
5.8.3    的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、         不适用
         资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况
         予以说明

         如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结
5.8.4    合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、         不适用
         经营管理等方面的影响，并在备注中说明

5.9      一致行动

5.9.1    本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人   是

         收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资
5.9.2    金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得   是
         公司实际控制权




                                         110
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见




        收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有
        被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
5.9.3                                              是
        被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于
        合作、协议、默契及其他一致行动安排

        如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查
        参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动              不适用

5.9.4   关系

        改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安              不适用
        排

六、收购程序

        本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会
6.1                                                是
        或者类似机构批准

        收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者
6.2                                                是
        备案

        履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.3                                                是
        规、规则和政府主管部门的要求

        收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4                                                是
        他程序

6.5     上市公司收购人是否依法履行信息披露义务     是

七、收购的后续计划及相关承诺

        是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
7.1                                                是
        符性

        收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上
7.2                                                     否
        市公司经营范围、主营业务进行重大调整

        收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或
        其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
7.3                                                     否
        人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
        换资产的重组计划




                                         111
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                       财务顾问核查意见




        该重组计划是否可实施                                  不适用

                                                              根据本次重组
                                                              完成后上市公
                                                              司资产结构和
                                                              业务结构的变
                                                              化，收购人及
                                                              其一致行动人
                                                              将适时优化调
        是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进              整上市公司管
7.4
        行调整；如有，在备注中予以说明                        理团队，以适
                                                              应上市公司住
                                                              宅用地与商业
                                                              地产业务的深
                                                              度融合，并将
                                                              严格履行相关
                                                              程序和信息披
                                                              露义务

        是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
7.5                                                     否
        章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明

        其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
7.6                                                     否
        计划

        是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
7.7                                                     否
        大变动；如有，在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1     上市公司经营独立性

        收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做
8.1.1                                              是
        到人员独立、资产完整、财务独立

8.1.2   上市公司是否具有独立经营能力               是




                                         112
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                         财务顾问核查意见




        在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保
                                                   是
        持独立

        收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联                明毅与中粮集
        交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业                团已出具了关
8.1.3
        存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况                于规范关联交
        及拟采取减少关联交易的措施                              易的承诺

                                                                为进一步避免
                                                                与上市公司发
        与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成                  生同业竞争，
        后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业                明毅与中粮集
8.2
        竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简                团分别出具了
        要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施                  《关于避免同
                                                                业竞争的承诺
                                                                函》

        针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收
8.3                                                             不适用
        购对上市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）

        本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批
9.1                                                             不适用
        准

9.2     申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证                不适用

        申请豁免的事项和理由是否充分                            不适用
9.3
        是否符合有关法律法规的要求                              不适用

9.4     申请豁免的理由                                          不适用

9.4.1   是否为实际控制人之下不同主体间的转让                    不适用

9.4.2   申请人认购上市公司发行新股的特别要求                    不适用




                                         113
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                         财务顾问核查意见




          申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.2.1                                                         不适用
          份

          上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出
9.4.2.2                                                         不适用
          要约

          挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
9.4.3                                                           不适用
          要约收购义务的

9.4.3.1   申请人是否提出了切实可行的资产重组方案                不适用

9.4.3.2   申请人是否具备重组的实力                              不适用

          方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
9.4.3.3                                                         不适用
          营能力

9.4.3.4   方案是否已经取得公司股东大会的批准                    不适用

          申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.3.5                                                         不适用
          份

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）

          收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备
10.1                                                            不适用
          相应的收购实力

          收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2      发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东              不适用
          的保护作出适当安排

          披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约
          定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安
10.3                                                            不适用
          排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的
          规定




                                         114
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                         财务顾问核查意见




         支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示
         性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%
10.4                                                            不适用
         作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的
         银行

10.5     支付手段为证券                                         不适用

         是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财
10.5.1                                                          不适用
         务会计报告、证券估值报告

         收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2   价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易               不适用
         时间是否不少于 1 个月

         收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
         收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由
10.5.3                                                          不适用
         证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股
         的除外）

         收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支
         付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选               不适用

10.5.4   择

         是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安
                                                                不适用
         排

十一、其他事项

         收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一
         致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高
                                                          否
11.1     级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24
         个月内，是否未与下列当事人发生以下交易

         如有发生，是否已披露                        是

         是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合
         计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最
11.1.1                                                    否
         近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资
         产交易（前述交易按累计金额计算）



                                         115
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                         财务顾问核查意见




         是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人
11.1.2                                                    否
         员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

         是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
11.1.3   高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似    是
         安排

         是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
11.1.4                                               是
         签署或者谈判的合同、默契或者安排

         相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整
                                                     是
         地履行了报告和公告义务

11.2     相关信息是否未出现提前泄露的情形            是

         相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或
                                                     是
         者证券交易所调查的情况

         上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过
                                                     是
         相关承诺
11.3
         是否不存在相关承诺未履行的情形              是

         该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响      是
                                                                相关买卖上市
                                                                公司股票的情
                                                                况已在《中粮
         经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董
                                                                地产（集团）
         事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本
                                                                股份有限公司
         次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直
11.4                                                            发行股份购买
         系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不
                                                                资产并募集配
         存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司
                                                                套资金暨关联
         股票的行为
                                                                交 易 报 告 书
                                                                （草案）》中披
                                                                露




                                          116
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                          财务顾问核查意见




        上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及
        其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公
11.5                                                             不适用
        司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，
        在备注中予以说明

        被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
11.6                                               是
        押、司法冻结等情况

        被收购上市公司是否设置了反收购条款                否

11.7    如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收
                                                                 不适用
        购人的收购行为构成障碍

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购
对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各
点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工
作。


财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人未
有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，
且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于上市公司及收购方全体股东的
长远利益。




                                         117
中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书                             财务顾问核查意见



    （本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号—上
市公司收购》之签字盖章页）




    项目主办人：
                            谷 兵                         吴晓辉




    法定代表人（或授权代表人）：
                                                 薛 军




                                               申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                                      年 月     日




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