通 商 律 師 事 務 所
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北京市通商律师事务所
关于《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：明毅有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）
法律执业资格的律师事务所。本所受明毅有限公司（以下简称“明毅”或“收购人”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》和《深圳证券交易所股票上
市规则》（2018 年修订）等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就明毅在中粮地产（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中以其持有的大悦城
地产有限公司的 9,133,667,644 股普通股认购中粮地产（集团）股份有限公司发行的股
份而编制的《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、声明
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及的中国法律事项（以本法律意见
书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方（定义见下文）提供的
有关文件和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：
（一） 本次交易相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全
部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
（二） 所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实
均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三） 所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
1
（四） 文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
（五） 本次交易相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均
真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
（六） 本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易相
关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何
形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供
或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因
该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理
解、判断和引用。
（七） 本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所
律师披露任何与本次交易相关的情况。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必
要、可行的尽职调查。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或
现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规
范性文件而出具。
（二） 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次
交易相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次交易相关方已向本所及本所
律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关主
体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。
（三） 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估
报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（四） 因本次交易收购人明毅及部分关联方注册于中国境外（以下简称“境外公
司”），本所律师不具中国以外其他国家和地区的法律执业资格，因此就本次交易涉及
境外公司相关的境外法律事项，系由境外律师进行核查与发表法律意见，本法律意见
书涉及境外法律事项均依赖并引述境外法律意见书（定义详见下文）。
（五） 本法律意见书仅供明毅为编制《收购报告书》之目的而使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为收购人《收
购报告书》涉及的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
（六） 本所同意明毅在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但明毅作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
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（七） 如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或
存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使
本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，另
行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
二、释义
（一）为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市通商律师事务所
本所律师 指 北京市通商律师事务所指派的经办律师
《北京市通商律师事务所关于<中粮地产（集团）股份有限
本法律意见书 指
公司收购报告书>之法律意见书》
中粮地产、上市公 指 中粮地产（集团）股份有限公司，系深圳证券交易所主板上
司 市公司，股票代码为“000031”，股票简称为“中粮地产”
明毅、收购人 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
中粮香港 指 COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）
有限公司”
中粮集团 指 中粮集团有限公司
大悦城地产、标的 指 Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公
公司、目标公司 司”，系香港联合交易所主板上市公司，股票代码为“00207”，
股票简称为“大悦城地产”
拟购买资产、标的 指 明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份（占
资产 大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地
产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）
本次交易、本次重 指 中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
组、本次收购 9,133,667,644 股普通股股份，并拟采用询价方式向不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行、本次非 指
中粮地产向明毅非公开发行新股的行为
公开发行
《发行股份购买资 指 中粮地产和明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的《中粮地产（集
产协议》 团）股份有限公司与 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 指 中粮地产和明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的《<中粮地产（集
产协议之补充协 团）股份有限公司与 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
议》 之发行股份购买资产协议>之补充协议》
《减值补偿协议》 指 中粮地产和明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的《中粮地产（集
团）股份有限公司与 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
之发行股份购买资产之减值补偿协议》
《减值补偿协议之 指 中粮地产和明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的《<中粮地产（集
补充协议》 团）股份有限公司与 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
之发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协 中粮地产和明毅于 2018 年 11 月 15 日签署的《中粮地产（集
议》 团）股份有限公司与 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《收购报告书》 指 《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》
普衡 指 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
（二）本法律意见书若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数
存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为明毅，根据境外法律顾问 Walkers出具的法律意见和明毅提
供的文件，明毅是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，其基本情
况如下：
公司名称 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
公司编号 1951314
授权可发行股份数量 2,200,000,000 股
实际已发行股份数量 2,035,284,843 股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017 年 7 月 19 日
公司类型 有限公司
根据境外法律顾问Walkers出具的法律意见和明毅的确认，明毅为合法有效存续
的公司，明毅不存在根据英属维尔京群岛法律及其公司章程规定需要清算、解
散或终止的情形，也不存在针对明毅现行有效的清算命令或决议或清算呈请，
其可合法持有中粮地产的股份。
（二）一致行动人的基本情况
根据明毅提供的资料，明毅与中粮集团互为一致行动人。
中粮集团的基本情况如下：
公司名称 中粮集团有限公司
统一社会信用代码 91110000101100414N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,191,992.90 万元
法定代表人 吕军
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
经营范围 粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）；境
外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9
日）；进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、
展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物
业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项
目，开展经开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1983 年 7 月 6 日
营业期间 1983 年 7 月 6 日至长期
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（三）收购人的股权结构
根据明毅提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人明毅的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中粮集团
境内
100%
境外 中粮香港
100%
明毅
（四）收购人的控股股东、实际控制人及控股股东控制的核心企业情况
1. 收购人的控股股东
根据境外法律顾问普衡出具的法律意见以及中粮香港提供的相关资料，中粮
香港基本信息如下：
公司名称 中粮集团（香港）有限公司
英文名称 COFCO (Hong Kong) Limited
注册号 101702
公司类型 私人股份有限公司
已发行股份数量 1,000,000,006 股
注册地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
主要办公地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
成立日期 1981 年 8 月 14 日
2. 收购人的实际控制人
根据明毅提供的资料，明毅的唯一股东为中粮香港，中粮香港的唯一股东为
中粮集团，中粮集团的唯一股东为国务院国资委。因此，国务院国资委为明
毅的实际控制人。
3. 收购人控股股东控制的核心企业情况
根据明毅提供的资料，截至本法律意见书出具日，除明毅、大悦城地产外，
明毅控股股东中粮香港控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1. China Foods(Holdings) Limited 100.00% 投资控股
6
序号 公司名称 持股比例 主营业务
COFCO Bio-chemical Investment
2. 100.00% 投资控股
Co.,Ltd.
3. Starry Horizon Limited 100.00% 投资控股
电子商务平台的搭建与运
4. COFCO Womai Ltd 40.87%
营
5. Achieve Bloom Limited 100.00% 投资控股
6. Maojun Limited 100.00% 投资控股
7. Wide Smart Holdings Limited 100.00% 投资控股
COFCO International Holdings
8. 80.10% 投资控股
Limited
9. COFCO International Limited 49.67% 投资控股
10. Maoling Limited 49.67% 投资控股
11. COFCO Agri Ltd. 49.67% 投资控股
COFCO International Holding
12. 49.67% 投资控股
Netherlands B.V.
13. COFCO Land Limited 100.00% 投资控股
Top Glory International Holdings
14. 100.00% 投资控股
Limited
15. Farwill Limited 100.00% 投资控股
16. COFCO Dairy Holdings Limited 70.00% 投资控股
17. COFCO Dairy Investments Limited 51.68% 投资控股
18. Prominent Achiever Limited 51.68% 投资控股
19. Prosperous Ray Limited 100.00% 担保票据的发行
7
序号 公司名称 持股比例 主营业务
从事优质奶制品（包括液态
中国蒙牛乳业有限公司 奶类产品、冰淇淋、配方奶
20. 31.42%
（02319.HK） 粉及其他产品）的制造与分
销
从事包装产品（包括饮料
中粮包装控股有限公司 罐、食品罐、喷雾罐、金属
21. 28.15% 盖、印刷及涂层镀锡铁皮、
（00906.HK） 铁桶、圆形及方形罐，以及
塑料包装）的制造
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 从事农产品加工及分销，以
22. 56.03% 及生物化学品的制造及销
（000930.SZ）
售
从事油籽加工、生产及销
中国粮油控股有限公司 售、加工及买卖大米、小麦
23. 57.92%
（00606.HK） 加工，以及生产及销售酿造
原料的公司
中国食品有限公司 透过旗下附属公司从事饮
24. 74.10%
（00506.HK） 料业务
中国现代牧业控股有限公司 主要业务为投资控股，而其
25. 61.25% 附属公司则主要从事生产
（01117.HK） 及销售牛奶
雅士利国际控股有限公司
26. 51.04% 投资控股
（01230.HK）
投资控股、生猪养殖、畜禽
中粮肉食控股有限公司 屠宰、家禽饲养、销售鲜肉
27. 29.37%
（01610.HK） 及冷冻肉、制造及销售肉类
产品以及肉类产品进口
（五）收购人及其一致行动人的董事及主要管理人员情况
1. 明毅的董事情况
根据明毅提供的资料，截至本法律意见书出具日，明毅仅设董事，未设监事
和高级管理人员，其董事的基本信息如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区居留权
1 周政 董事 中国 中国 否
2 李文耀 董事 中国 中国 否
2. 中粮集团的董事及主要管理人员情况
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根据明毅及中粮集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，中粮集团的董
事及主要管理人员的基本信息如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区居留权
1 吕军 董事长 中国 中国 否
2 于旭波 董事、总裁 中国 中国 否
3 柳丁 董事 中国 中国 否
4 欧阳谦 董事 中国 中国 否
5 金丹阳 董事 中国 中国 否
6 罗东江 董事 中国 中国 否
7 齐晓飞 董事 中国 中国 否
8 万早田 主要管理人员 中国 中国 否
9 迟京涛 主要管理人员 中国 中国 否
10 马建平 主要管理人员 中国 中国 否
11 骆家駹 主要管理人员 中国 中国 否
12 栾日成 主要管理人员 中国 中国 否
13 周政 主要管理人员 中国 中国 否
14 袁久强 主要管理人员 中国 中国 否
（六）收购人、一致行动人及其董事、主要管理人员最近 5 年所受处罚及诉讼、仲裁
情况
1. 明毅及其董事最近 5 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据境外法律顾问 Walkers 出具的法律意见以及收购人明毅的确认，并经本
所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息
查询系统（zhixing.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ shixin.csrc.gov.cn ）、 信 用 中 国
（creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人明毅及其董事最近
5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2. 中粮集团及其董事、主要管理人员最近 5 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人
信息查询系统（zhixing.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、
9
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ shixin.csrc.gov.cn ）、 信 用 中 国
（creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中粮集团及其董事、主要
管理人员最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
1. 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的简要情况
截至本法律意见书出具日，明毅作为持股型公司，持有大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数 59.59%），为大悦城
地产控股股东，除此之外无其他下属企业。
2. 收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本法律意见书出具日，除大悦城地产外，收购人控股股东中粮香港在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的简要情况，详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人---（四）收购
人的控股股东、实际控制人及控股股东控制的核心企业情况---3.收购人控股
股东控制的核心企业情况”。
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
1. 收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人不存在直接持有金融机构 5%以上股份的
情况。
2. 收购人控股股东持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东中粮香港不存在直接持有金融机
构 5%以上股份的情况。
（九）收购人及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形
根据境外法律顾问 Walkers 出具的法律意见及明毅、中粮集团分别出具的《承
诺函》，并经本所律师核查确认，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行
动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：1.
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2.收购人最近 3 年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3.收购人最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
10
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人系依
法设立且有效存续的企业法人，不存在根据相关法律、法规和其他规范性文件
及各自公司章程需要终止或解散的情形；收购人、一致行动人及其董事、主要
管理人员最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在被纳
入失信联合惩戒对象名单的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购上市公司的情形；收
购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
二、本次收购目的及履行的相关程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购主要目的如下：
1. 深化改革，打造专业化公司；
2. 高度协同，打造房地产旗舰；
3. 资源利用，增强协同效应。
（二）明毅已履行的法律程序
2018 年 3 月 29 日，明毅唯一股东中粮香港作出股东决定，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股
权转让相关的事项。
（三）中粮地产已履行的法律程序
1. 中粮地产董事会决议
中粮地产分别召开第九届董事会第十七次会议、第十八次会议、第二十二次
会议、第二十六次会议、第二十九次会议，审议通过《关于公司符合发行股
份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的
议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之减值补偿协议>的议
案》、《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》、《关于提请股东大会批准明毅有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之减值补偿
协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 中粮地产股东大会决议
11
2018 年 6 月 13 日，中粮地产召开 2017 年年度股东大会，审议通过与本次交
易有关的议案，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份。
（四）中粮集团的批准
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地产有
限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅向中
粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
（五）监管机构对本次交易方案的批准
1. 本次交易方案已获得国务院国资委的批准
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院
国资委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份
支付购买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募
集配套资金的方案。
2. 国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项
国家发改委已于 2018 年 8 月 21 日核发《国家发展改革委关于中粮地产（集
团）股份有限公司收购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》
（发改外资[2018]1199 号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。
3. 国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查
国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 10 日作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 170 号）。国家市场监督管
理总局经审查后决定，对公司收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，公
司从即日起可以实施集中。
4. 商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份事
项
根据商务部于 2018 年 10 月 22 日核发的《商务部关于原则同意明毅有限公司
战略投资中粮地产（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2018]692 号），商
务部原则同意明毅有限公司以其持有的大悦城地产有限公司 913,366.7644 万
股普通股份认购公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 214,166.6095
万股。
5. 中国证监会对本次交易的核准
中粮地产于 2018 年 12 月 4 日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2018 年 12 月 4 日召开
的 2018 年第 61 次并购重组委工作会议审核，中粮地产本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
6. 香港证券及期货事务监察委员会的批准
12
根据香港证券及期货事务监察委员会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明
毅及中粮地产在《公司收购、合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函
件，香港证券及期货事务监察委员会已同意中粮地产免于以要约方式增持大
悦城地产的股份。
（六）本次收购尚需履行的法律程序
截至本法律意见书出具日，本次收购尚需取得如下批准和授权：
1. 商务部对本次交易涉及的上市公司境外投资核准或备案。
2. 其他涉及的审批或备案（如有）。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的不存在违反法律、行政
法规强制性规定的内容；截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段应
当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效。
三、本次收购主要内容
（一）本次收购的收购方式
根据《收购报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之减值补
偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《减值补偿协议之补充协议》
及《盈利预测补偿协议》，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大
悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
在进行上述发行股份购买资产的同时，中粮地产拟向不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%。
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，经交易
双方协商，本次交易作价为 1,475,607.94 万元。本次交易中，安永（中国）企
业咨询有限公司北京分公司以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日出具了《中粮地
产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有
限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分
析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。北京中企华资产评估有限责任
公司于 2018 年 11 月 13 日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦
城地产有限公司市场价值项目估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允性。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日
止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分
红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实
施完毕，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑
人民币汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现
金分红折合为人民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由
1,475,607.94 万元调整为 1,444,702.90 万元；本次发行股份购买资产的股份发行
13
价格变更为人民币 6.84 元/股，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（二）本次收购资金来源
明毅将以其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发
行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计
股份数的 59.59%）认购本次中粮地产非公开发行的 2,112,138,742 股人民币普通
股（A 股）股份，约占本次中粮地产发行股份购买资产后总股本的 53.80%；本
次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情形。明毅已出具《关于所持目标公司股权权属的承诺》，承诺其对目标公
司的股份拥有合法、完整的所有权和处分权。
综上，本所律师认为，《收购报告书》关于收购方式、收购资金来源的内容不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、后续计划
截至本法律意见书出具日，根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，
收购人及其一致行动人：
（一）除本次收购涉及相关事项外，在未来 12 个月内没有对上市公司主营业务
改变或者重大调整的计划；
（二）除本次收购外，在未来 12 个月内没有对上市公司资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
（三）本次收购完成后，收购人及其一致行动人将适时调整优化上市公司管理
团队，将严格依照《公司法》以及《上市规则》等法律法规以及中粮地产的公
司章程的要求履行相关程序和信息披露义务；
（四）不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划；
（五）暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
（六）暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
根据中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布的《关于公司控股股东计划增持公司股份
的公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价
和大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产
总股本 2%的股份。截至本法律意见书出具日，中粮集团已增持中粮地 29,089,140
股股份，增持股数占中粮地产总股本比例的 1.6%。除上述增持计划及本次交易
外，截至本法律意见书出具日，中粮集团暂无其他在未来 12 个月内增持、转让
或委托他人管理其所持有的中粮地产之股份的具体计划。
14
若收购人及/或其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证
券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其
他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人及其一致行动人在本次收
购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
五、本次收购对中粮地产的影响
（一）关于中粮地产控制权变化
本次交易前，中粮地产的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，
中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交
易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%
的股份。
截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 中 粮 集 团 已 增 持 29,089,140 股 股 份 ， 共 持 有
857,354,140 股，占中粮地产本次收购前总股本的 47.27%。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前
总股本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有中粮地
产 22.02%的股权、通过明毅间接持有中粮地产 53.80%的股权，合计持有中粮地
产 75.82%的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次
交易后，中粮地产的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，
中粮地产股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
（二）关于中粮地产的独立性
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地产
在房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重
组完成后中粮地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成后，
中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制
人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为进一步保持上市公司的独立性，中粮集团、明毅分别出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺函》。
（三）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，中粮地产将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯
一专业化平台。本次交易完成后，中粮集团及其下属企业（中粮地产、大悦城
地产及其下属企业除外，下同）与中粮地产、大悦城地产及其下属企业之间在
15
房地产开发、持有型物业经营等业务方面存在经营相同、相似业务的公司情况
如下：
序
公司名称 情况说明
号
北京名都房 该公司开发的名都园项目已经竣工，截至本法律意见书出具日，该项
1 地产开发有 目除剩余少量车位外已销售完毕。该公司后续未参与开发其他房地产
限公司 项目。
该公司主要负责中粮集团深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的
运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31
中粮集团 日，该公司持有型物业合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，规划建
2 （深圳）有 筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写
限公司 字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区
石岩片区等地。该公司 2017 年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为
租金收入。目前已委托中粮地产管理该公司的全部经营管理业务。
该公司是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017
年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得
苏州苏源房
预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收入
3 地产开发有
为 34,665.99 万元。该公司存在因擅自变更土地规划用途而受到监管部
限公司
门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产
管理该公司的全部经营管理业务。
该公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的
中粮龙泉山 定位为内部培训场所，主要为中粮集团及中粮集团下属企业的内部培
4
庄有限公司 训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书
院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
该公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。该公司为响
应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按
中土畜三利 小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，故其持有型物
5 实业发展有 业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业
限公司 务存在差异。同时，该公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供
物业管理服务，不对外经营。该公司不构成与中粮地产和大悦城地产
的实质性竞争。
此外，中粮集团及部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括：
（1）中粮集团；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司
及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其
下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油
集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上
述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋
仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产
和大悦城地产的实质性竞争。
为进一步避免与中粮地产发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
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（四）本次收购后规范关联交易的措施
本次交易前，中粮地产与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受
劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。中粮地产的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。中粮地产已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交
所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；中粮地产独立董事能
够依据法律、行政法规及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。中粮地产对关
联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与中粮地产发生的关联交易，
中粮地产将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《中粮地产（集
团）股份有限公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护中粮地产及广大中
小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法
权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
六、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，除《收购报告书》“第七
节 对上市公司的影响分析”之“三、本次重组对关联交易的影响”中对关联交
易已披露的信息以及明毅于 2017 年 8 月自中粮香港受让大悦城地产
9,133,667,644 股普通股外，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内：
（一） 收购人、一致行动人及其董事、主要管理人员与中粮地产及其子公司未
发生交易金额超过 3,000 万元或中粮地产最近一期经审计合并财务报表净资产
5%以上交易之情形；
（二） 收购人、一致行动人及其董事、主要管理人员未与中粮地产的董事、监
事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易；
（三） 收购人及其一致行动人不存在对拟更换的中粮地产董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）收购人、一致行动人及其董事、主要管理人员不存在对中粮地产有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经本所律师核查，《收购报告书》关于收购人及其一致行动人与中粮地产之间的
重大交易的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人在停牌前 6 个月及自复牌日至重组报告书披露之前一日
买卖该上市公司股票的情况
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收购人及其一致行动人在停牌前 6 个月及自复牌日至重组报告书披露之前一日
（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 23 日、2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 24
日，以下合称“自查期间”）内，不存在买卖该上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、主要管理人员及其直系亲属在自查期间买卖该
上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人的董事、主要管理人员及其直系亲属在自查期间内，不
存在买卖该上市公司股票的情况。
经本所律师核查，《收购报告书》关于收购人、一致行动人及其董事、主要管理
人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖公司股票的情况内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本次中介机构
（一）相关中介机构基本情况
1. 明毅为本次收购聘请的财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；
2. 明毅为本次收购聘请的法律顾问为北京市通商律师事务所（即本所）；
3. 中粮地产为本次收购聘请的法律顾问为北京市君合律师事务所。
（二）中介机构与明毅、中粮地产及本次收购行为之间的关联关系
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购
的各中介机构与明毅、中粮地产之间均不存在关联关系，且均具有为本次收购
提供相关证券服务的适当资格。
九、本次收购的信息披露
收购人已按照《第 16 号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，且收购人已
承诺《收购报告书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。本所律师审阅了《收购报告书》，确认该
等文件与本所出具的法律意见书并无矛盾之处，不致因引用本所出具的法律意
见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师认为，收购人已按照《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相
关规定履行了信息披露义务。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据英属维尔
京群岛法律合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》中
禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购已履
行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效；收购人
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所编制的《收购报告书》的上述事项符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办
法》等法律法规的规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商事务所关于<中粮地产（集团）股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》签字盖章页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
潘兴高
经办律师：
万 源
负责人：
吴 刚
2018 年 12 月 27 日
