中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
 证券代码：000031                证券简称：中粮地产   公告编号：2018-161


                      中粮地产（集团）股份有限公司
关于公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司为其参股公司北
            京恒合悦兴置业有限公司提供履约担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述
     1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司北京恒
合悦兴置业有限公司（以下简称“恒合悦兴”，公司全资子公司中粮地产（北京）
有限公司持有其 49%股权）负责“北京市海淀区海淀北部地区整体开发永丰产业
基地（新）HD00-0401-0097 地块的 C2 号楼（暂定名）”（下称“该楼宇”）的
开发建设，北京市海淀区西北旺镇小牛坊村股份经济合作社（以下简称“小牛坊
村”）出于经营需要，拟定制该楼宇，并于近日与恒合悦兴签订了《房屋定制协
议》。根据协议约定，小牛坊村需向恒合悦兴支付该楼宇的房屋定制费人民币 4
亿元（该楼宇的最终成交价格以双方签订的《北京市商品房买卖合同》为准），
签署《北京市商品房买卖合同》后，该笔房屋定制费转化为购房款，若依据协议
约定的原因双方最终未能签署《北京市商品房买卖合同》,恒合悦兴将向小牛坊
村返还房屋定制费。
     为保证《房屋定制协议》的顺利履行，公司全资子公司中粮地产（北京）有
限公司（以下简称“北京公司”）向小牛坊村出具履约担保书，按股权比例为恒
合悦兴履行《房屋定制协议》项下可能触及的返还房屋定制费义务提供履约担保，
对应房屋定制费金额不超过人民币 1.96 亿元。恒合悦兴其他股东按照其持股比
例提供同等条件的履约担保。恒合悦兴向北京公司提供反担保。

     2、根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度提供担
保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见
公司于 2018 年 4 月 27 日、6 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。

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       二、公司担保额度的使用情况
       公司于 2018 年 6 月 13 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年度提供担保额度的提案》，同意公司为北京恒合悦兴置业有限公
司提供 15 亿的担保额度，担保额度有效期为 2017 年度股东大会审议通过之日
起至 2018 年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对恒合
悦兴在上述审议额度内的担保余额为 8.33 亿元，可用额度为 6.67 亿元；本次担
保生效后，公司对恒合悦兴在上述审议额度内的担保余额为 10.29 亿元，可用额
度为 4.71 亿元。


       三、被担保人基本情况
       北京恒合悦兴置业有限公司注册时间为 2016 年 12 月 13 日，注册地点为
北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路 11 号 6 层 608 号，注册资本为
人民币 57,600 万元，法定代表人为周兴。经营范围：房地产开发；销售自行开
发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司全资子公
司中粮地产（北京）有限公司持有该公司 49%股权，北京天恒乐活城置业有限公
司（非我司关联方）持有该公司 51%股权。恒合悦兴不纳入我司合并报表范围。
     截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行
人。
     北京恒合悦兴置业有限公司主要财务数据如下：
                                                               单位：元
                         2018 年 9 月 30 日            2017 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                   （经审计）
总资产                      6,965,445,976.74                 6,400,912,896.71
总负债                       6,406,460,955.40                 6,404,427,455.99
银行贷款余额                     65,186,007.19                                -
流动负债余额                 6,341,274,948.21                 6,404,427,455.99
净资产                          558,985,021.34                    -3,514,559.28
                           2018 年 1-9 月                  2017 年度
                          （未经审计）                   （经审计）
营业收入                                           -                          -


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利润总额                        -13,500,419.38            -4,354,610.55
净利润                          -13,500,419.38            -3,513,603.28


     四、担保协议的主要内容

     北京公司向小牛坊村出具履约担保书，按股权比例为恒合悦兴履行《房屋定
制协议》项下部分义务提供履约担保。
     1、担保方式：一般保证担保。
     2、担保范围与担保涉及金额：如果北京恒合悦兴置业有限公司不能按照《房
屋定制协议》的约定返还房屋定制费及支付资金占用费的，北京公司对应付未付
金额的 49%承担担保责任。对应房屋定制费金额不超过人民币 1.96 亿元。
     3、担保期限：《房屋定制协议》履行期间及其履行期满后 6 个月。


     五、董事会意见
     1、本次北京公司按股权比例为恒合悦兴履行《房屋定制协议》项下部分义
务提供履约担保是为了更好的履行《房屋定制协议》，符合公司整体利益。
     2、北京公司持有恒合悦兴 49%股权，能够随时了解其财务状况和运营风险
并及时采取措施。恒合悦兴经营情况和信用状况良好，具备履约能力。同时，恒
合悦兴其他股东按照其持股比例提供同等条件的担保。恒合悦兴向北京公司提供
反担保。本次担保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     六、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 2,228,270 万元，占公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计
归属于上市公司股东净资产的比重为 336.06%。其中，公司为控股子公司提供担
保余额为 1,990,870 万元，占公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上市公
司股东净资产的比重为 300.26%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供
担保余额为 237,400 万元，占公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上市公
司股东净资产的比重为 35.80%。

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     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     七、备查文件
     1、履约担保书
     2、中粮地产（集团）股份有限公司2017年年度股东大会决议
     3、反担保保证合同


     特此公告。


                                                   中粮地产（集团）股份有限公司
                                                          董     事    会
                                                      二〇一八年十二月二十九日




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