中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第三十次会议公告

 证券代码：000031               证券简称：中粮地产          公告编号：2019-004


                     中粮地产（集团）股份有限公司
关于控股子公司向其股东上海景时南科投资中心（有限合伙）提
                  供不超过 1.64 亿元财务资助的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、财务资助事项概述
    1、公司全资子公司中粮地产南京有限公司（以下简称“南京公司”）与上海
景时南科投资中心(有限合伙)（以下简称“景时南科”）合作开发南京中粮祥云
项目，负责该项目开发的项目公司是公司控股子公司中粮祥云置业南京有限公司
（以下简称“南京祥云”，南京公司持有 51%股权，景时南科持有 49%股权）。目
前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，
有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款
管理规定的前提下，项目公司南京祥云计划按双方股东对其持股比例向双方股东
提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项目公司南
京祥云将向景时南科提供不超过人民币 1.64 亿元的财务资助。
    2、本次控股子公司向其股东上海景时南科投资中心（有限合伙）提供不超
过 1.64 亿元财务资助事项已经公司 2019 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第三
十次会议审议通过，全体董事一致同意该财务资助事项。公司独立董事对本次对
外提供财务资助发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规则要求，公司本
次财务资助事项无需提交股东大会审议。


    二、财务资助对象基本情况
    本次财务资助对象为上海景时南科投资中心(有限合伙)。
    上海景时南科投资中心(有限合伙)是上海景时股权投资基金管理有限公司


                                            1
  中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第三十次会议公告
发起设立并募集的有限合伙企业，统一社会信用代码 91310118350807816Q,注册
日期为 2015 年 9 月 7 日，主要经营场所为上海市青浦区工业园区郏一工业区 7
号 3 幢 1 层 O 区 163 室，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，
执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资,投资管理,
资产管理,投资咨询,企业管理咨询,企业形象策划。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
    景时南科的普通合伙人（GP）为：上海景时股权投资基金管理有限公司，统
一社会信用代码 91310000057634979B，注册日期为 2012 年 11 月 20 日，注册资
本为人民币 10,000 万元，法定代表人为胡健岗，住所为上海市青浦区盈港东路
8000 弄 242 号，经营范围：股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    景时南科的有限合伙人（LP）为：
    1、上海景润股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码
9131000009351232X1，该公司成立于 2014 年 3 月 28 日，注册资本为 1000 万元
人民币，法定代表人为胡健岗，注册地为上海市静安区南京西路 1539 号二座 37
层 3704 室，经营范围：股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产
管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、上海华富利得资产管理有限公司
    上海华富利得资产管理有限公司，统一社会信用代码 913100000712493724，
该公司成立于 2013 年 7 月 1 日，注册资本为 11,687.22 万元人民币，法定代表
人为陈大毅,注册地为中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 528 号南楼 S1903、
S1904 室，经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    景时南科（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。景时
南科不是失信被执行人。
    截至目前，公司未向景时南科提供财务资助。
    截止 2018 年 12 月 31 日，景时南科未经审计的资产总额为 366,279,753.58
元，负债总额为 1,944,064.26 元，归属于母公司的所有者权益为 364,335,689.32
元，2018 年 1-12 月的营业收入 0 元，归属于母公司的所有者净利润为 28,152.71
元；截至 2017 年 12 月 31 日，景时南科经审计的资产总额为 332,830,450.17

                                             2
  中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第三十次会议公告
元 ， 负 债 总 额 为 23,022,913.56 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为
309,807,536.61 元，2017 年度的营业收入为 16,688,241.64 元，归属于母公司
的所有者净利润为-33,930,910.72 元。


    三、财务资助协议的主要内容
    南京祥云拟与景时南科签署借款协议，借款协议的主要内容如下：
    （1）借款金额：南京祥云向景时南科提供不超过 1.64 亿元人民币的借款；
    （2）借款利率： 4.35%/年；
    （3）借款用途：补充流动资金；
    （4）借款期限： 1 年。


    四、风险防范措施
    公司密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相
关规则履行信息披露义务。


    五、董事会意见
    公司董事会认为，公司控股子公司南京祥云向其股东景时南科提供不超过
1.64 亿元的财务资助，有利于提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，
增加项目公司收益，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。同时，景时南科
的资产状况良好，财务状况正常，信用状况良好，具备债务偿还能力，财务资助
的风险处于可控范围内。董事会同意本次提供财务资助事项。
    公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用
于补充流动资金或者归还银行贷款。


    六、独立董事的意见
    独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对本次控股子公司向其股东上海景时南科投资中心（有限合伙）提

                                             3
 中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第三十次会议公告
供不超过 1.64 亿元财务资助发表以下独立意见：
    1、本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资
金需求的前提下，项目公司按股权比例向其双方股东提供的同等条件借款，有助
于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发
展规划和经营管理的需要。
    2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能
力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
    3、本次提供财务资助议案已获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财
务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    独立董事同意本次财务资助事项。


    七、公司累计对外提供财务资助的情况
    公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请审议公司对外提供财务资
助的提案》、《关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案》
等关于财务资助事项的两项提案。截至本次财务资助事项完成后，公司及控股子
公司对外提供财务资助的余额为 210.69 亿元。公司不存在对外财务资助的逾期
未收回金额的情况。


    八、备查文件
    1、第九届董事会第三十次会议决议
    2、独立董事关于控股子公司向其股东上海景时南科投资中心（有限合伙）
提供不超过 1.64 亿元财务资助的独立意见
    特此公告。


                                                     中粮地产（集团）股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                            二〇一九年一月十九日

                                            4