北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
发行股份购买资产实施情况的法律意见书
二零一九年二月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739-8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
www.junhe.com
关于中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产实施情况的法律意见书
致：中粮地产（集团）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。根据本所与中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称
“中粮地产”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律
顾问的身份，就中粮地产本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金事宜
（以下简称“本次交易”），于 2018 年 4 月 24 日出具了《北京市君合律师事务
所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》，于 2018 年 7 月 23 日出具了《北京市君合律师事务所关于
中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）》，于 2018 年 10 月 8 日出具了《北京市君合律师事务所
关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（二）》，于 2018 年 11 月 15 日出具了《北京市君合律师
事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2019 年 1 月 31 日出具了《北京市君合
律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易标的资产完成过户情况之法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内
容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所
为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师
在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律
意见书。
本法律意见书仅供中粮地产为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
2
精神，出具本法律意见书。
3
正 文
一、 本次交易方案概述
根据中粮地产第九届第十七次董事会、第九届第十八次董事会、第九届第
二十二次董事会、第九届第二十六次董事会、第九届第二十九次董事会、2017
年年度股东大会审议通过的本次交易方案、中粮地产为本次交易编制的《重组
报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充
协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，中粮地产拟以发行股份
的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城
地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优
先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不
超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不
超过 362,746,319 股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公
司。其中，本次发行股份购买资产涉及的标的资产、交易对方、定价原则及支
付方式、发行价格、发行数量等信息如下：
（一）标的资产和交易对方
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
（二）标的资产的交易对价及支付方式
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协
议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94
万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易
中，安永（中国）企业咨询有限公司出具了《中粮地产（集团）股份有限公司
拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普
通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价
的合理性、公允性；北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的标的资产
分别以 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日为估值基准日出具了编号为“中
企华评咨字（2018）第 1380 号”和“中企华评咨字（2018）第 1381 号”的《中
粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报
告》，进一步论证本次交易作价的公允性。
4
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，如在估值基
准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分
派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通
股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非
公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的
分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十
一日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年
度分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9
日实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中
间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为
人民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万
元调整为 1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为
2,112,138,742 股。上述调整已经中粮地产第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
（五）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。根据《重组管
理办法》等有关规定，并基于本次交易停牌前中粮地产的股价走势、公司近年
来的盈利状况，以及本次发行股份购买资产的定价基准日同行业上市公司估值
的比较，为兼顾各方利益，经中粮地产和明毅协商，本次发行股份购买资产的
发行价格确定为 6.89 元/股，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前
60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%。如触发调价条件，则发行价格相应
进行调整。2018 年 7 月 10 日，中粮地产 2017 年年度权益分派方案实施完毕，
以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元
5
人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发
行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，中粮地产如有权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（六）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的中粮地产股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
办法》的相关规定，经中粮地产与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价
格调整方案。根据中粮地产于 2018 年 9 月 28 日召开的第九届董事会第二十六
次会议决议，综合考虑目前中粮地产股价水平、中粮地产股票近期走势并与明
毅充分沟通，中粮地产董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，
本次发行股份购买资产的发行价格仍为 6.84 元/股。
（七）发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式
为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调
整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行
的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计
算，并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支
付本次重组的全部对价。鉴于中粮地产已于 2018 年 7 月 10 日实施完成 2017 年
年度权益分派方案，本次发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股，同时，大悦
城地产于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，交易作价由
1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，本次发行股份购买资产的股份
发行数量由 2,141,666,095 股调整为 2,112,138,742 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，中粮地产如有权益分派、公积金
转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
二、 本次交易的批准与授权
（一）中粮地产的内部批准和授权
6
1、 中粮地产董事会的批准和授权
2018 年 3 月 29 日，中粮地产第九届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于提请审议公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请审
议签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等关于本次交易的议案。
2018 年 4 月 24 日，中粮地产第九届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》、
《关于提请审议签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议》之补充协议>的
议案》、《关于提请审议<中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的
议案。
2018 年 7 月 28 日，中粮地产第九届董事会第二十二次会议审议并通过了《关
于提请审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关
于提请审议调整本次发行股份购买资产交易价格和发行数量的议案》。
2018 年 9 月 28 日，中粮地产第九届董事会第二十六次会议审议并通过了《关
于提请审议不予调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》。
2018 年 11 月 15 日，中粮地产第九届董事会第二十九次会议审议并通过了
《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于评估机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的
公允性的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议>的议案》、《<中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等关于本次交易的议案。
2、 中粮地产股东大会的批准和授权
2018 年 6 月 13 日，中粮地产 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》、《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的提案》、《关于公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案》、《关于签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议>的提案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方的授权和批准
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
7
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股
权转让相关的事项。
（三）中粮集团关于本次交易的批准
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 VIBRANT OAK LIMITED 转让大
悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），
批准明毅向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
（四）国务院国资委关于本次交易的批准
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国
资委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付
购买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资
金的方案。
（五）国家发改委关于本次交易的批准
国家发改委已核发《国家发展改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司
收购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》（发改外资
[2018]1199 号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。
（六）国家市场监督管理总局关于本次交易所涉经营者集中的审查
2018 年 9 月 10 日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 170 号），决定对中粮地产收
购大悦城地产股权案不实施进一步审查，中粮地产从即日起可以实施集中。
（七）商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购中粮地产新增股份
事项的批准
根据《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份
有限公司的批复》（商资批[2018]692 号），商务部原则同意明毅以其持有的大
悦城地产有限公司 913,366.7644 万股普通股股份认购中粮地产非公开发行人民
币普通股（A 股）不超过 214,166.6095 万股。
（八）中国证监会关于本次交易的核准
根据中国证监会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant
Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]2154 号），中国证监会已核准本次交易。
8
（九）商务部对本次交易涉及的境外投资事项颁发《企业境外投资证书》
2019 年 1 月 7 日，中粮地产收到商务部颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1000201900009 号），本次交易涉及的商务部境外投资事项审批工
作已经完成。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段根据相关
法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资产过户的法
定条件。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次交易标的的资产过户情况
根据大悦城地产交割完成后的股东名册和转让文书，截至本法律意见书出
具之日，大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份已登记至中粮地产名下，本次
发行股份购买的标的资产已完成过户。
至此，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中粮地产合法
持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
（二）新增注册资本的验资情况
2019 年 1 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中粮
地产（集团）股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2019】02060001 号）。根
据该验资报告，经审验，截至 2019 年 1 月 28 日，中粮地产已收到明毅转让的
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，中粮地产变更后的注册资本
已由 1,813,731,596 元变更为 3,925,870,338 元。
（三）新增股份的发行及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 2 月 14 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，并经确认，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司已受理中粮地产非公开发行新股登记申请材料，中粮地产本次交易向
明毅发行的 2,112,138,742 股股份已完成非公开发行新股登记，并将于该等股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入中粮地产的股东名册。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，中粮地产已经完成了本次发行股
份购买资产项下标的资产的过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。中
粮地产本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
9
四、 本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
除蒋超先生因已到退休年龄而辞去公司董事职务、朱海彬先生和张雪松先生因
工作变动原因辞去公司副总经理职务外，中粮地产的董事、监事、高级管理人
员均未发生其他变更。
六、 资金占用和关联担保情况
根据《重组报告书》、中粮地产的确认并经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致中粮地产
的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或中粮地产为实际控制人
及其关联人违规提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
根据《重组报告书》、中粮地产的确认并经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具之日，中粮地产与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议均已生效，前述协议尚在履行过程中，不存在违反协议约定的情形；
前述协议中的承诺条款及相关方出具的各项承诺尚在履行过程中，不存在违反
承诺的情形。
八、 相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成的后续事项如下：
（一）中粮地产尚需在中国证监会关于本次交易的核准文件有效期内非公
开发行股份募集配套资金。
（二）中粮地产尚需办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜。
（三）中粮地产尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深交所申请办理非公开
发行股份募集配套资金新增股份上市事宜。
（四）中粮地产尚需根据法律、法规及规范性文件的规定向工商行政管理
机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
（五）本次交易相关各方作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续
10
履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；在相关各方按照其签署的相关
协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的
办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
11
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
经办律师： 石铁军
经办律师： 叶军莉
经办律师： 李若晨
2019 年 2 月 18 日
11
