大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议公告


 证券代码：000031                 证券简称：大悦城         公告编号：2019-030


                        大悦城控股集团股份有限公司
关于向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关联
                                       交易公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、为了支持公司所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）向中粮置地管理有限公司（以下简称“中粮置地”）申请不超过 5.5
亿元借款，期限 1 年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款
利率。
     2、本次交易对方为中粮置地管理有限公司。中粮置地管理有限公司与公司
属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照深交所《股票上市规则》
的规定，本次交易事项构成关联交易。

     3、本次关联交易事项已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，董事
会审计委员会发表了专项意见。本项关联交易议案已经 2019 年 4 月 2 日召开的
公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股
股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一
致同意。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关
联交易发表了专项意见。
     上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。


     二、关联交易对方的基本情况


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大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议公告
     本次交易对方为中粮置地管理有限公司。该公司统一社会信用代码
9111000058581923XC，成立时间为 2012 年 1 月 10 日，注册地为北京，住所地为
北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号 13 层 1301-5 房间。法定代表人为周政，注册资
本为美元 1600 万元。经营范围为物业管理；管理咨询；投资咨询；商业咨询；
市场营销服务；技术咨询；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。该公司 2018 年度的营业收入为 0 元、净利润为
122,242,494.80 元，截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 208,847,887.13 元,总
资产为 3,729,859,501.39 元。
     中粮置地为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司国耀企业有限公司
独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司，本次交易构成关联
交易。中粮置地不是失信被执行人。


     三、关联交易的主要内容及定价依据
     为了支持公司所属项目开发，公司拟与中粮置地管理有限公司签署《借款合
同》。根据《借款合同》，公司拟向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借
款，期限 1 年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率。


     四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
     公司本次向中粮置地申请不超过 5.5 亿元借款，期限 1 年，利率为不超过额
度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率，符合公允的市场价格。本次交易
能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供有力的资金支持。


     五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   截至 2019 年 3 月 31 日，中粮置地对公司提供借款本金金额为 5.5 亿元，
公司利息支出 657.94 万元。该事项已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。公
司与中粮置地发生的其他关联交易金额为 0 万元。


     六、独立董事的事前确认及独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关

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大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议公告
规定，我们作为公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5
亿元借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：
     1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联
交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其
他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规
的规定。
     4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推
进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。


     七、备查文件
     1、公司第九届董事会第三十二次会议决议
     2、借款合同
     3、独立董事关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的
关联交易的事前确认函
     4、独立董事关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的
关联交易的独立意见
     5、董事会审计委员会关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿
元借款的关联交易的专项意见


     特此公告。




                                                           大悦城控股集团股份有限公司
                                                                  董   事   会
                                                               二〇一九年四月四日


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