大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议公告

证券代码：000031                 证券简称：大悦城          公告编号：2019-032



                        大悦城控股集团股份有限公司
                             关于公司及下属子公司
    2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，大悦城
控股集团股份有限公司（以下简称：公司）拟与中粮财务有限责任公司（以下简
称“中粮财务公司”）签署《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存
款、信贷及其他金融服务。2019 年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款
余额不超过人民币 30 亿元，最高信贷余额不超过人民币 30 亿元。
     2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的规定，公司与
中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次
公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。
     3、本项关联交易议案已经 2019 年 4 月 2 日召开的公司第九届董事会第三十
二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事
周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就
关联交易已进行事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易
发表了专项意见。
     此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
回避表决。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。



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         二、关联交易对方的基本情况
         中粮财务有限责任公司于 2002 年 9 月 24 日经工商行政管理局批准设立，为
   经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委
   员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区
   朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 19 层，法定代表人为马王军，注册资本 10 亿
   元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
   业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
   之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
   间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
   单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
   单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理
   委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
   活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
   相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
   类项目的经营活动。）
         股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币 67,223.60 万元，
   美元 2,000.00 万元，占注册资本的 83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有
   限公司）出资人民币 13,000.00 万元，占注册资本的 13%；中粮资本投资有限公
   司（原中粮明诚投资咨询有限公司）出资人民币 3,256.40 万元，占注册资本的
   3.26%；中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管
   理委员会为中粮财务公司的实际控制人
         财务公司最近三年经营情况良好。截至 2018 年 12 月 31 日，中粮财务有
   限责任公司的资本充足率为 23.21%。
         财务公司的主要财务数据如下：
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                     2018 年 12 月 31 日（经审计）            2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产                                17,991,093,411.12                       20,339,413,090.52
总负债                                14,317,109,733.89                       16,931,499,581.67
净资产                                 3,673,983,677.23                        3,407,913,508.85
                           2018年（经审计）                        2017年（经审计）

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营业收入                                 439,957,019.30           321,161,905.19
净利润                                   247,961,392.50           193,593,579.54


         三、关联交易的主要内容
         中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理
   委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。
         2019 年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：
         1、最高存款余额不超过人民币 30 亿元；
         2、最高信贷余额不超过人民币 30 亿元。


         四、关联交易定价依据
         本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双
   方协商确定交易价格。
         中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一
   颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
   存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款
   利率；
         中粮财务公司向本公司提供的贷款利率将不高于公司在国内主要金融机构
   取得的同期同档次贷款利率；
         中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构
   就同类服务所收取的费用。


         五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
         中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务
   组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营
   业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金
   支持。公司与中粮财务公司开展存贷款业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、
   公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
         公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大
   股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于 2012 年 3

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月 16 日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的
《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预
案》的议案。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够
有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。


     六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     截止 2019 年 3 月 31 日，公司及控股子公司在中粮财务有限责任公司结
算户上的贷款余额为 12.86 亿元，年初至 3 月 31 日利息支出 1,769.91 万元；
存款余额为 15.5 亿元，年初至 3 月 31 日获得利息收入 398.59 万元。


     七、独立董事事前认可和独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司 2019 年度在中粮财务有限
责任公司存贷款的关联交易进行了事前确认并发表了如下独立意见：
     1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；
     2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业
条款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
     3、《金融服务协议》规定本着存取自由的原则，2019 年公司及下属公司在
中粮财务公司最高存款余额不超过人民币 30 亿元；最高信贷余额不超过人民币
30 亿元。存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况；
     4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任公
司风险评估报告（2018 年 12 月 31 日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、
业务状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中
粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、
防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资
金风险，维护资金安全；


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     5、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本
次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表
决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策
程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。


     八、备查文件
     1、第九届董事会第三十二次会议决议
     2、金融服务协议
     3、独立董事关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷
款的关联交易的事前确认函
     4、独立董事关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷
款的关联交易的独立意见
     5、董事会审计委员会关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任
公司存贷款的关联交易的专项意见


     特此公告。
                                                  大悦城控股集团股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                           二〇一九年四月四日




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