大悦城：2018年度监事会工作报告2019-04-04
大悦城控股集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
监事会主席 余福平
各位股东：
我现代表监事会向大会报告 2018 年度监事会工作，请予以审议。
2018 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《公司监事会
议事规则》的规定，一如既往地对公司依法运营、财务管理、重大决策及董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及员工
的合法权益。现将监事会 2018 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作
2018 年，监事会遵照《公司法》、《公司章程》和公司相关制度的规定，认
真履行职责，积极维护公司、股东和员工的利益。监事会通过监督、指导公司内
部控制体系建设及运行，列席公司董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告、
重大经营活动的法律文本等资料、文件，分析评价公司的战略执行情况、资产运
营情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况，对公司规范运作和
财务控制等内部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务
行为的合法合规性进行了持续的监督。
2018 年 3 月 7 日，因工作调动原因，侯文荣女士辞去了公司监事会副主席
及监事职务。2018 年 3 月 15 日，召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关
于改选监事的议案》，监事会提名吴立鹏先生出任公司第九届监事会监事候选人，
由 2017 年年度股东大会采用累积投票制选举吴立鹏先生出任公司第九届监事会
监事，任期至本届监事会届满之日止。2018 年 6 月 19 日，召开第九届监事会第
八次会议，审议通过了《关于选举吴立鹏先生为公司第九届监事会副主席的议案》。
二、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开九次会议，具体会议情况如下：
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大悦城控股集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议文件
序号 时间 监事会届次 事项
1、关于提请审议计提资产减值准备的议
案；
2、关于提请审议《公司2017年度监事会
工作报告》的议案；
3、关于提请审核《公司2017年度内部控
制评价报告》的议案；
4、关于提请审核经审计的公司2017年度
1 2018年3月15日 第九届监事会第
财务报告及审计报告的议案；
四次会议
5、关于提请审议《公司2017年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》的议案；
6、关于提请审核《公司2017年年度报告》
及其摘要的议案；
7、关于提请审议侯文荣女士辞去监事职
务的议案
8、关于提请审议改选监事的议案。
1、关于提请审议公司符合发行股份购买
资产并募集配套资金条件的议案；
2、关于提请审议公司发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议案；
3、关于提请审议公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
2 2018年3月29日 第九届监事会第
4、关于提请审议签署附条件生效的《公
五次会议
司发行股份购买资产协议》的议案；
5、关于提请审议签署附条件生效的《公
司发行股份购买资产协议之减值补偿协议》的
议案；
6、关于提请审议《公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案。
1、关于提请审议公司发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议案；
2、关于提请审议签署附条件生效的《<公
司发行股份购买资产协议>之补充协议》的议
案；
3、关于提请审议签署附条件生效的《<公
司发行股份购买资产协议之减值补偿协议>之
补充协议》的议案；
4、关于提请审议《公司发行股份购买资
3 2018年4月24日 第九届监事会第
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
六次会议
及其摘要的议案；
5、关于提请审议公司本次重组相关的审
计报告、备考审阅报告、估值报告的议案；
6、关于提请审议估值机构的独立性、估
值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及估值定价的公允性的议案；
7、关于提请审议《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金之房地产业务自查报
告》的议案。
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大悦城控股集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议文件
4 第九届监事会第 关于提请审核《公司2018年第一季度报
2018 年 4 月 24 日
七次会议 告》全文及正文的议案
5 2018年6月19日 第九届监事会第 关于提请审议选举吴立鹏先生为公司第
八次会议 九届监事会副主席的议案
6 2018年7月23日 第九届监事会第 关于提请审议公司本次重组相关审计报
九次会议 告、备考审阅报告的议案
1、关于提请审核《公司2018年半年度报
7 2018年8月27日 第九届监事会第 告》及其摘要的议案；
十次会议 2、关于提请审议公司2018年半年度利润
不分配、不进行公积金转增股本的议案
1、关于提请审议会计政策变更的议案；
8 2018年10月30日 第九届监事会第
2、关于提请审核《公司2018年第三季度
十一次会议
报告》全文及正文的议案
1、关于提请审议继续推进公司本次重大
资产重组事项的议案；
2、关于提请审议本次重大资产重组方案
不构成重大调整的议案；
3、关于提请审议评估机构的独立性、估
值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及估值定价的公允性的议案；
4、关于提请审议《公司拟了解大悦城地
9 2018年11月15日 第九届监事会第 产有限公司市场价值项目估值报告》的议案；
十二次会议 5、关于提请审议签署附条件生效的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议
案；
6、关于提请审议《公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重
组委审核意见的答复》的议案；
7、关于提请审议《公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
三、监事会对公司2018年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
监事会根据国家法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事
会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员职务行为及公司管理制度完善
执行情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会2018年度的工作严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法
规制度进行规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责
地履行职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的
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情况发生；报告期内，公司进一步完善了公司治理结构和内部管理制度，各项决
策程序合法。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对各定期报告及计提
资产减值准备等事项均出具了审核意见。
监事会认为公司财务报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监
会的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所
出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
2018 年 3 月 15 日，第九届监事会第四次会议审议通过《关于计提资产减值
准备的议案》，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，
本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止 2017 年 12 月 31 日的存货、应收款
项、商誉、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存
在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的部分存货、
应收款项、投资性房地产、在建工程和商誉等资产计提了减值准备。监事会认为
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，
计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。
监事会同意计提各项资产减值准备，本次计提资产减值准备不存在损害公司及股
东利益的情形。
（三）公司重大资产重组情况
报告期内，监事会积极履行职责，对公司发生的重大资产重组等交易事项进
行重点关注与核查，充分关注评估的公允性、交易对价的合理性以及程序的合规
性。
公司与本次重大资产重组交易对方明毅签署了关于本次重组的协议，由公司
向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产的方式购买其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（简称标的资产，占大悦城地产已发
行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计
股份总数的 59.59%）股权并募集配套资金。
2018 年 12 月 25 日，公司收到证监会核发的《关于核准公司向 Vibrant Oak
Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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大悦城控股集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议文件
[2018]2154 号），证监会核准公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发
行 2,112,138,742 股 股 份 购 买 资 产 并 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 不 超 过
2,425,781,400 元。
上述重大资产重组已与 2019 年 1 月完成交割。2019 年 2 月 26 日，公司收
购标的资产发行的 2,112,138,742 股股份已上市。
与此次公司重大资产重组有关的事项已经 2018 年 3 月 29 日召开的第九届监
事会第五次会议、2018 年 4 月 24 日召开的第九届监事会第六次会议、2018 年 7
月 23 日召开的第九届监事会第九次会议和 2018 年 11 月 15 日召开的第九届监事
会第十二次会议审议通过。
监事会认为：上述事项符合公司战略规划，有利于公司经营发展，决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要包括在关联财务公司办理存、贷款业务、
向关联方借款以及日常性关联交易等事项。
2018 年 3 月 15 日第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2018
年度日常性关联交易预计额度的议案》、《关于向中粮财务有限责任公司申请 10
亿元授信额度的议案》、《关于公司向中粮置地管理有限公司申请 5.5 亿元借款的
关联交易议案》和《关于向裕传有限公司申请 4 亿元借款的关联交易议案》。公
司聘请会计师事务所于每个季度对中粮财务有限公司出具风险评估报告并提交
董事会审议。
监事会认为：公司发生关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，董事会在审议关联交易事项时，董事会审计委员会发表了专项意见，
独立董事均发表了独立意见，关联董事均回避表决。关联交易定价公允，有利于
公司经营发展，体现了控股股东对公司的支持，遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）关于内部控制评价报告
公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导和监督公
司的内控体系建设及运行。监事会通过对董事会所做的公司 2018 年内部控制评
价报告及公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，认为报告充分反映了公
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大悦城控股集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议文件
司治理和内部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，并能有效
运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规
运行情况。
（六）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
监事会对公司实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了审核，认为公司
已建立了比较完善的内幕信息及知情人管理制度。
公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》以及《公司内幕信息及知情人管理制度》的规定，建立了内幕信息知情人档
案，并制订了严格的报送程序。
报告期内，在编制定期报告及筹划重大资产重组期间，公司均严格按照要求
编制上市公司内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行
审核，认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与
管理处置得当，公司内幕信息及知情人管理制度有利于公司防范内幕信息泄露与
内幕交易情形的发生。
过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体
员工的支持，在此我谨代表监事会向大家表示衷心的感谢！2019 年，监事会将
继续本着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真行使法律法规和《公司章程》
赋予的职权，强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。
谢谢大家！
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