大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议公告

证券代码：000031                  证券简称：大悦城         公告编号：2019-029


                        大悦城控股集团股份有限公司

 关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公
                           告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、为了支持公司及所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）拟向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请 80
亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限
3 年，利率为不高于同期金融机构贷款利率。
     2、本次关联交易所涉中粮集团有限公司，为本公司控股股东,按照《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的规定，本次交易构成与控股股东之间
的关联交易。
     3、上述关联交易已于 2018 年 4 月 2 日经公司第九届董事会第三十二次会议
审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联
董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。三名独立董
事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本
次关联交易发表了专项意见。
     此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。


     二、关联方基本情况
     本次关联交易涉及的关联方为中粮集团有限公司。
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       1、基本情况
       中粮集团的基本情况如下：
公司名称             中粮集团有限公司
成立日期             1983 年 7 月 6 日
统一社会信用代码     91110000101100414N
注册资金             人民币 1,191,992.90 万元
公司类型             有限责任公司（国有独资）
住所                 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人           吕军
经营范围             粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）、食用农产
                     品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9
                     日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及
                     技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业
                     代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                     依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                     不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东             国务院国有资产监督管理委员会
失信情况             不是失信被执行人


       2、历史沿革
       中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立，内外贸兼营。
       1949 年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北
蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。
       1950 年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组
为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国
猪鬃公司、中国皮毛公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4
月合并为中国畜产公司。
       1952 年 9 月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司
改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，
成立中国食品出口公司。1953 年 1 月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司
合并为中国粮谷油脂出口公司。1961 年 1 月，中国粮谷油脂出口公司与中国食
品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。
       1965 年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进
出口（集团）有限公司，2004 年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年
3 月 2 日更名为中粮集团有限公司。
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     3、主营业务及主要财务指标
     中粮集团最近三年主营业务发展情况良好。中粮集团的主要财务指标如下：
                                                                           单位：亿元
                         2018 年 9 月 30 日                2017 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                       （经审计）
总资产                                5,756.15                                   5443.81
净资产                                   1,662.94                                1582.80
                           2018 年 1-9 月                      2017 年度
                          （未经审计）                       （经审计）
营业收入                              3,528.71                                   4708.66
净利润                                        78.57                                66.98


     4、与本公司的关联关系
     中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条规定的第一款情形。


     三、关联交易的主要内容及定价依据
     为了支持公司及所属项目开发，公司拟与中粮集团签署《授信协议》。根据
《授信协议》，公司拟向控股股东中粮集团申请 80 亿元授信额度,用于项目开发
或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限 3 年，利率为不高于同期金融
机构贷款利率。


     四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
     公司本次向中粮集团申请 80 亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实
力，为公司地产业务的发展提供资金支持。


     五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额
     截止 2019 年 3 月 31 日，公司及控股子公司与中粮集团及其子公司发生借款、
存款以及其他关联交易合计金额为 98.25 亿元，其中存款及贷款本金金额为
96.63 亿元。
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     六、独立董事事前认可和独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定，我们作为公司的独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授
信额度的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：
     1、为了支持公司及所属项目开发，公司向控股股东中粮集团有限公司（以
下简称“中粮集团”）申请 80 亿元授信额度，用于项目开发或补充公司经营发展
所需流动资金。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关
联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     2、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联
交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律
法规的规定。
     3、本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公
司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。


     七、备查文件
     1、第九届董事会第三十二次会议
     2、授信协议
     3、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易
的事前确认函
     4、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易
的独立意见
     5、董事会审计委员会关于公司向中粮集团有限公司申请授信额度的关联交
易的专项意见


     特此公告。
                                                  大悦城控股集团股份有限公司
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议公告
                                                             董   事   会
                                                           二〇一九年四月四日