中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于大悦城控股集团股份有限公司
2019 年度预计日常性关联交易及其他关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”、“上市公司”
或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，
在持续督导期内，对大悦城控股集团股份有限公司2019年度预计日常性关联交易
及其他关联交易进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、2019年度预计日常性关联交易
（一）2019年度预计日常性关联交易概述
公司拟在2019年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联
方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总
金额为26,245万元。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司与中粮
集团有限公司及其子公司的交易构成日常性关联交易。
上述关联交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事周
政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独
立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。上述关联交易尚需
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
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（二）2019年度预计日常性关联交易类别和金额
合同签订金 截至披露日
关联交易 关联交易定 2018 年发生
关联人 关联交易内容 额或预计金 已发生金额
类别 价原则 金额（万元）
额（万元） (万元)
中粮集团有 按市场价格
公司及子公司承租关联方物
承租 限公司及其 或比照市场 2,570 203.48 2,717.13
业作为办公场所或商铺。
子公司 价格。
中粮集团有
限公司及其 按市场价格
公司及子公司向关联方出租
子公司（不含 或比照市场 10,922 2,901.21 84.78
部分物业。
中粮贸易有 价格。
出租 限公司）
中粮贸易有限公司承租公司 按市场价格
中粮贸易有 子公司北京中粮广场发展有 或比照市场
5,933 503.19 0
限公司 限公司所有的中粮广场写字 价格。
楼。
接受关联 中粮集团有 公司及子公司接受关联方提
按市场价格
供的物业管理、餐饮、员工保
人提供劳 限公司及其 或比照市场 3,977 1,112.63 1,302.09
险、酒店管理、酒店住宿、IT
务 子公司 价格。
等服务。
中粮集团有 按市场价格
向关联人 公司及子公司向关联方提供
限公司及其 或比照市场 2,326 43.64 3,546.01
提供劳务 的物业管理等服务。
子公司 价格。
中粮集团有 按市场价格
向关联人 公司子公司向关联方购买商 或比照市场
限公司及其 517 42.49 0
购买商品 品 价格。
子公司
合计 26,245 4,806.64 7,650.01
注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此除
了中粮贸易有限公司外，对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一
实际控制人为口径进行合并列示。
（三）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
本次日常关联交易的交易对方为公司控股股东中粮集团有限公司及其子公
司。
（1）中粮集团有限公司
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中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日，注册地点为北京市朝阳区朝阳
门南大街8号，注册资本人民币1,191,992.9万元，法定代表人为吕军，经营范围：
粮食收购；批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产品；境外期货业
务(品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日)；进出口业务(自营及代理)；
从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发
经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中粮集团有限公司不是失信被执行人。
截至2018年9月30日，中粮集团未经审计的资产总额为人民币5,756.15亿元，
净资产为人民币1,662.94亿元。2018年1-9月营业收入为人民币3,528.71亿元，净
利润为人民币78.57亿元。
（2）中粮贸易有限公司
中粮贸易有限公司注册日期为2007年7月10日，注册地点为北京市朝阳区朝
阳门南大街8号7层，注册资本人民币82,958.324619万元，法定代表人为王德忠，
经营范围：预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；国内水路运输；道路货物运输；
港口理货；国际船舶运输；国际海运辅助业务；国际船舶管理；粮食收购；进出
口业务；销售饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张、不再分装的
包装种子、农药(不含危险化学品)、化肥、农业机械；信息咨询；农业机械租赁。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；国际海运辅助业务、国际船舶运输、
国际船舶管理、国内水路运输、港口理货、道路货物运输以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
中粮贸易有限公司不是失信被执行人。
截至2018年9月30日，中粮贸易有限公司未经审计的资产总额为人民币
209.93亿元，净资产为人民币32.57亿元。2018年1-9月营业收入为人民币53.42亿
元，净利润为人民币3.20亿元。
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2、与公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》
第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
中粮贸易有限公司公司控股股东中粮集团有限公司的子公司，属于《深圳证
券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存
在履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常性关联
交易中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具
备履约能力和支付报酬的能力。在上述承租物业、接受餐饮服务、保险服务、酒
店管理服务、酒店住宿、IT等服务等接受服务类日常性关联交易中，各关联方均
具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。
（四）2019年度日常性关联交易的主要内容
上述日常性关联交易主要为公司及子公司2019年预计与控股股东中粮集团
有限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要包括：购买商品、承租关联方部
分物业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及
接受关联方提供的物业管理、餐饮、员工保险、酒店管理服务、酒店住宿、IT
等服务。
（五）定价政策、定价依据及协议签署情况
上述日常性关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照
各关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险、酒店管理、酒店住宿、IT等服
务的收费标准以及公司向业主提供物业管理、物业租赁、酒店住宿等服务的收费
标准确定。公司在发生上述日常性关联交易时，将签署相关协议。
（六）关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次承租部分关联方物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供便捷的
办公环境等服务，充分保障公司办公的正常运行；本次向关联方出租物业、提供
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物业管理服务等出租及提供劳务类关联交易，有利于促进公司控股子公司大悦城
地产所从事的持有型业务的物业租赁业务以及公司物业管理服务等业务的发展，
本次接受关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT服务等接受劳务有利于
完善公司员工福利体系，创造高效、团结的企业文化，助力公司长远发展。本次
向关联方购买商品、接受关联方提供的酒店管理服务是为了配合公司业务开展所
需。
本次日常性关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、
合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。
本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影
响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
（七）独立董事意见
独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见。
1、独立董事事前审核意见为：
（1）本次关联交易切实可行。此次关联交易符合市场规则，遵循公平、公
正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
（2）本次承租部分物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供办公环境
等服务，充分保障公司办公的正常运行，符合公司经营管理的需要。对上市公司
经营成果、财务状况不产生重大影响，不存在对关联方的重大依赖。
（3）本次向关联方出租物业、提供物业管理服务等出租及提供劳务类关联
交易有利于支持公司物业租赁、物业管理服务等业务的发展，符合公司未来发展
规划和经营管理的需要。对公司经营成果、财务状况不产生重大影响，不存在对
关联方的重大依赖。
（4）本次接受关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT服务等接受
劳务有利于完善公司员工福利体系，创造高效、团结的企业文化，助力公司长远
发展。对上市公司经营成果、财务状况不产生重大影响，不存在对关联方的重大
依赖。
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（5）本次向关联方购买商品、接受关联方提供的酒店管理服务是为了配合
公司业务开展所需，对上市公司经营成果、财务状况不产生重大影响，不存在对
关联方的重大依赖。
综上所述，我们同意将本次日常性关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见为：
（1）对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发
生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因是承租关联方物业以及向关联人苏
州苏源房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、三亚悦晟开发建设有
限公司、西单大悦城有限公司等公司开发或运营的项目提供物业管理服务的关联
交易金额较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。公司日常关联交易严格遵
循“公开、公平、 公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的
情形。
（3）本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关
联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规
的规定。
（5）本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和
中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或
控制。
二、向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度
（一）关联交易概述
为了支持公司及所属项目开发，公司拟向控股股东中粮集团申请80亿元授信
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额度，用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。
上述向中粮集团申请的授信额度期限3年，利率为不高于同期金融机构贷款
利率。
本次关联交易所涉中粮集团有限公司，为公司控股股东,按照《深圳证券交
易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成与控股股东之间的关
联交易。
上述关联交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事周
政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独
立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。上述关联交易尚需
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中粮集团有限公司
公司名称 中粮集团有限公司
成立日期 1983 年 7 月 6 日
统一社会信用代码 91110000101100414N
注册资金 人民币 1,191,992.90 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人 吕军
经营范围 粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）、食用农产
品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9
日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及
技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业
代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 国务院国有资产监督管理委员会
失信情况 不是失信被执行人
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中粮集团的主要财务指标如下：
单位：亿元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,756.15 5443.81
净资产 1,662.94 1582.80
2018 年 1-9 月 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,528.71 4708.66
净利润 78.57 66.98
2、与公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》
第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（三）关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司及所属项目开发，公司拟与中粮集团签署《授信协议》。根据
《授信协议》，公司拟向控股股东中粮集团申请80亿元授信额度,用于项目开发
或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限3年，利率为不高于同期金融
机构贷款利率。
（四）关联交易的目的及对上市公司的影响情况
公司向中粮集团申请80亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为
公司地产业务的发展提供资金支持。。
（五）年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2019年3月31日，公司及控股子公司与中粮集团及其子公司发生借款、
存款及其他关联交易合计金额98.25亿元，其中存款及贷款本金金额96.63亿元。
（六）独立董事意见
独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见。
1、独立董事事前审核意见为：
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（1）本次关联交易切实可行。本次关联交易体现了公司控股股东对公司发
展主营业务的资金支持。我们认为此次关联交易符合市场规则，不会发生损害公
司及其他中小股东利益的行为。
（2）本次关联交易完成后，有利于支持公司主营业务的发展，符合公司未
来发展规划和经营管理的需要。
综上所述，我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见为：
（1）为了支持公司及所属项目开发，公司向控股股东申请80亿元授信额度，
用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。我们认为该关联交易符合一般
商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
及其他中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
（2）董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关
联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法
规的规定。
（3）本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进
公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
三、向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款
（一）关联交易概述
为支持公司所属项目开发，公司拟向中粮置地管理有限公司（以下简称“中
粮置地”）申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款
对应的同期金融机构贷款利率。
本次交易对方为中粮置地管理有限公司。中粮置地管理有限公司与公司属于
受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照《深圳证券交易所股票上市
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规则（2018年修订）》的规定，本次交易事项构成关联交易。
上述关联交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事周
政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独
立意见。董事会审计委员会发表了专项意见。上述关联交易尚需获得股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
该公司统一社会信用代码9111000058581923XC，成立时间为2012年1月10
日，注册地为北京，住所地为北京市朝阳区朝阳门南大街8号13层1301-5房间。
法定代表人为周政，注册资本为美元1600万元。经营范围为物业管理；管理咨询；
投资咨询；商业咨询；市场营销服务；技术咨询；技术服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
中粮置地为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司国耀企业有限公司
独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。
中粮置地不是失信被执行人。
该公司2018年度的营业收入为人民币0元、净利润为人民币122,242,494.80元，
截至2018年12月31日的总资产为人民币3,729,859,501.39元，净资产为人民币
208,847,887.13元。
2、与公司的关联关系
中粮置地管理有限公司与公司属于同一法人中粮集团控制的关联法人。
（三）关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司所属项目开发，公司拟与中粮置地管理有限公司签署《借款合
同》。根据《借款合同》，公司拟向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元
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借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率。
（四）关联交易的目的及对上市公司的影响情况
公司本次向中粮置地申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度
项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率，符合公允的市场价格。本次交易能
够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供有力的资金支持。
（五）年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2019年3月31日，中粮置地对公司提供借款本金金额为人民币5.5亿元，
公司利息支出为人民币657.94万元。该事项已经公司2017年年度股东大会审议通
过。公司与中粮置地发生的其他关联交易金额为0万元。
（六）独立董事意见
独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见。
1、独立董事事前审核意见为：
（1）本次关联交易切实可行。本次关联交易体现了公司控股股东对上市公
司发展主营业务的资金支持。我们认为此次关联交易符合市场规则，不会发生损
害公司及其他中小股东利益的行为。
（2）本次关联交易完成后，有利于支持公司主营业务的发展，符合公司未
来发展规划和经营管理的需要。
综上所述，我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见为：
（1）对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关
联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
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其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法
规的规定。
（4）本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步
推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
四、向裕传有限公司申请不超过4亿元借款
（一）关联交易概述
为了支持公司所属项目开发，公司拟向裕传有限公司（以下简称“裕传公司”）
申请不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构贷款利率。
本次交易对方为裕传有限公司。裕传有限公司与公司属于受同一法人中粮集
团有限公司控制的关联法人。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
的规定，本次交易事项构成关联交易。
上述关联交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事周
政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独
立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。上述关联交易尚需
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
裕传有限公司是中粮集团全资子公司。裕传有限公司于2013 年11月4日在香
港成立，住所为香港特别行政区铜锣湾告示打道262号中粮大厦33层，商业登记
证号码：62278192-000-11-15-0，主要业务为投资控股。主要业务最近三年发展
状况良好。
裕传有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司天柱有限公司
独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。
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裕传有限公司不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，裕传有限公司的总资产为480,180,540港元，净资产为
160,941,135港元；2018年1-12月，裕传有限公司的营业收入为0港元，净利润为
-4,117,838港元。
2、与公司的关联关系
裕传有限公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。
（三）关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司所属项目开发，公司拟与裕传有限公司签署《借款合同》。根
据《借款合同》，公司拟向裕传公司申请不超过4亿元借款，期限1年，利率为不
超过同期金融机构贷款利率。
（四）关联交易的目的及对上市公司的影响情况
公司本次向裕传公司申请不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金
融机构贷款利率，符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实
力，为公司地产业务的发展提供更有力的资金支持。
（五）年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2019年3月31日，裕传公司对公司提供借款本金金额为人民币3.84亿元，
公司利息支出为人民币459.32万元。公司及子公司与裕传公司发生的其他关联交
易金额为0万元。
（六）独立董事意见
独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见。
1、独立董事事前审核意见为：
（1）本次关联交易切实可行。本次关联交易体现了公司控股股东对上市公
司发展主营业务的资金支持。我们认为此次关联交易符合市场规则，不会发生损
害公司及其他中小股东利益的行为。
（2）本次关联交易完成后，有利于支持公司主营业务的发展，符合公司未
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来发展规划和经营管理的需要。
综上所述，我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见为：
（1）对于本次关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关
联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法
规的规定。
（4）本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步
推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
五、公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交
易
（一）关联交易概述
为满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，公司拟与中粮
财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署《金融服务协议》，由中
粮财务公司继续为公司提供存款、信贷及其他金融服务。
2019年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币30亿元；
最高信贷余额不超过人民币30亿元。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司与中粮
财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司
在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。
上述关联交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事周
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政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独
立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。上述关联交易尚需
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
中粮财务有限责任公司于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立，为经
中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员
会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区
朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为马王军，注册资本 10 亿
元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元，美
元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公
司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司（原
中粮明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%。中
粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为
中粮财务公司的实际控制人。
15
财务公司最近三年经营情况良好。截至2018年12月31日，中粮财务有限责任
公司的资本充足率为23.21%。
财务公司的主要财务数据如下：
单位：元
2018年12月31日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
总资产 17,991,093,411.12 20,339,413,090.52
总负债 14,317,109,733.89 16,931,499,581.67
净资产 3,673,983,677.23 3,407,913,508.85
2018年（经审计） 2017年（经审计）
营业收入 439,957,019.30 321,161,905.19
净利润 247,961,392.50 193,593,579.54
2、与公司的关联关系
中粮财务公司与公司属于同一法人中粮集团控制的关联法人。
（三）关联交易的主要内容
中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理
委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。
2019年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：
1、最高存款余额不超过人民币30亿元；
2、最高信贷余额不超过人民币30亿元。
（四）定价政策、定价依据及协议签署情况
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双
方协商确定交易价格。
中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款
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利率；
中粮财务公司向公司提供的贷款利率将不高于公司在国内主要金融机构取
得的同期同档次贷款利率；
中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构
就同类服务所收取的费用。
（五）关联交易的目的及对上市公司的影响情况
中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务
组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营
业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金
支持。公司与中粮财务公司开展存贷款业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、
公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大
股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于2012年3月16
日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公
司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。
该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及
时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
（六）年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2019年3月31日，公司及控股子公司在中粮财务有限责任公司结算户上
的贷款余额为人民币12.86亿元，2019年初至3月31日利息支出为人民币1,769.91
万元；存款余额为人民币15.5亿元，2019年初至3月31日获得利息收入为人民币
398.59万元。
（七）独立董事意见
独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见。
1、独立董事事前审核意见为：
（1）中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准
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设立的非银行金融机构，与公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，主要为集
团内部成员单位提供金融服务。中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金
融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（2）中粮财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国人民银行和中国银行业监督管理
委员会的严格监管，同时中粮财务有限责任公司设置了一系列的风险控制手段；
（3）公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开
展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，符
合公司开展日常经营管理活动的需要；
（4）公司与中粮财务有限责任公司发生的存贷款等业务遵循了一般商业条
款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；不存在损害公司及中小
股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司将《关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有
限责任公司存贷款的关联交易议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见为：
（1）中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；
（2）公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商
业条款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
（3）《金融服务协议》规定本着存取自由的原则，2019 年公司及下属公司
在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币30亿元；最高信贷余额不超过人民币
30亿元。存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况；
（4）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任
公司风险评估报告（2018年12月31日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、
业务状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中
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粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、
防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资
金风险，维护资金安全；
（5）董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于
本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避
表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决
策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
六、受托经营管理关联交易
（一）关联交易概述
2016年6月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关
联交易的议案，同意公司受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称
“苏州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”），受托
经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。目前上述委托经营管理合
同已届到期，公司拟与上述两家公司续签新的委托经营管理合同。同时，中粮（北
京）农业生态谷发展有限公司（以下简称“生态谷公司”）目前负责开发建设及
运营位于北京市的中粮农业生态谷项目，该项目规划涵盖健康科技园、智慧农场、
土地一级开发、农业小镇等板块，公司拟与其签订《委托经营管理合同》，受托
经营管理该公司所有经营管理业务。
因此公司拟受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）
有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司的全部经营管理业务。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司与苏州
苏源、深圳中粮、生态谷公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，
本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
上述关联交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事周
政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独
立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。上述关联交易尚需
19
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）苏州苏源房地产开发有限公司
苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏州苏源”）是一家于中国境内
注册设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91320509758492723Q，成立时
间为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公
地点为：苏州工业园区苏州大道东289号6F。注册资本为人民币15,000万元，法
定代表人为李平，经营范围：房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以
上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，上海粮油进出口有限公司直接持有苏州苏源90%股权，江苏颐和
置业有限公司直接持有其10%股权。
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，最近三年经营
情况稳定。
苏州苏源不是失信被执行人。
苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 2,049,276,466.44 1,311,377,875.18
总负债 1,642,712,631.71 1,035,845,720.28
净资产 406,563,834.73 275,532,154.90
2018年 2017年
营业收入 529,977,571.03 346,659,915.81
净利润 131,031,679.83 73,904,282.36
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（2）中粮集团（深圳）有限公司
中粮集团（深圳）有限公司系于1987年4月24日由中国粮油食品进出口（集
团）有限公司（中粮集团前身）投资成立的一家于中国境内注册设立的有限责任
公司（法人独资），统一社会信用代码为914403001922108291，成立日期为1987
年4月24日，注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库，办公
地点为：深圳市罗湖区红岭北路清水河三路9号信隆综合楼二层、三层 。注册资
本为4871万元，法定代表人为李晋扬，经营范围为：国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储
服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批
的，需取得相关批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购
销。货物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品
（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发。
深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接
持有其100%股权。
目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区
以及宝安区石岩片区等地，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配
套等各种功能。深圳中粮最近三年经营情况稳定。
中粮集团（深圳）有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 548,802,045.20 539,592,163.82
总负债 108,238,147.52 108,389,168.76
净资产 440,563,897.68 431,202,995.06
2018年 2017年
营业收入 163,259,009.74 160,670,827.80
净利润 60,623,840.29 42,232,057.09
21
（3）中粮（北京）农业生态谷发展有限公司
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责
任公司，统一社会信用代码为91110000576871378X，成立时间为2011年6月24日，
注册地位于北京市，住所为北京市房山区琉璃河镇白庄9区1号。注册资本为人民
币78,000万元，法定代表人为周鹏，经营范围：谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果
种植；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;房地产开发；销
售自行开发的商品房；物业管理；仓储服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；
会议服务;经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口;承办展览展示；
销售不再分装的包装种子、苗木、花卉、工艺品、文化用品、电子产品、机械设
备;出租商业用房；机械设备租赁；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；展
览会票务代理；博览会票务代理；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询；经
济贸易咨询；游览景区管理；企业管理技术培训(不得面向全国招生)；餐饮服务；
预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；(食品经营许
可证有效期至2022年3月28日)机动车公共停车场服务，住宿。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动；餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)。
生态谷公司是负责开发建设及运营位于北京市房山区琉璃河镇的中粮农业
生态谷项目的公司。生态谷项目是北京市政府重点建设项目，项目定位产城融合，
以产带城、以城促产，打造“商、产、居、景、游、文、农”中粮大健康产业生
态系统综合体。项目涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、美丽小镇等板
块，其中，中粮智慧农场已于2015年10月开业，经营业态包括绿色农业生产、农
业科技展示、农业观光体验等；健康科技园于2018年10月开园。项目通过对农业、
产业开发与运营，展示并推广农业科学技术，开展新田园体验，建立健康集群，
逐步丰富并延伸中粮在食品与健康产业的终端产品和服务，最终与小镇地产开发
相结合，为人们提供工作、生活、娱乐与教育的新生命体验，形成中粮特有的生
态谷宜居方式的生态文明。
生态谷公司的控股股东以及最终控制方均为中粮集团，中粮集团直接持有其
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100%股权。
生态谷公司不是失信被执行人。
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 951,553,814.28 637,222,778.44
总负债 679,586,285.75 345,702,800.60
净资产 271,967,528.53 291,519,977.84
2018年 2017年
营业收入 12,835,734.02 12,102,796.52
净利润 -119,552,449.31 -121,056,855.67
2、与公司的关联关系
中粮上海粮油进出口有限公司（中粮集团全资子公司）直接持有苏州苏源90%
股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中
粮集团，其间接持有苏州苏源90%股权。
深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团，中粮集团直接持有其
100%股权。
生态谷公司的控股股东以及最终控制方均为中粮集团，中粮集团直接持有其
100%股权。
公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司属于受同一法人中粮集团控制的关
联法人。
（三）交易标的基本情况
公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全
部经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营
拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
23
（四）关联交易的价格及定价依据
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司
的委托管理费为50万元人民币。
定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其
他相应成本支出。
（五）关联交易协议的主要内容
1、受托经营管理的范围、方式及期限
公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司
对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度
经营计划等。委托方授权公司以委托方的名义订立、缔结及履行公司认为经营过
程中所必需的一切协议，以便履行其根据本合同所应履行的一切义务。
公司承诺充分利用所具有的丰富的经营管理房地产开发和销售业务的经验、
业务网络、品牌优势、专门知识和专业技能、委派经验丰富的管理团队，经营和
管理委托方的业务。
尽管有上述的授权规定，在日常经营过程中，如涉及委托方公司章程规定的
应由董事会行使权力的事项，公司应当拟定相关方案，提交委托方董事会讨论决
定。委托方在收到公司的建议时，应尽快考虑并决定是否做出相关决议
委托方的一切收入均归委托方所有，委托方的一切支出和风险均由委托方承
担。
本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
2、本次关联交易的定价和支付方式
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的
委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合
同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。
3、关联交易实施的前提条件
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本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可
实施：
（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；
（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易
的有效决议；
（3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得
的）。
（六）年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至4月3日，公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司累计已发
生的各类关联交易的总金额为0元。
（七）关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次受托经营管理苏州苏源、深圳中粮，将有效避免与控股股东之间的潜在
同业竞争。同时鉴于生态谷公司目前开发的北京中粮农业生态谷项目规划涵盖健
康科技园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块，公司新增受托经营管理
生态谷公司，符合公司经营管理需要以及未来发展规划。本次受托经营管理收取
的托管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪
酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币，关联交易
定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
（八）独立董事意见
独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见。
1、独立董事事前审核意见为：
（1）本次受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）
有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司全部经营管理业务的关联交易
方案切实可行，符合公司经营管理需求和未来发展规划。
（2）本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付
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公司管理费50万元人民币。我们认为本次受托经营管理所涉及的关联交易定价公
允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
（3）通过实施相关委托经营管理合同，公司将有效避免与控股股东之间的
潜在同业竞争。
综上所述，我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见为：
（1）本次受托管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限
公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司全部经营管理业务的关联交易方案
切实可行，符合公司经营管理需求和未来发展规划。本次受托经营管理收取的托
管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和
其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次
关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
（2）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于
本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避
表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符
合有关法律法规的规定。
（4）通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的
潜在同业竞争。
（5）本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，
不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要
的审批程序，程序合法有效；上述交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确
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定，没有损害公司和公司非关联股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司上述2019年预计日常性关联交易及其他关联交易
事项无异议。
27
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度预计日常性
关联交易及其他关联交易的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
许菲菲 谭笑
中国国际金融股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
28
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、中
信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度预计日常性关
联交易及其他关联交易的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
黄江宁 康昊昱
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
29
