中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于大悦城控股集团股份有限公司
提供担保额度事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”、“上市公司”
或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，
在持续督导期内，对大悦城控股集团股份有限公司提供担保额度事项进行了审慎
核查，现发表核查意见如下：
一、担保情况概述
为支持城市公司发展，公司2019年度拟在向银行等金融机构申请的授信额度
内，为控股子公司及合营、联营企业（均非公司的控股股东及其关联人）提供不
超过人民币539.1亿元的担保额度。
上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其
他被担保对象处获得担保额度；
4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
5、公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反
担保等相关风险控制措施。
本次担保事项，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及合营
1
企业提供担保，担保对象提供反担保。
公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本担保事项尚需提
交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，担保额度的有效期自2018年年
度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概览
被担保人均为上市公司控股子公司及合营、联营企业（均非公司的控股股东
及其关联人）。
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
房地产开发；
房地产项目、
酒店项目的开
发；房地产配
套服务设施的
西安悦鼎 西安市灞桥区纺 建设与经营；
2018
房地产开 沈新 织产业园区纺园 房地产信息咨
1 年12 20,000 100% 7 -
发有限公 文 三路599号办公 询；商品房销
月3日
司 楼3层307室 售代理；物业
管理；自有房
屋租赁；酒店
管理；商务信
息咨询；停车
服务
在合法取得使
用权的土地上
从事房地产开
发经营；房地
中粮地产 2004 产配套服务设
深圳宝安区新安
发展（深 年11 李晋 施的建设与经
2 街道办25区普安 3,000 100% 70 -
圳）有限 月28 扬 营（具体项目
工业区C栋3楼
公司 日 另行申报），
自有物业租
赁，物业管理；
酒店管理；会
议服务，国内
2
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
贸易（不含专
营、专控、专
卖商品）
在合法取得使
用权的土地上
从事房地产开
发经营；物业
管理；房地产
中粮（深 2017 深圳市福田区梅
经纪；房地产
圳）智汇 年 10 李晋 林街道梅秀路1
3 1,000 信息咨询；自 100% 30 -
置业有限 月30 扬 号金帝食品加工
有物业租赁；
公司 日 车间第三层
建筑材料销
售；国内贸易
（不含专营、
专卖、专控商
品）
其他股
东将提
深圳市锦 2006 房地产开发经 供同比
深圳市福田区大
峰城房地 年10 李晋 营、房地产经 例 担
4 中华交易广场34 9,805 51% 15
产开发有 月23 扬 纪、物业管理、 保，该
楼
限公司 日 投资咨询 公司提
供反担
保
其他股
东将提
佛山市禅城区汾 房地产开发经 供同比
佛山市淦 2017
江南路6号一座 营与销售、自 例 担
5 盈置业有 年6月 孙岩 10,000 25% 5
1811房之一(住 有资产租赁、 保，该
限公司 27日
所申报) 物业管理 公司提
供反担
保
其他股
东将提
佛山市禅城区华 房地产开发经 供同比
佛山市新 2017
李晋 祥路10号世茂望 营与销售、自 例 担
6 纪元置业 年6月 1,000 25% 10
扬 德公馆首层(住 有资产租赁、 保，该
有限公司 27日
所申报) 物业管理 公司提
供反担
保
3
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
房地产开发经
营；物业管理；
房地产中介服
务（不含评
估）；自有房
其他股
地产经营活
东将提
动；其它未列
供同比
厦门市悦 2017 厦门市翔安区马 明房地产业，
李晋 例 担
7 鹏置业有 年12 巷镇舫阳西二路 1,000 建材批发，其 50% 10
扬 保，该
限公司 月1日 7号204H室 他未列明批发
公司提
业（不含需经
供反担
许可审批的经
保
营项目）；未
列明零售业
（不含需经许
可审批的经营
项目）
房地产开发经
营；自有房地
产经营活动； 其他股
房屋租赁；场 东将提
广州安合 2017 地租赁(不含仓 供同比
广州市白云区白
房地产开 年12 蔡风 储)；物业管理； 例 担
8 云湖街夏花一路 5,000 10% 2
发有限公 月12 佳 房地产咨询服 保，该
613号副楼212室
司 日 务；企业管理 公司提
咨询服务；投 供反担
资咨询服务； 保
工程项目管理
服务
2017
成都中金 成都市武侯区金 该公司
年10 曹荣
9 澍茂置业 履一路218号优 20,000 房地产开发 96.75% 4 提供反
月10 根
有限公司 博广场5栋402A 担保
日
房地产投资与
资产管理(不得
中粮地产 2007 成都市武侯区丽 从事非法集
田佳
10 成都有限 年12 都路511号1栋1 23,500 资、吸收公众 100% 2 -
琳
公司 月4日 层23号 资金等金融活
动)；房地产开
发经营；房地
4
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
产管理咨询；
物业管理；自
有房屋租赁；
酒店投资管理
(不得从事非法
集资、吸收公
众资金等金融
活动)；酒店管
理咨询；国内
商务信息咨
询；科技信息
咨询
房地产开发
（按许可证核
定的范围和期
限从事经营）； 其他股
物业管理服 东将提
重庆悦凯 2018 务；房屋租赁、 供同比
重庆市北碚区云
房地产开 年11 蔡风 销售；销售： 例 担
11 汉大道117号附 2,000 50% 3
发有限公 月13 佳 建筑材料（不 保，该
430号
司 日 含危险化学 公司提
品）、装饰材 供反担
料（不含危险 保
化学品）；企
业管理咨询服
务
企业管理；房
地产开发及经
营；房地产中
介服务；物业 其他股
管理；计算机 东将提
昆明螺蛳 网络工程、市 供同比
2017 云南省昆明市西
湾国悦置 潘永 政公用工程的 例 担
12 年4月 山区东寺街300 23,333.33 30% 24
地有限公 卓 设计与施工； 保，该
1日 号A座3楼
司 城镇建设开 公司提
发；建筑机械 供反担
设备租赁；房 保
屋租赁；公共
关系礼仪服
务；礼仪庆典
5
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
活动策划；商
务信息咨询
房地产开发;商
品房销售,房屋
其他股
租赁,物业管
东将提
理;酒店管理,
苏州市相 供同比
2017 停车场管理服
之悦房地 苏州市相城区古 例 担
13 年11 李平 110,000 务,商业项目管 50.10% 10
产开有限 元路105号 保，该
月6日 理;展览展示服
公司 公司提
务,会务服务,
供反担
市场营销策划,
保
企业形象策划,
企业管理咨询
房地产开发与
经营；自有房
屋租赁；房地
产营销策划；
其他股
楼盘销售代
东将提
理；停车场服
常州京瑞 供同比
2018 务；物业管理
房地产开 刘有 常州市天宁区青 例 担
14 年8月 100,000 服务；建筑材 49% 10
发有限公 建 洋北路143号 保，该
14日 料、金属材料、
司 公司提
五金交电的销
供反担
售。(依法须经
保
批准的项目,经
相关部门批准
后方可开展经
营活动)
房地产开发；
销售自行开发
的商品房；自
由产权房屋租
中耀房地 2010 赁；房地产信
沈阳市皇姑区黄 该公司
产开发 年12 聂庆 46,877.42万 息咨询（中介
15 河北大街56-34 65% 10 提供反
（沈阳） 月14 庆 美元 服务除外）；
号 担保
有限公司 日 物业管理；酒
店管理；酒店
管理咨询；信
息咨询（不涉
及金融信息咨
6
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
询服务）；技
术服务；机动
车公共停车场
服务
房地产开发，
商品房销售，
沈阳和坤 自有房屋租
2018 辽宁省沈阳市沈
房地产开 聂庆 赁，房地产信
16 年8月 北新区沈北路 25,000 100% 16 -
发有限公 庆 息咨询，物业
24日 108号1-17#
司 管理，商务信
息咨询，停车
场服务
辽宁省沈阳市皇
沈阳锐境 2017
聂庆 姑区黄河北大街
17 投资有限 年8月 3,000 实业投资 100% 8 -
庆 56-34号4层406
公司 31日
号
其他股
东将提
浙江省杭州市临 供同比
杭州旭悦 2018
安区青山湖街道 房地产开发经 例 担
18 置业有限 年1月 殷伟 3,000 50% 10
大园路958号1幢 营 保，该
公司 23日
901-57室 公司提
供反担
保
房地产开发经
营；停车场所
的开发、租赁、
株洲金城
2016 湖南省株洲市荷 销售；物业管
日月湖置 陈万
19 年5月 塘区新华东路20 5,000 理服务；园林 100% 7 -
业有限公 青
26日 号科技综合楼 绿化服务；建
司
筑装饰材料批
发零售；房地
产中介服务
房地产开发经
长沙观音 2006 长沙市望城区金
营；建材销售； 该公司
谷房地产 年11 陈万 山桥街道雷锋大
20 25,767.83 房屋租赁；餐 98% 4 提供反
开发有限 月10 青 道西侧中粮鸿云
饮服务；饮料 担保
公司 日 小区A1会所1楼
及冷饮服务
天津市中 2017 胡慧 天津市北辰区天 房地产开发与 其他股
21 20,000 34% 7
辰朝华置 年3月 冬 穆镇京津公路 经营；房地产 东将提
7
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
业有限公 22日 280号天穆镇政 信息咨询；物 供同比
司 府老院内 业管理；酒店 例 担
管理咨询 保，该
公司提
供反担
保
以自有资金对
2008 外进行投资、
天津粮滨 该公司
年09 天津市河东区十 房地产开发、
22 投资有限 隋强 5,100 90% 15 提供反
月22 一经路66号 商品房销售、
公司 担保
日 建筑工程、物
业服务
房地产开发；
房地产信息咨
询；物业服务；
天津市北 2018 天津市西青区中 酒店管理；经 该公司
孙善
23 源置业有 年2月 北镇卉锦道澜湾 5,000 济信息咨询； 100% 15 提供反
勇
限公司 27日 广场16-106 建筑工程技术 担保
开发、技术服
务；停车场服
务
其他股
房地产开发与
东将提
经营；物业管
南京卓泓 2018 供同比
南京市江宁区麒 理服务；室内
晟房地产 年01 左晓 例 担
24 麟街道袁家边村 50,000 装饰服务；建 33.5% 3
开发有限 月10 舰 保，该
108号 筑材料、装潢
公司 日 公司提
材料、家具销
供反担
售
保
其他股
东将提
南京粮荣 供同比
2018 南京市浦口区江
信房地产 孟宇 例 担
25 年7月 浦街道凤凰大街 56,000 房地产开发 37% 4
开发有限 航 保，该
9日 10号
公司 公司提
供反担
保
中粮地产 2007 北京市东城区建
客立
26 （北京） 年11 国门内大街8号 5,000 房地产开发 100% 70
宏
有限公司 月26 中粮广场
8
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
日 A517-522室
房地产开发； 其他股
销售自行开发 东将提
2015 商品房（凭资 供同比
北京悦恒 北京市丰台区城
年11 质证经营）； 例 担
27 置业有限 周鹏 南嘉园西侧甲1 94,721 51% 20
月18 经济贸易咨 保，该
公司 号
日 询；物业管理； 公司提
机动车公共停 供反担
车场服务 保
其他股
房地产开发；
东将提
销售自行开发
北京南悦 供同比
2017 北京市丰台区城 的商品房；经
房地产开 例 担
28 年6月 余佳 南嘉园益城园西 210,000 济贸易咨询； 25% 7.5
发有限公 保，该
22日 侧甲一号 物业管理；机
司 公司提
动车公共停车
供反担
场服务
保
房地产开发；
物业管理；销
售自行开发的
商品房；房地
北京正德 产咨询；投资
2013
兴合房地 客立 北京市朝阳区顺 管理；酒店管
29 年8月 80,000 100% 6.5 -
产开发有 宏 黄路77号 理；企业管理
27日
限公司 咨询；经济贸
易咨询；技术
服务；机动车
公共停车场服
务
其他股
房地产开发；
东将提
销售自行开发
北京正德 供同比
2017 北京市朝阳区孙 的商品房；经
丰泽房地 客立 例 担
30 年5月 河乡顺黄路77号 50,000 济贸易咨询； 25% 5
产开发有 宏 保，该
26日 2层220室 物业管理；机
限公司 公司提
动车公共停车
供反担
场服务
保
北京正德 2017 北京市顺义区后 房地产开发； 其他股
客立
31 瑞祥房地 年12 沙峪镇安富街6 10,000 销售自行开发 25% 5 东将提
宏
产开发有 月14 号 的商品房；经 供同比
9
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
限公司 日 济贸易咨询； 例 担
物业管理；机 保，该
动车公共停车 公司提
场服务 供反担
保
其他股
东将提
北京远创 供同比
2018 北京市朝阳区孙 房地产开发；
中辉房地 庄江 例 担
32 年3月 河乡顺黄路77号 1,000 销售自行开发 51% 5
产开发有 波 保，该
8日 二层224室 的商品房
限公司 公司提
供反担
保
其他股
房地产开发；
东将提
销售自行开发
2016 北京市海淀区西 供同比
北京恒合 的商品房；经
年12 北旺镇百旺创新 例 担
33 悦兴置业 周兴 57,600 济贸易咨询； 49% 15
月13 科技园丰智东路 保，该
有限公司 物业管理；机
日 11号6层608号 公司提
动车公共停车
供反担
场服务
保
房地产开发；
销售商品房；
投资管理；物 其他股
业管理；酒店 东将提
北京稻香 管理；企业管 供同比
2015 北京市房山区康
四季房地 理咨询、经济 例 担
34 年12 周鹏 泽路3号院11号 162,900 49.91% 15
产开发有 贸易咨询（中 保，该
月9日 楼4层1单元408
限公司 介除外）；经 公司提
济信息咨询； 供反担
技术服务；机 保
动车公共停车
场经营管理
房地产开发经
营；自有房地
太仓悦祥
2017 产经营活动；
房地产开 太仓市城厢镇人
35 年7月 叶雄 30,000 房屋租赁；物 100% 1.1 -
发有限公 民南路162号
25日 业管理；餐饮
司
管理；房地产
中介服务；建
10
与担保
法定 担保金
序 注册 注册资本 公司持 相关的
担保对象 代表 注册地点 经营范围 额（亿
号 时间 （万元） 股比例 其他信
人 元）
息
筑装饰工程
实业投资，商 其他股
务信息咨询， 东将提
上海市浦东新区 会展服务，物 供同比
上海梁悦 2016
李旭 新场镇沪南公路 业管理，建筑 例 担
36 实业有限 年1月 50,000 50% 15
华 7508弄2-24（双） 工程(工程类项 保，该
公司 08日
号3层 目凭许可资质 公司提
经营），房地 供反担
产开发 保
其他股
东将提
供同比
陕西鼎安 2011 陕西省西安市雁
郭锋 房地产开发、 例 担
37 置业有限 年8月 塔区慈恩路777 4,081.632653 51% 43
锐 销售 保，该
公司 3日 号B2-0001室
公司提
供反担
保
其他股
彩桥控股 Vistra Corporate
东将提
有限公司 Services
供同比
（英文名 2016 Centre,Wickhams
法定授权股 例 担
38 Color 年8月 - CayⅡ，Road 投资控股 25% 30
本2美元 保，该
Bridge 8日 Town, Tortola,
公司提
Holdings VG1110 British
供反担
Limited） Virgin Islands
保
（二）被担保人的基本财务情况
被担保人2018年的财务数据情况如下：
1、西安悦鼎房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币210,428,418.83元，
总负债为人民币201,753,667.31元，其中流动负债余额为人民币201,753,667.31元，
银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币8,674,751.52元。2018年该公司未经
审计的营业收入为人民币0元，利润总额为人民币-1,766,997.98元，净利润为人民
11
币-1,325,248.48元。
2、中粮地产发展（深圳）有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币3,914,862,721.94
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 3,891,905,957.73 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
2,794,905,957.73元，银行贷款余额为人民币1,098,000,000.00元，净资产为人民币
22,956,764.21元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-1,304,947.49元，净利润为人民币-1,177,265.73元。
3、中粮（深圳）智汇置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币11,355,227.90元，
总负债为人民币3,049,538.95元，其中流动负债余额为人民币3,049,538.95元，银
行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币8,305,688.95元。2018年该公司未经审
计的营业收入为人民币0元，利润总额为人民币-2,268,782.92元，净利润为人民币
-1,686,788.22元。
4、深圳市锦峰城房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币5,949,503,202.65
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 5,425,664,861.34 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
2,678,664,861.34元，银行贷款余额为人民币2,747,000,000.00元，净资产为人民币
523,838,341.31元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币400,275,366.67元，
利润总额为人民币100,865,249.97元，净利润为人民币75,584,346.47元。
5、佛山市淦盈置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币1,324,724,376.10
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,228,608,825.22 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
688,554,105.22元，银行贷款余额为人民币540,054,720.00元，净资产为人民币
96,115,551.73元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-3,850,419.42元，净利润为人民币-3,850,419.42元。
6、佛山市新纪元置业有限公司
12
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币2,937,161,523.09
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 2,934,974,752.11 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,674,974,752.11元，银行贷款余额为人民币1,260,000,000.00元，净资产为人民币
2,186,770.98元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为人
民币-7,344,965.98元，净利润为人民币-7,344,965.98元。
7、厦门市悦鹏置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币1,845,799,532.62
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,838,261,071.28 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,838,261,071.28元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币7,538,461.34元。
2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为人民币-3,257,097.87
元，净利润为人民币-2,461,538.66元。
8、广州安合房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币1,997,265,331.09
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,947,900,000.00 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,947,900,000.00元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币49,365,331.09
元 。 2018年 该 公 司未 经 审 计的 营 业 收入 为 人 民币 0 元 ， 利润 总 额 为人 民 币
-634,668.91元，净利润为人民币-634,668.91元。
9、成都中金澍茂置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币3,639,078,000.86
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 3,476,921,817.52 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
2,626,921,817.52元，银行贷款余额为人民币850,000,000.00元，净资产为人民币
162,156,183.34元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-26,567,601.88元，净利润为人民币-19,935,277.75元。
10、中粮地产成都有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币1,639,098,636.19
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,405,904,074.51 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,405,904,074.51元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币233,194,561.68
13
元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币19,168,920.88元，利润总额为人
民币-16,151,090.82元，净利润为人民币-16,151,090.82元。
11、重庆悦凯房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币446,092,212.28元，
总负债为人民币426,292,375.10元，其中流动负债余额为人民币426,292,375.10元，
银行贷款余额为人民币3,000,000.00元，净资产为人民币19,799,837.18元。2018
年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为人民币-266,883.76元，
净利润为人民币-200,162.82元。
12、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币2,636,862,548.79
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 2,412,382,483.32 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
2,412,382,483.32元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币224,480,065.47
元 。 2018年 该 公 司未 经 审 计的 营 业 收入 为 人 民币 0 元 ， 利润 总 额 为人 民 币
-8,800,900.50元，净利润为人民币-8,800,900.50元。
13、苏州市相之悦房地产开有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币4,496,684,874.45
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 3,474,797,995.99 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
3,125,747,995.99元，银行贷款余额为人民币349,050,000.00元，净资产为人民币
1,021,886,878.47元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额
为人民币-94,488,598.56元，净利润为人民币-68,517,100.59元。
14、常州京瑞房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币4,377,518,192.49
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 3,379,828,469.13 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,404,538,776.76元，银行贷款余额为人民币659,800,000.00元，净资产为人民币
997,689,723.36元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-3,080,368.86元，净利润为人民币-2,310,276.64元。
14
15、中耀房地产开发（沈阳）有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币4,979,644,289.36
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,996,238,884.29 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,445,073,925.29元，银行贷款余额为人民币550,000,000.00元，净资产为人民币
2,983,405,405.07元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币278,849,915.20
元，利润总额为人民币55,065,990.12元，净利润为人民币55,065,990.12元。
16、沈阳和坤房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币1,016,217,825.68
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,024,701,304.54 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,024,701,304.54元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币-8,483,478.86
元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币55,290.40元，利润总额为人民币
-11,311,305.15元，净利润为人民币-8,483,478.86元。
17、沈阳锐境投资有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币33,174.48元，总负
债为人民币41,050.00元，其中流动负债余额为人民币41,050.00元，银行贷款余额
为人民币0元，净资产为人民币-7,875.52元。2018年该公司未经审计的营业收入
为人民币0元，利润总额为人民币-7,675.52元，净利润为人民币-7,725.52元。
18、杭州旭悦置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币2,121,375,415.18
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 2,115,093,912.33 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,615,093,912.33元，银行贷款余额为人民币1,100,000,000元，净资产为人民币
6,281,502.85元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为人
民币-31,632,402.52元，净利润为人民币-23,718,497.15元。
19、株洲金城日月湖置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币243,370,626.94元，
总负债为人民币194,937,211.02元，其中流动负债余额为人民币194,937,211.02元，
15
银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币48,433,415.92元。2018年该公司未
经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为人民币779,211.44元，净利润为人民
币1,187,720.29元。
20、长沙观音谷房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币1,868,085,504.00
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,398,374,015.24 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,398,374,015.24元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币469,711,488.76
元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币639,761,841.26元，利润总额为
人民币157,560,215.14元，净利润为人民币118,041,490.23元。
21、天津市中辰朝华置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币4,230,925,091.91
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 4,219,532,321.00 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
4,219,532,321.00元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币11,392,770.91
元 。 2018年 该 公 司未 经 审 计的 营 业 收入 为 人 民币 0 元 ， 利润 总 额 为人 民 币
-54,705,227.51元，净利润为人民币-41,116,235.37元。
22、天津粮滨投资有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币1,405,064,300.03
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,361,989,006.21 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,356,126,769.14元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币43,075,293.82
元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币1,311,013,936.82元，利润总额为
人民币156,675,017.96元，净利润为人民币137,034,108.63元。
23、天津市北源置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产、总负债、流动负债余额、
银行贷款余额、净资产均为0元。2018年该公司未经审计的营业收入、利润总额、
净利润均为0元。
24、南京卓泓晟房地产开发有限公司
16
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币2,045,979,790.29
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 1,630,919,651.74 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,630,919,651.74元，银行贷款余额为人民币908,000,000.00元，净资产为人民币
415,060,138.55元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-46,520,514.38元，净利润为人民币-34,939,861.45元。
25、南京粮荣信房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币1,691,954,270.44
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 11,694,562,11.08 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
719,456,211.08元，银行贷款余额为人民币450,000,000.00元，净资产为人民币
522,498,059.36元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-37,501,940.64元，净利润为人民币-37,501,940.64元。
26、中粮地产（北京）有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币5,403,500,068.91
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 5,174,894,464.73 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
962,904,464.73元，银行贷款余额为人民币4,211,990,000.00元，净资产为人民币
228,605,604.18元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币4,535,915.11元，
利润总额为人民币-321,532,132.69元，净利润为人民币-321,532,132.69元。
27、北京悦恒置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币12,173,977,653.06
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 11,287,015,202.69 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
6,797,515,202.69元，银行贷款余额为人民币1,750,000,000.00元，净资产为人民币
886,962,450.37元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-31,635,834.63元，净利润为人民币-23,731,413.09元。
28、北京南悦房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币5,056,527,600.28
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 2,965,104,471.04 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
2,925,665,871.62元，银行贷款余额为人民币39,438,599.42元，净资产为人民币
17
2,091,423,129.24元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额
为人民币-7,758,347.22元，净利润为人民币-7,758,347.22元。
29、北京正德兴合房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币2,748,869,657.26
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 2,042,286,214.18 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,392,286,214.18元，银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币706,583,443.08
元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币904,010,388.42元，利润总额为
人民币37,227,287.82元，净利润为人民币27,870,632.04元。
30、北京正德丰泽房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币6,569,738,599.79
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 6,618,503,282.30 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
6,286,838,713.33元，银行贷款余额为人民币350,758,713.21元，净资产为人民币
-48,764,682.51元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-62,516,269.09元，净利润为人民币-46,984,578.26元。
31、北京正德瑞祥房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币6,488,774,704.75
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 6,416,353,539.23 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
6,321,248,024.10元，银行贷款余额为人民币95,105,515.13元，净资产为人民币
72,421,165.52元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-36,734,423.44元，净利润为人民币-27,578,834.48元。
32、北京远创中辉房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币3,828,332,421.46
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 4,001,844,769.76 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
1,691,844,769.76元，银行贷款余额为人民币2,310,000,000.00元，净资产为人民币
-173,512,348.30元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-231,349,797.74元，净利润为人民币-173,512,348.30元。
18
33、北京恒合悦兴置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币7,440,386,383.62
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 6,893,270,193.24 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
6,742,162,747.23元，银行贷款余额为人民币151,107,446.01元，净资产为人民币
547,116,190.38元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-31,216,804.27元，净利润为人民币-25,369,250.34元。
34、北京稻香四季房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币7,078,709,515.34
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 5,592,451,597.14 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
4,467,624,097.14元，银行贷款余额为人民币1,124,827,500.00元，净资产为人民币
1,486,257,918.20元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币15,560.21元，利
润总额为人民币-66,671,257.22元，净利润为人民币-50,364,284.27元。
35、太仓悦祥房地产开发有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币411,778,608.26元，
总负债为人民币115,722,012.13元，其中流动负债余额为人民币115,722,012.13元，
银行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币296,056,596.13元。2018年该公司未
经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为人民币-2,948,263.83元，净利润为人
民币-2,273,939.33元。
36、上海梁悦实业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币3,058,902,921.12
元 ， 总 负 债 为 人 民 币 2,569,613,835.63 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币
640,286,844.38元，银行贷款余额为人民币1,929,326,991.25元，净资产为人民币
489,289,085.49元。2018年该公司未经审计的营业收入为人民币0元，利润总额为
人民币-11,214,645.66元，净利润为人民币-8,410,984.25元。
37、陕西鼎安置业有限公司
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币91,409,229.78元，
19
总负债为人民币2,603,924.33元，其中流动负债余额为人民币2,603,924.33元，银
行贷款余额为人民币0元，净资产为人民币88,805,305.45元。2018年该公司未经
审计的营业收入为人民币0元，利润总额为人民币1,127,829.26元，净利润为人民
币1,127,829.26元。
38、彩桥控股有限公司（英文名Color Bridge Holdings Limited）
截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产为人民币13.32元，总负债
为人民币195,280.80元，其中流动负债余额为人民币195,280.80元，银行贷款余额
为人民币0元，净资产为人民币-195,267.48元。2018年该公司未经审计的营业收
入为人民币0元，利润总额为人民币-195,280.80元，净利润为人民币-195,280.80
元。
三、担保协议的主要内容
担保对象可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机
构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
四、相关审批程序
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章
程》规定，公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，已超出董事
会权限范围，需要提交公司股东大会审议。本担保事项尚需提交公司2018年年度
股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年4月2日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公
司之间的担保）为2,228,270万元，占2018年末经审计归属于上市公司股东净资产
的283.47%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币1,990,870万元，占
公司截至2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为253.27%。公司及
公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为237,400万元，占公司截至
2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为30.20%。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
20
六、董事会意见
1、公司本次为控股子公司及联营、合营企业提供担保额度的事项有利于促
进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。
2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有
实际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营
及合营企业提供担保，担保对象提供反担保，担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情况。
七、独立董事意见
独立董事关于公司提供担保额度事项的意见如下：
1、本次担保对象均属于公司控股子公司或联营、合营企业。
2、本次提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需
要。
3、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有
实际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营
及合营企业提供担保，担保对象提供反担保。
4、公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
八、独立财务顾问核查意见
该事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事已事前认
可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。相
关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及大悦城《公
司章程》的规定。
该事项是为满足上市公司生产经营的需要，符合公司和全体股东利益，不存
21
在损害公司和中小股东合法利益的情况。
独立财务顾问对上市公司上述 2019 年度提供担保额度事项无异议。
22
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司提供担保额度事项的
核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
许菲菲 谭笑
中国国际金融股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
23
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、中
信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司提供担保额度事项的核
查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
黄江宁 康昊昱
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
24