大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会公告
 证券代码：000031                  证券简称：大悦城       公告编号：2019-046


                        大悦城控股集团股份有限公司
         关于为公司控股子公司成都鹏鼎置业有限责任公司
                                  提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（原“中粮地产（集团）股份有限公司”，
以下简称“公司”）控股子公司成都鹏鼎置业有限责任公司（以下简称“成都鹏
鼎”）与中国农业银行股份有限公司成都成华支行（以下简称“农业银行”）于
近日签订了固定资产借款合同，成都鹏鼎向农业银行申请人民币 2 亿元借款，用
于成都中粮珑悦锦云项目开发建设等借款合同约定的用途。公司与农业银行于近
日签订了最高额保证合同，在人民币 2 亿元的最高额内为成都鹏鼎在固定资产借
款合同项下的债务提供连带责任担保。成都鹏鼎其他股东提供同等条件的担保。
成都鹏鼎向公司提供反担保。

     2、根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度提供担
保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见
公司于 2018 年 3 月 17 日、 月 27 日、 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。


     二、公司对控股子公司担保额度的使用情况

     公司于 2018 年 6 月 13 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度提供担保额度的提案》，同意公司为成都鹏鼎置业有限责任公司提
供 10 亿的担保额度，担保额度有效期为 2017 年度股东大会审议通过之日起至
2018 年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对成都鹏鼎
的担保余额为 6 亿元，可用额度为 4 亿元；本次担保生效后，公司对成都鹏鼎的
担保余额为 8 亿元，可用额度为 2 亿元。

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       三、被担保人基本情况
    成都鹏鼎置业有限责任公司注册时间为 2017 年 7 月 24 日，注册地点为成
都市成华区东三环路二段龙潭工业园航天路 6 号，注册资本为 2,000 万，法定代
表人为曹荣根。经营范围：房地产开发。公司持有该公司 50%股权，深圳瑞诚嘉
益投资合伙企业（有限合伙）持有其 50%股权。该公司为我司合并报表范围内子
公司。
    截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行
人。
     成都鹏鼎置业有限责任公司主要财务数据如下：
                                                               单位：元
                         2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                  （经审计）
总资产                        1,968,438,745.38                1,740,172,660.02
总负债                         1,786,706,130.29                1,561,038,599.27
银行贷款余额                     600,000,000.00                  505,800,000.00
流动负债余额                     738,216,130.29                1,055,238,599.27
净资产                           181,732,615.09                  179,134,060.75
                           2019 年 1-3 月                 2018 年度
                          （未经审计）                  （经审计）
营业收入                                          0                             0
利润总额                            2,598,554.34                      3,655,526.82
净利润                              2,598,554.34                      2,737,030.89


       四、担保协议的主要内容

     公司与农业银行签订最高额保证合同，在人民币 2 亿元的最高额内为成都鹏
鼎在固定资产借款合同项下的债务提供连带责任担保。
     1、担保方式：连带责任担保。
     2、担保本金金额：2 亿元。
     3、担保范围：最高额保证合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行
债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切


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费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，公司承担保证责任。
     4、担保期限：

     公司的保证期间为固定资产借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年；
农业银行与成都鹏鼎就固定资产借款合同债务履行期限达成展期协议的，公司继
续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年；若
发生法律法规规定或者固定资产借款合同约定的事项，导致固定资产借款合同债
权被农业银行宣布提前到期的，保证期间自农业银行确定的固定资产借款合同债
权提前到期之日起二年。


     五、董事会意见
     1、本次公司为成都鹏鼎向农业银行申请的 2 亿元借款提供最高额保证担保
是为了促进其生产经营发展，满足成都中粮珑悦锦云项目开发的需要。
     2、公司持有成都鹏鼎 50%股权，成都鹏鼎属于公司控股子公司，财务风险
处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。成都鹏鼎其他股东提供同等条
件的担保。成都鹏鼎向公司提供反担保。本次担保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     六、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 2,173,770 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 276.54%。其中，公司为控股子公司提供
担保余额为 1,936,370 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上
市公司股东净资产的比重为 246.34%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位
提供担保余额为 237,400 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于
上市公司股东净资产的比重为 30.20%。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     七、备查文件
     1、最高额保证合同

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     2、反担保保证合同
     3、公司2017年年度股东大会决议


     特此公告。


                                                 大悦城控股集团股份有限公司
                                                         董    事    会
                                                      二〇一九年五月七日




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