大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会公告


 证券代码：000031                证券简称：大悦城     公告编号：2019-051


                        大悦城控股集团股份有限公司
关于为全资子公司中粮地产发展（深圳）有限公司提供担保的公
                                             告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地
产发展（深圳）有限公司（以下简称“地产发展公司”）与中国农业银行股份有
限公司深圳宝安支行（以下简称“农业银行”）于近日签订了《最高额授信合同》，
向农业银行申请综合授信额度，用于深圳宝安 25 区城市更新项目的开发建设。
公司与农业银行签订了《最高额保证合同》，同意为上述地产发展公司向农业银
行申请的综合授信额度提供最高余额不超过 22.95 亿元的连带责任保证担保。

     2、根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度提供担
保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见
公司于 2019 年 4 月 4 日、 月 27 日、 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。


     二、公司对子公司担保额度的使用情况

     公司于 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度提供担保额度的提案》，同意公司为中粮地产发展（深圳）有限公司
提供 70 亿的担保额度，担保额度有效期为 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对地产
发展公司在上述审议额度内的担保余额为 0 亿元，可用额度为 70 亿元；本次担
保生效后，公司对地产发展公司在上述审议额度内的担保余额为 22.95 亿元，可
用额度为 47.05 亿元。



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     三、被担保人基本情况
     中粮地产发展（深圳）有限公司注册时间为 2014 年 11 月 28 日，注册地
点为深圳宝安区新安街道办 25 区普安工业区 C 栋 3 楼，注册资本为 3,000 万元
人民币，法定代表人为李晋扬。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营（具体项目另行申报），自有物
业租赁，物业管理；酒店管理；会议服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）。公司持有该公司 100%股权。
    截至目前，地产发展公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信
被执行人。
     中粮地产发展（深圳）有限公司主要财务数据如下：
                                                               单位：元
                         2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                  （经审计）
总资产                           3,559,836,534.91                3,914,862,721.94
总负债                           3,536,994,947.98                3,891,905,957.73
银行贷款余额                     1,567,000,000.00                1,097,000,000.00

流动负债余额                     1,969,994,947.98                2,794,905,957.73

净资产                              22,841,586.93                     22,956,764.21
                           2019 年 1-3 月                 2018 年度
                          （未经审计）                  （经审计）
营业收入                                          0                              0
利润总额                               -115,177.28                    -1,304,947.49
净利润                                 -115,177.28                    -1,177,265.73



     四、担保协议的主要内容
     公司与农业银行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：

     1、担保方式：连带责任保证。
     2、担保范围：包括《最高额保证合同》项下借款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由地产发展公司和公司承
担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实
现债权的一切费用。
     3、担保期限：公司的保证期间为《最高额授信合同》约定的债务履行期限


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届满之日起二年。
     4、担保的债权最高余额：人民币 22.95 亿元
     5、生效方式：经各方签字或者盖章之日起生效。


     五、董事会意见
     1、本次公司为地产发展公司向农业银行申请的综合授信额度提供连带责任
保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其项目开发的需要。
     2、公司持有地产发展公司 100%股权，地产发展公司属于公司全资子公司，
财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。本次担保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     六、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 2,463,270 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 313.37%。其中，公司为控股子公司提供
担保余额为 2,165,870 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上
市公司股东净资产的比重为 275.53%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位
提供担保余额为 297,400 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于
上市公司股东净资产的比重为 37.83%。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     七、备查文件
     1、最高额保证合同
     2、公司2018年年度股东大会决议


     特此公告。


                                                 大悦城控股集团股份有限公司
                                                         董    事    会

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                                                 二〇一九年五月二十四日




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