大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十五次会议公告

证券代码：000031                  证券简称：大悦城         公告编号：2019-053



                        大悦城控股集团股份有限公司
 关于全资子公司收购天津市中北镇项目在建工程及土地使用权
                                           的公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
     有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、交易概述
     1、为了贯彻公司区域发展战略，做实城市公司，公司全资子公司天津市北
源置业有限公司（以下简称“天津北源”）拟与天津市先行房地产开发有限公司
（以下简称“天津先行”）签署在建工程收购协议，收购天津先行持有的天津市
中北镇项目在建工程及土地使用权，交易对价为人民币 1,346,216,215.28 元。
     2、本次交易已经出席 2019 年 5 月 27 日召开的公司第九届董事会第三十五
次会议的全体董事审议一致通过。独立董事同意本次交易并对本次交易发表了独
立意见。本次交易无需提交股东大会审议，将在各方签署相关协议后生效。
     3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


     二、交易对方基本情况
     中北镇项目出让人为天津市先行房地产开发有限公司，成立于 2005 年 4 月
28 日，注册资本为人民币 25,000 万元，法定代表人为陈起，统一社会信用代码
为 9112011177361264XU，公司地址为天津市西青区中北大道 92 号。经营范围为：
房地产开发、商品房销售；金属材料、装饰材料批发兼零售。（国家有专项专营
规定的按规定执行，涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）
     天津晟驰企业管理有限公司持有天津市先行房地产开发有限公司 80%的股
权，海南优联投资发展有限公司持有天津市先行房地产开发有限公司 20%的股权，
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天津市先行房地产开发有限公司的实际控制人为赵振清。
     天津先行不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。天津先行不是失信被执行
人。


       三、交易标的的基本情况
       （一）标的资产的概况
     天津北源本次收购标的为天津市西青区中北镇锦悦花苑项目在建工程及其
土地使用权（简称“中北镇项目”）。中北镇项目位于天津市西青区中北镇政府西
侧卉锦道与青枫路交口，是中北镇大型居住区——大地十二城的 E 地块，该项目
目前处于在建状态，相关开发手续均已完备。
     天津先行已取得中北镇项目的不动产权证以及建设用地规划许可证。土地性
质为城镇住宅用地，该地块的国有土地使用权面积为 48,342.8 平方米，规划房
屋建筑物总面积为 89,211.64 平方米。土地使用权终止日期为 2074 年 7 月 27
日。中北镇项目在建工程已取得建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。
在建工程包括 13 栋住宅楼、配建及地下车库。
     标的资产的土地使用权在评估基准日已经设定了抵押权利，抵押权人为平安
银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行，抵押期限为 2017 年 12 月 6 日至
2019 年 12 月 6 日止，抵押物面积为 48342.8 平方米，抵押金额为 4.7 亿元。除
此之外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。


       （二）标的资产的账面价值和评估值
     天津北源委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司对本次收购天津市先行房地产开发有限公司所属的位于天津市西青区中北
镇政府西侧的 E 地块在建工程房地产市场价值资产进行了评估并出具了《天津市
北源置业有限公司拟收购天津市先行房地产开发有限公司所属的位于天津市西
青区中北镇政府西侧的 E 地块在建工程房地产市场价值资产评估报告》（中企华
评报字<2018>第 1446 号）（以下简称“评估报告”）。
     根据评估报告显示，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，中北镇房地产开
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发项目在建工程及土地使用权的帐面价值为 10,565.78 万元、评估价值为
138,245.92 万元。


     四、交易价格定价依据
     评估报告的具体内容及交易定价情况如下：
     1、评估对象及评估范围：天津市先行房地产开发有限公司所属的位于天津
市西青区中北镇政府西侧的 E 地块在建工程房地产；
     2、评估基准日：2018 年 10 月 31 日；
     3、价值类型：市场价值；
     4、评估方法：假设开发法、成本法。
     本次评估选择假设开发法、成本法进行评估的理由如下：
     （1）由于评估对象为在建工程，是有投资开发潜力的房地产，所以适用采
用假设开发法；
     （2）由于评估对象是新近开发建造、很少发生交易无法运用比较法进行评
估的在建工程房地产，所以适合采用成本法评估；
     （3）委估资产为在建工程，周边没有类似在建工程的交易案例可作比较，
不适用比较法评估在建工程价值；
     （4）委估资产为在建工程，不产生租金收益或潜在租金收益，不适用收益
法评估。
     综合考虑后，本次评估以成本法测算价格作为评估对象市场价值。
     5、评估结论：
     在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，天津市西青区中北镇政府西侧的 E 地块
在建工程房地产的市场价值为 138,245.92 万元，资产帐面价值为 10,565.78 万
元，增值额为 127,680.14 万元，增值率为 1208.43%。
     增值原因主要是因为天津先行公司取得土地的时间较早，近几年天津市住宅
用地地价增幅较大，因土地增值导致开发成本评估增值。
     6、交易定价
     依据上述评估结果，交易双方协商确定本次交易价格为人民币
1,346,216,215.28 元。
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     五、交易协议的主要内容

     天津北源拟与天津先行签订在建工程转让协议，主要内容如下：
     1、转让对价
     本项目转让的对价总价为人民币 1,346,216,215.28 元。
     2、价款支付
     转让款分四期支付，首期转让款金额为人民币 480,919,666.67 元、第二期
转让款金额为人民币 168,000,000.00 元、第三期转让款金额为人民币
20,000,000.00 元、剩余转让价款为 677,296,548.61 元。天津北源将根据协议
约定的时间节点向天津先行指定账户支付转让价款。
     3、转让手续的办理及交割
     （1）天津北源支付第一笔转让款项后 30 个工作日内，双方将 E 地块不动产
权证过户至天津北源名下。
     （2）完成产权变更登记后 7 个工作日内，双方进行资料和证照交割。双方
签署书面交付文件之日为“交割日”。
     4、协议生效条件
     资产转让协议于双方盖章后生效。


     六、涉及本次交易的其他安排

     本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交
易不会导致公司与关联人产生同业竞争。


     七、本次交易的目的及影响
     本次天津北源收购天津市先行房地产开发有限公司持有的天津市中北镇项
目在建工程及土地使用权，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司对该
地块进行了项目开发的可行性研究，认为本次收购有利于公司在天津区域的业务
布局，进一步加快公司房地产业务的发展。


     八、备查文件
     1、在建工程转让协议
     2、评估报告
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     3、评估说明
     4、《天津市先行房地产开发有限公司项目资金专项审计报告》
     5、第九届董事会第三十五次会议决议




     特此公告。


                                                           大悦城控股集团股份有限公司
                                                                 董事会办公室
                                                              二〇一九年五月二十八日