大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：000031                  证券简称：大悦城             公告编号：2019-072



                        大悦城控股集团股份有限公司

                 第九届董事会第三十八次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议通知于 2019 年
8 月 17 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2019 年 8 月 27
日以现场会议的方式在北京召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，其中，
独立董事王涌先生因工作原因无法出席本次董事会，委托独立董事刘园女士代为
出席并行使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理
人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
     一、审议通过关于公司会计政策变更的议案
     议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策
变更的公告》。
     独立董事对会计政策变更事项出具了独立意见。


     二、审议通过经审计的公司 2019 年半年度财务报告及审计报告
     议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。


     三、审议通过《公司 2019 年半年度报告》及其摘要
     议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。


     四、审议通过关于公司 2019 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本

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              的议案
                     议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。

                     2019 年半年度母公司实现净利润 259,964,868.13 元，加上年初未分配利润
              5,459,607,228.75 元，减去本期分配 2018 年年度现金股利 431,845,737.18 元，
              期末可供股东分配的利润为 5,287,726,359.70 元。
                     根据公司目前经营发展需要，公司 2019 年半年度不进行利润分配，也不进
              行公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资
              金。


                     五、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2019 年 6 月 30 日）》
                     议案表决情况：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
                     本议案属于关联事项，关联董事周政、马德伟、姜勇已回避表决。


                     六、审议通过关于修订《公司章程》的议案
                     议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
                     为完善公司治理，根据《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订）并
              结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行相应的修订，具体如下：

序                          修订前                                                 修订后
号            公司章程（2019 年 3 月修订）                                   公司章程（拟修订）

1    第七条     公司营业期限为 50 年。                         第七条   公司为永久存续的股份有限公司。

                                                               第四十五条      本公司召开股东大会的地点
     第四十五条         本公司召开股东大会的地点
                                                               为：公司住所地或公司公告的办公地址所在
     为：公司住所地。
                                                               地。
         股东大会将设置会场，以现场会议形式召
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     开。公司还将提供网络平台为股东参加股东大
                                                               召开。公司还将提供网络平台为股东参加股
     会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
                                                               东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
     的，视为出席。
                                                               东大会的，视为出席。

     第一百零三条        董事由股东大会选举或更换， 第一百零三条                董事由股东大会选举或更
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     任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

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           大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告

    在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    务。                                                        董事任期从就任之日起计算，至本届董
        董事任期从就任之日起计算，至本届董事 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
    会任期届满时为止。董事任期届满未及时改                  改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
    选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 的规定，履行董事职务。
    履行董事职务。                                              董事可以由经理或者其他高级管理人员
        董事可以由经理或者其他高级管理人员                  兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
    兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
    的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
        公司不设由职工代表担任的董事。                          公司不设由职工代表担任的董事。

    第一百三十三条       在公司控股股东、实际控             第一百三十三条   在公司控股股东单位担
4   制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
    得担任公司的高级管理人员。                              担任公司的高级管理人员。
                本议案尚需提请股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。


                七、审议通过关于修订《公司内部审计工作规定》的议案
                议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
                具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司内部审计工作
           规定》。


                八、审议通过关于调整公司组织机构的议案
                议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
                公司完成了整合重组，大悦城地产有限公司纳入公司合并范围。基于公司资
           产、业务结构的变化，为符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规
           划，提升公司运营效率和管理水平，优化职能配置，董事会同意公司对现有组织
           机构设置进行调整。


                九、审议通过关于公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超
           过 14 亿元财务资助的议案
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大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告
     议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供
财务资助的公告》。
     独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。


     十、审议通过关于控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）
有限公司提供不超过 11 亿元财务资助的议案
     议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供
财务资助的公告》。
     独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。


     特此公告。




                                                       大悦城控股集团股份有限公司
                                                                   董    事   会
                                                               二〇一九年八月二十九日




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