大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独
立意见
一、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司变更会计政策事项发表独立
意见：
1、本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合
相关法律法规的要求及公司的实际情况。
2、本次公司变更会计政策事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
3、本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
综上所述，我们同意本次公司变更会计政策。
二、独立董事关于公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超
过 14 亿元财务资助的独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对本次公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过
14 亿元财务资助发表以下独立意见：
我们对本次提供财务资助的必要性、程序的合规性以及存在的风险性进行了
分析后认为：
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议文件
1、公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司与云南碧桂园房地产开
发有限公司以及昆明螺蛳湾新瑞置业有限公司合作开发昆明市西山区螺蛳湾城
市棚户区改造项目一期 XSCG2019-01-A1-3、A1-6、A2-4、A3-1 号 4 宗地块（以
下简称“项目地块”），各方共同出资设立项目公司并按股权比例为项目公司提供
借款，借款主要用于项目地块的土地出让金支付及开发建设，是为了保证项目运
营的顺利推进，符合公司经营管理的需要和行业惯例。
2、本次提供财务资助的对象为公司参股公司，公司控股子公司成都鹏悦企
业管理咨询有限公司持有项目公司 30%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了
解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有
实际偿还债务能力。项目公司各股东按股权比例提供同等条件的股东借款，借款
行为公平合理。本次提供借款遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害
公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次提供
财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次提供财务资助事项。
三、独立董事关于控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）
有限公司提供不超过 11 亿元财务资助的独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对本次控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限
公司提供不超过 11 亿元财务资助发表以下独立意见：
我们对本次对外提供财务资助的必要性、程序的合规性以及存在的风险进行
了分析后认为：
1、本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资
金需求的前提下，项目公司按股权比例向其双方股东提供的同等条件借款，有助
于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发
展规划和经营管理的需要。
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议文件
2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能
力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助议案已获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财
务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次财务资助事项。
四、独立董事关于公司 2019 年上半年度与关联方资金往来及对外担保的独
立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发 [2005]120 号）的有关规定，我们作为大悦城控股集团股份
有限公司的独立董事对公司当期对外担保情况、执行有关规定情况进行说明并发
表独立意见：
2019 年 1-6 月公司新增担保 914,559 万元，其中公司对控股子公司的担保
639,500 万元，合并报表范围内子公司之间担保 134,059 万元；公司及其子公司
对合并报表范围外其他单位担保 141,000 万元； 2019 年 1-6 月公司解除担保
325,990 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司担保金额（含公司及子公司对外担保、公司对
控股子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保）为 4,589,222 万元（未
含复合担保重复计算部分），占上市公司最近一期经审计的归母净资产的 272.58%
（占净资产的比重为 126.01%）。公司对控股子公司的担保 2,475,870 万元，占
上市公司最近一期经审计的归母净资产的 147.05%（占净资产的比重为 67.98%）。
公司及子公司对合并报表范围外其他单位担保金额为 378,400 万元，占上市公司
最近一期经审计的归母净资产的 22.47%（占净资产的比重为 10.39%）。公司所有
担保均严格履行了公司对外担保相应的审批和授权程序，同时原则上公司按照股
权比例为非全资公司提供担保，并要求被担保方提供反担保或被担保方的其他股
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议文件
东提供同比例担保。
截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及子公司担保事项明细项目列示如下：
担保金额
担保对象 担保类型 担保期限 担保人
（万元）
成都怡悦置业有限公司（1） 42,000 连带责任保证 3年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中耀房地产开发(沈阳)有限公司（2） 32,500 连带责任保证 4年 大悦城控股股份集团股份有限公司
大悦城控股股份集团股份有限公司、中
深圳市锦峰城房地产开发有限公司 101,000 连带责任保证 2年
粮地产集团深圳房地产开发有限公司
中粮祥云置业南京有限公司 63,120 连带责任保证 2年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中耀房地产开发(沈阳)有限公司 35,750 连带责任保证 2年 大悦城控股股份集团股份有限公司
北京正德兴合房地产开发有限公司 150,000 连带责任保证 3年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮地产（北京）有限公司 120,000 连带责任保证 2年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮地产发展（深圳）有限公司 229,500 连带责任保证 8年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮地产（北京）有限公司 180,000 连带责任保证 3年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮祥云置业(苏州)有限公司 100,000 连带责任保证 2年 大悦城控股股份集团股份有限公司
上海悦鹏置业发展有限公司（3） 80,000 连带责任保证 4年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮祥云置业南京有限公司 60,000 连带责任保证 7年 大悦城控股股份集团股份有限公司
重庆华悦锦合实业有限公司 50,000 连带责任保证 5年 大悦城控股股份集团股份有限公司
成都鹏鼎置业有限责任公司 60,000 连带责任保证 3年 大悦城控股股份集团股份有限公司
南京嘉阳房地产开发有限公司 36,000 连带责任保证 4年 大悦城控股股份集团股份有限公司
成都中金澍茂置业有限公司 100,000 连带责任保证 4年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮地产（北京）有限公司 150,000 连带责任保证 4年 大悦城控股股份集团股份有限公司
南京三金祥云置业有限公司 21,000 连带责任保证 4年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮地产发展（深圳）有限公司 130,000 连带责任保证 7年 大悦城控股股份集团股份有限公司
成都中金澍茂置业有限公司 60,000 连带责任保证 7年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮地产（北京）有限公司 130,000 连带责任保证 4年 大悦城控股股份集团股份有限公司
沈阳和嘉投资有限公司 60,000 连带责任保证 6年 大悦城控股股份集团股份有限公司
成都鹏鼎置业有限责任公司 20,000 连带责任保证 5年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮地产发展（深圳）有限公司 229,500 连带责任保证 5年 大悦城控股股份集团股份有限公司
沈阳和坤房地产开发有限公司 80,000 连带责任保证 5年 大悦城控股股份集团股份有限公司
天津市北源置业有限公司 150,000 连带责任保证 5年 大悦城控股股份集团股份有限公司
中粮地产发展（深圳）有限公司 160,000 连带责任保证 5年 大悦城控股股份集团股份有限公司
杭州良悦置业有限公司* 80,000 连带责任保证 4年 大悦城控股股份集团股份有限公司
南京雍祥房地产开发有限公司* 24,500 连带责任保证 4年 中粮地产（南京有限公司
北京恒合悦兴置业有限公司* 34,300 一般保证保证 4年 中粮地产（北京）有限公司
佛山市淦盈置业有限公司* 30,000 连带责任保证 5年 大悦城控股股份集团股份有限公司
北京恒合悦兴置业有限公司* 49,000 连带责任担保 5年 大悦城控股股份集团股份有限公司
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议文件
北京恒合悦兴置业有限公司* 19,600 一般保证担保 5年 中粮地产（北京）有限公司
佛山市新纪元置业有限公司* 60,000 连带责任担保 18 年 大悦城控股股份集团股份有限公司
重庆悦凯房地产开发有限公司* 21,000 连带责任担保 6年 大悦城控股股份集团股份有限公司
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司* 60,000 连带责任担保 5年 大悦城商业管理（北京）有限公司
中粮地产(深圳)实业有限公司（4） 90,000 连带责任保证 7年 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
中粮地产（深圳）实业有限公司（5） 50,000 连带责任保证 3年 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
中粮地产（深圳）实业有限公司 62,000 连带责任保证 5年 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
中粮地产（深圳）实业有限公司 150,000 连带责任保证 5年 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
深圳市创芯置业有限公司 37,000 连带责任保证 4年 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
中粮地产（深圳）实业有限公司 190,000 连带责任保证 5年 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
深圳市创芯置业有限公司 83,000 连带责任保证 2年 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
深圳市锦峰城房地产开发有限公司 140,000 连带责任保证 2年 中粮地产（深圳）实业有限公司
深圳市锦峰城房地产开发有限公司 150,000 连带责任保证 3年 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
连带责任保证、
南京卓泓晟房地产开发有限公司（6） 31,490 3年 中粮地产南京有限公司
股权质押
杭州旭悦置业有限公司 110,000 股权质押 2年 杭州鸿悦置业有限公司
天津粮滨投资有限公司 14,434 连带责任保证 3年 中粮地产（天津）有限公司
西单大悦城有限公司 53,313 连带责任保证 8年 中粮置业投资有限公司
倍隆有限公司# USD80,000 连带责任保证 5年 大悦城地产有限公司
立运有限公司# HKD111400 连带责任保证 5年 锦星有限公司、熙安有限公司
立运有限公司# HKD150,000 连带责任保证 2年 大悦城地产有限公司
南京卓泓晟房地产开发有限公司 28,500 连带责任保证 5年 中粮地产南京有限公司
注：1、担保对象中含“*”为公司合并报表外参股公司；2、上述第（1）至（6）项担保已
在报告期内解除。3、担保对象中含有“#”的担保原币种为港币或美元，以 2019 年 6 月 28
日人民币外汇中间价折算为人民币汇总合计担保额。
独立董事经审慎调查，认为公司能积极贯彻落实中国证监会下发的证监发
56 号文件和 120 号文件精神，严格遵守《公司章程》中关于对外担保的相关规
定，较好地控制了公司对外担保风险。 担保对象均属于公司控股子公司或联营、
合营企业，担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实
际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及
合营企业提供担保，担保对象提供反担保，担保行为公平对等，不存在实质性的
担保风险。
关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务
的关联交易在提交董事会审议之前征求了独立董事的意见并经公司 2018 年度股
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议文件
东大会审议通过，公司 2018 年年度股东大会同意公司及下属公司 2019 年在中粮
财务公司最高存款余额不超过人民币 30 亿元，最高信贷余额不超过人民币 30
亿元。截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司在中粮财务有限责任公司结算户上
存款余额为 11.78 亿元，借款余额为 12.79 亿元；同时公司严格按照中国证券监
督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事
项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处
置预案，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中粮财务有限责任
公司进行风险评估，每季度定期出具《关于中粮财务有限责任公司风险评估报告》，
有效控制和防范关联交易风险，关联交易的决策程序合法规范。
公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）中有关控股股东及其他关联
方占用上市公司资金及上市公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议文件
（本页无正文，为大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独
立意见签字盖章页）
独立董事签名：
刘 园 袁 淳 王 涌
二〇一九年八月二十七日
