股东大会法律意见书




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                                     关于
                    大悦城控股集团股份有限公司

                    2019年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                        信达（北京）会字[2019]第008号




致：大悦城控股集团股份有限公司

    广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2019年第二次临时股
东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本
《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司2019年第二次
临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。

    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实
施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的的《大悦城控股集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律
意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公

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司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是
真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之
处。

       在本《股东大会法律意见书》中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意
见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。

       信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。


       鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


       一、关于本次股东大会的召集与召开


       本次股东大会由2019年9月29日召开的公司第九届董事会第四十次会议作出
决议召集。公司董事会于2019年9月30日在《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《大悦
城控股集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简
称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投
票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

       本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于2019年10月21日下午2:00在北京市安定门外大街208号中粮
置地广场媒体中心如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2019年10月21日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为2019年10月20日15:00至2019年10月21日15:00间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

       由于公司董事长周政先生因工作原因无法出席本次股东大会，经过半数董事
推选，本次会议由董事曹荣根先生主持。


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       经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。


       二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格


       1、现场出席本次股东大会的人员

       出席本次股东大会的股东以及委托代理人共 6 名，持有2,972,607,582股公
司股份，占公司有表决权股本总额的 75.7184 %。股东均持有相关持股证明，
委托代理人均持有书面授权委托书。

       经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。

       2、参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共      10 名，代表公司
股份     22,427,378 股，占公司有表决权股份总数的 0.5713 %。

       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。

       3、本次股东大会召集人的资格

       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


       经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通
知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》和《公
司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。



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             公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式
        的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股
        东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

             本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了现场投票和
        网络投票合并表决结果，具体如下：

          提案                                           反对股份    反对股     弃权股   弃权股
                             同意股份数      同意股份                                              是 否
                                                         数（股）    份所占     份 数    份所占
序号        提案名称         （股）          所占比例                                              通过
                                                                     比例       （股）   比例
       关于提请审议修订
1.00                             ——          ——        ——       ——       ——      ——    ——
       《公司章程》的提案

1.01   修改第七条            2,995,034,960   100.0000%      0        0.0000%      0      0.0000%   通过


1.02   修改第四十五条        2,995,034,960   100.0000%      0        0.0000%      0      0.0000%   通过


1.03   修改第一百零三条      2,995,034,960   100.0000%      0        0.0000%      0      0.0000%   通过


1.04   修改第一百三十三条    2,995,034,960   100.0000%      0        0.0000%      0      0.0000%   通过

       关于提请审议公司对
2.00                         2,993,966,060   99.9643%    1,068,900   0.0357%      0      0.0000%   通过
       外提供担保的提案
       关于提请审议公司向
       参股公司昆明螺蛳湾
3.00   国悦置地有限公司提    2,994,235,360   99.9733%     799,600    0.0267%      0      0.0000%   通过
       供不超过 14 亿元财
       务资助的提案
       关于提请审议控股子
       公司向其股东上海前
       滩国际商务区投资
4.00                         2,994,235,360   99.9733%     799,600    0.0267%      0      0.0000%   通过
       (集团)有限公司提供
       不超过 11 亿元财务
       资助的提案
       关于提请审议控股子
       公司南京卓泓晟房地
5.00   产开发有限公司向其    2,994,235,360   99.9733%     799,600    0.0267%      0      0.0000%   通过
       股东提供不超过 3.33
       亿元财务资助的提案
       关于提请审议公司为
       董事、监事及高级管
6.00                         2,995,034,960   100.0000%      0        0.0000%      0      0.0000%   通过
       理人员购买责任险的
       提案




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    上述第1项提案已逐项表决。本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了
审议，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。根据表决结果，会议通知中
列明的全部议案均获通过。

    信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大
会的表决程序及表决结果合法有效。

   （以下无正文）




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（以下无正文，为《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限
公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达（北京）会字[2019]第 008
号）之签署页）




广东信达（北京）律师事务所




负责人：                                        经办律师：


户文群                                          张磊


                                                巩香




                                               二零一九年十月二十一日