大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会公告


证券代码：000031                    证券简称：大悦城   公告编号：2019-102


                        大悦城控股集团股份有限公司
 关于控股子公司为控股子公司北京中粮广场发展有限公司提供
                                     担保的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述

     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京中粮
广场发展有限公司（以下简称“北京中粮广场”）与星展银行(中国)有限公司上
海分行（以下简称“星展银行”）于近日签订《贷款协议》及相关融资协议，北
京中粮广场作为债务人申请人民币 3,000 万元贷款，用于北京中粮广场项目改造
等合同约定的用途。
     公司控股子公司中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”，为北京中
粮广场股 东， 公司控 股子公 司大悦 城地产 有限 公司、Joy City Commercial
Property Fund L.P.分别间接持有该公司 51%、49%股权）与星展银行签订《股

权质押协议》，以其持有的北京中粮广场股权为北京中粮广场在贷款协议项下全
部债务提供股权质押担保。
     2、上述担保事项已履行中粮置业相关审批程序。


     二、被担保人基本情况
     北京中粮广场发展有限公司注册时间为 1987 年 9 月 14 日，住所地为北京市
东城区建国门内大街 8 号，注册资本为 3,330 万美元，法定代表人为周鹏，经营
范围：经营写字楼、公寓、会议室、多功能厅；出租商场铺面；附设零售商场、

收费停车场；康乐服务及物业管理；销售鲜花礼品；健身服务；清洁服务；技术
咨询服务；洗衣代收；摄影扩印服务；酒店管理；企业管理咨询；组织文化艺术
交流活动；承办展览展示；会议服务；美容、理发；出版物零售。（出版物零售、

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美容理发以及出版物零售、美容美发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动）。
     公司控股子公司大悦城地产有限公司、Joy City Commercial Property Fund
L.P.（非本公司关联方）分别间接持有该公司 51%、49%股权。截至目前，该公

司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
     该公司主要财务数据如下：
                                                              单位：元
                         2019 年 9 月 30 日           2018 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                  （经审计）
总资产                         1,113,762,056.36                1,094,740,215.95
总负债                           492,696,723.49                  565,684,922.00
银行贷款余额                                      0                           0
流动负债余额                     492,696,723.49                  565,684,922.00
净资产                           621,065,332.87                  529,055,293.95
                           2019 年 1-9 月                 2018 年度
                          （未经审计）                  （经审计）
营业收入                         221,670,825.99                  276,198,698.53
利润总额                         123,372,732.85                  138,927,008.28
净利润                             92,010,038.92                 101,121,855.49


     三、担保协议的主要内容
     公司控股子公司中粮置业与星展银行签订《股权质押协议》，以其持有的北
京中粮广场股权为北京中粮广场在贷款协议项下全部债务提供股权质押担保。
     1、担保方式：股权质押。
     2、出质权利：中粮置业持有的北京中粮广场 40%股权。
     3、担保本金金额：人民币 3,000 万元。

     4、担保范围：指债务人在融资文件项下或与之有关而对贷款人应付、欠付
或发生的当前及将来的所有债务、义务和负债(在每一种情况下, 无论是连带的
或单独的，无论是实际的或或有的，并且无论作为主债务人、担保人还是其它身
份)，包括但不限于所有的贷款的本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金、
损失和其他应付款项，以及贷款人实现债权和担保的费用。




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     四、董事会意见
     1、本次公司控股子公司中粮置业为其子公司北京中粮广场在贷款协议项下
全部债务提供股权质押担保，是为了满足其公司经营及业务发展的需要。
     2、控股子公司大悦城地产有限公司、Joy City Commercial Property Fund

L.P. （非本公司关联方）分别间接持有中粮置业及北京中粮广场 51%、49%股权，
中粮置业及北京中粮广场均已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可
控制范围内，本次担保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     五、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内

子公司之间的担保）为 2,990,650 万元，占公司截至 2019 年 6 月 30 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 177.63%（占净资产的比重为 82.12%）。
其中，公司为控股子公司提供担保余额为 2,612,250 万元，占公司截至 2019 年
6 月 30 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 155.15%（占净资产的比
重为 71.73% ）。 公司 及公司 控股 子公 司对 合并 报表外 单位 提供 担保 余额为
378,400 万元，占公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计归属于上市公司股东净资产
的比重为 22.47%（占净资产的比重为 10.39%）。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     六、备查文件
     1、质押协议
     2、相关决议文件


     特此公告。


                                                 大悦城控股集团股份有限公司

                                                          董   事   会
                                                 二〇一九年十二月十八日

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