大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会公告


 证券代码：000031                证券简称：大悦城     公告编号：2019-106


                        大悦城控股集团股份有限公司
                关于为控股子公司陕西鼎安置业有限公司
                                  提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西鼎安

置业有限公司（以下简称“陕西鼎安”，公司控股子公司大悦城地产有限公司持有
其 51%的股权）与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签订了《信托
贷款合同》及相关融资协议（以下简称“贷款合同”），陕西鼎安向建信信托申
请不超过人民币 16 亿元的贷款，用于西安市长安区上塔坡村的改造项目。公司
近日与建信信托签订了《保证合同》，为陕西鼎安在贷款合同项下不超过人民币
16 亿元借款提供连带责任保证担保。陕西鼎安另一股东陕西金源创诚企业管理
咨询有限公司的关联方同时提供了同等条件的担保。

     2、根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度提供担

保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见
公司于 2019 年 4 月 4 日、 月 27 日、 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。


     二、公司对子公司担保额度的使用情况

     公司于 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度提供担保额度的提案》，同意公司为陕西鼎安置业有限公司提供 43 亿
的担保额度，担保额度有效期为 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019
年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对陕西鼎安在上
述审议额度内的担保余额为 0 亿元，可用额度为 43 亿元；本次担保生效后，公

司对陕西鼎安在上述审议额度内的担保余额为 16 亿元，可用额度为 27 亿元。

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     三、被担保人基本情况
   陕西鼎安置业有限公司注册时间为 2011 年 8 月 3 日，公司住所为陕西省西安
市长安区新华街 275 号，注册资本为人民币 35,832.31 万元，法定代表人为郭锋

锐。经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有其 51%的股权，
陕西金源创诚企业管理咨询有限公司持有其 49%的股权。
   截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行
人。
     陕西鼎安置业有限公司主要财务数据如下：
                                                               单位：元
                         2019 年 9 月 30 日           2018 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                 （未经审计）
总资产                          1,463,408,456.94                   91,409,229.78
总负债                          1,022,657,769.10                      2,603,924.33
银行贷款余额                         976,800,000                                 -
流动负债余额                       65,393,769.10                      2,603,924.33
净资产                            440,750,687.84                   88,805,305.45
                           2019 年 1-9 月                 2018 年度
                          （未经审计）                 （未经审计）
营业收入                                          0                             0
利润总额                           -3,153,562.84                   -1,127,829.26
净利润                             -2,476,322.50                   -1,127,829.26


     四、担保协议的主要内容

     公司与建信信托签订保证合同，为陕西鼎安在借款合同项下不超过人民币
16 亿元借款提供连带责任保证担保。

     1、担保方式：连带责任保证。
     2、担保本金金额：16 亿元。
     3、担保范围：贷款合同项下陕西鼎安的全部债务，包括但不限于主债权贷
款本金、回购本金、转让价款、利息、维持费、溢价款、资金占用费、陕西鼎安
因违反贷款合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、建信信托为实现


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债权而发生的所有费用、陕西鼎安根据法律规定和贷款合同约定应向建信信托支
付的其他款项等。
     4、担保期限：保证合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日

后两年止。债务展期的，保证期至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后
两年止。


     五、董事会意见
     1、本次公司为陕西鼎安在贷款合同项下不超过人民币 16 亿元借款提供连带
责任保证担保是为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。

     2、公司控股子公司大悦城地产有限公司持有陕西鼎安 51%股权，陕西鼎安
属于公司的控股子公司。陕西鼎安经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能
力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。陕西鼎安另一股东
陕西金源创诚企业管理咨询有限公司的关联方同时提供了同等条件的担保，担保
行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     六、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 3,121,650 万元，占公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计
归属于上市公司股东净资产的比重为 185.41%（占净资产的比重为 85.71%）。其

中，公司为控股子公司提供担保余额为 2,792,250 万元，占公司截至 2019 年 6
月 30 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 165.85%（占净资产的比重
为 76.67%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为 329,400
万元，占公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重
为 19.56%（占净资产的比重为 9.04%）。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     七、备查文件
     1、保证合同

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     2、公司2018年年度股东大会决议


     特此公告。
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                                                        董    事    会
                                                 二〇一九年十二月三十一日




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