大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2020-007
大悦城控股集团股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十二次会议通知于 2020 年 1
月 15 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2020 年 1 月 19
日以通讯方式召开。本次会议应到董事 8 人,实到董事 8 人。会议的召集、召开
符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案
议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
二、逐项审议通过关于修订《公司章程》的议案
议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
为完善公司治理，结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行
相应的修订，具体如下：
修订前 修订后
序号
公司章程（2019 年 10 月修订） 公司章程（拟修订）
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
3,925,870,338 元。 4,286,313,339 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
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3,925,870,338 股，公司的股本结 4,286,313,339 股，公司的股本结
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大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告
构为：普通股 3,925,870,338 股 构为：普通股 4,286,313,339 股
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内 公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达实 规 定人数或 者本章 程所定人 数的
收股本总额 1/3 时； 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （二）公司未弥补的亏损达实
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10%以上股份的股东书面请求时； 收股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司
（五）监事会提议召开时； 10%以上股份的股东书面请求时；
（六）法律、行政法规、部门 （四）董事会认为必要时；
规章或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第一百一十三条 董事会由 9 名董 第一百一十三条 董事会由 11 名
4 事组成，设董事长 1 人，副董事长 董事组成，设董事长 1 人，根据需
若干人。 要可设立副董事长。
本议案尚需提请股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案
议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
为完善公司治理结构，提高决策效率和科学决策水平，根据《公司法》、《深
交所股票上市规则》、《公司章程》并结合公司实际情况，董事会同意对《总经理
工作细则》进行相应的修订，具体如下：
序 修订前 修订后
号 总经理工作细则（2009 年 3 月） 总经理工作细则（2020 年 1 月修订）
1 第三条 公司总经理及其他高级管理人员的 第三条 公司总经理及其他高级管理人员
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资格与义务，遵照公司法、证券法等有关法 的资格与义务，遵照公司法、证券法等有
律法规及公司章程第六章的规定。 关法律法规及公司章程第七章的规定。
第十一条 《公司章程》第九十七条关于董事 第十一条 《公司章程》第一百零四条关
的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于董事的忠实义务和第一百零五条
于勤勉义务的规定，同时适用于经理层人 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
员。…… 时适用于经理层人员。……
第四条 、第五条、第六条、第七条、第十五
2 删除总经理工作细则中的“总经济师”
条中关于“总经济师”的规定。
第六条 总经理全面负责公司日常生产经
营和管理工作，对董事会负责，可以行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
第六条 总经理全面负责公司日常生产经营
作；
和管理工作，对董事会负责，可以行使下列
……
职权：
（八）决定符合以下标准之一的《深圳证
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
券交易所股票上市规则》规定交易类事项
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（除按照相关规定应当由股东大会或董
……
3 事会审议的交易事项外）：
（八）在公司资金、资产运用及签订重大合
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
同等方面有权决定单笔金额小于公司最近一
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
期经审计财务报告确定的净资产总额 10%的
一期经审计总资产的 30%以下；
事项
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）
……
占公司最近一期经审计净资产的 30%以
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
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计年度经审计营业收入的 30%以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30%以下；
上述交易按交易类别在连续 12 个月内
累计计算。经累计计算，达到需要经公司
董事会、股东大会审议标准的，应当于达
到该标准之日报经公司最近一次董事会、
股东大会决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（九）决定公司与关联自然人发生的在连
续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易
金额低于人民币 30 万元的关联交易，与
关联法人发生的在连续 12 个月内单笔或
累计金额发生的交易金额低于人民币 300
万元，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值低于 0.5%的关联交易。如总经理与
该关联交易审议事项有关联关系，该关联
交易由董事会审议决定；
……
（十一）法律法规、规范性文件、公司章
程规定的应由股东大会或董事会决策的
以外其他事项。
第十六条 公司综合办公室负责经理会议的 第十六条 公司办公室负责总经理办
准备和协调工作。 公会议的准备和协调工作。
4 第十八条 经理会议应有会议纪要，会议纪要 第十八条 经理会议应有会议纪要，
应包括以下内容：会议召开的时间、地点、 会议纪要应包括以下内容：会议召开的时
参加人员、主要内容，形成的决议事项等。 间、地点、参加人员、主要内容，形成的
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出席会议的人员和记录员要在记录本上签名 决议事项等。出席会议的人员和记录员要
确认。会议记录由综合办公室负责保管，保 在记录本上签名确认。会议记录由办公室
存期限不少于 10 年。 负责保管，保存期限不少于 10 年。
四、审议通过关于提名董事候选人的议案
议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会提名张作学先生出任公司第九届董事会董事候选人，任期至本届
董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日发布的《关于提名董事候选人的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议，董事将以累积投票的方式由股东大会选举产
生，股东大会召开时间另行通知 。
五、审议通过关于聘任张建国先生为公司总会计师（财务负责人）的议案
议案表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
许汉平女士因个人工作变动原因，申请辞去公司总会计师（财务负责人）职
务。根据公司总经理提名，董事会聘任张建国先生为公司总会计师（财务负责人），
任期至本届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日发布的《关于聘任总会计师（财务负责人）的公告》。
独立董事发表了独立意见。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月二十日
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