中国国际金融股份有限公司

                关于大悦城控股集团股份有限公司

   2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为大悦城控股集团股
份有限公司（以下简称“大悦城”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问和联席主承销商，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，对大悦城 2019 年度募集资金
存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：




 一、募集资金基本情况

     （一）募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2154 号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮
地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股 360,443,001.00
股，发行价格为人民币 6.73 元/股，募集资金总额人民币 2,425,781,396.73 元。截
至 2019 年 12 月 18 日止，公司已收投资者缴付的认购资金人民币 2,425,781,396.73
元，扣除证券承销费人民币 22,886,792.45 元（不含增值税 1,373,207.55 元）及公
司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 623,018.87 元后实际募集资金
净额人民币 2,402,271,585.41 元（ 2019 年 12 月 31 日前，增值税未实际进行抵
扣，公司自行支付的中介机构费和其他发行费用尚未实际支付）。上述资金到位
情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字
[2019]01610010 号的验资报告。

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     （二）募集资金本年度使用金额及年末余额

    2019 年度，公司除使用募集资金 2,426.00 万元支付承销费（含增值税）外，
未使用募集资金作其他用途。同时，公司收到银行存款利息扣除手续费等净额
5.96 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 240,158.10 万元。


二、募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的专户存储、管理

与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。

    自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使
用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募
集资金实行专户存储。

    2020 年 1 月 13 日，公司与下属公司浙江和润天成置业有限公司就“杭州大
悦城-购物中心项目”与中信银行股份有限公司杭州分行、中金公司及中信证券股
份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议
范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已

经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

    2020 年 1 月 13 日，公司与下属公司北京昆庭资产管理有限公司就“中粮置
地广场项目”与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、中金公司及中信证券
股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协
议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时

已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。




三、募集资金专户存储情况


                                     2
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
                                                                 单位：人民币万元
              开户银行                         银行账号            期末余额
中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行       0200003419200098751         91,605.36
中信银行股份有限公司杭州海创园支行         8110801012501835614        148,552.74
              合     计                                      -        240,158.10




四、本年度募集资金的实际使用情况

    2019 年度，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。




五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2019 年度，公司未有变更募集资金用途的情形。




六、中金公司核查意见

    经核查，中金公司认为：大悦城 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中
国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。




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附表：募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                             单位：万元
募集资金总额                                              242,578.14            本年度投入募集资金总额                                         2,426.00
报告期内变更用途的募集资金总额                                   0.00
累计变更用途的募集资金总额                                       0.00           已累计投入募集资金总额                                         2,426.00
累计变更用途的募集资金总额比例                                   0.00
                           是否已                                                                                                   项目可行
                                                                                                截至期末投 项目达到预 本年度 是否达
                           变更项 募集资金承            调整后投资      本年度投入 截至期末累计                                     性是否发
承诺投资项目和超募资金投向                                                                      资进度（%）定可使用状 实现的 到预计
                           目（含部 诺投资总额          总额（1）         金额     投入金额(2)                                      生重大变
                                                                                                (3)＝(2)/(1) 态日期   效益     效益
                           分变更）                                                                                                     化
承诺投资项目
1. 中粮置地广场项目              否     91,605.36         不适用                 0.00         0.00       0.00% 2018 年 8 月 -3,813.08   是      否
2. 杭州大悦城-购物中心项目       否    148,490.44         不适用                 0.00         0.00       0.00% 2018 年 8 月 3,538.04    是      否
承诺投资项目小计                 -     240,095.80            -                   0.00         0.00       -           -       -275.04    -        -
                                                   注
            合计                 -    240,095.80             -                   0.00         0.00       -           -       -275.04    -        -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
                                               不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明                        不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况                      不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                        不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                        不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                      不适用


                                                                            4
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因              不适用
尚未使用的募集资金用途及去向                      尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中
                                                  2019 年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
                                                  使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
                                                  第 7 号—信息披露公告格式》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，
                                                  如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形。
注： 承诺投资项目合计金额与 2019 年度累计投入募集资金合计数为 242,521.80 万元，与募集资金总额 242,578.14 万元差额部分 56.34 万元为：①2019
年内尚未支付的中介机构费和其他发行费用 62.30 万元；②公司收到银行存款利息扣除手续费等净额 5.96 万元。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公
司 2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）




财务顾问主办人：

                         许菲菲                      谭 笑




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                    2020 年 3 月 27 日




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