大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
2019 年度独立董事履行职责情况报告
公司通过建立《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立
董事履行监督职能的有关权限和职责范围以及独立董事在年报编制、审议及披露
中的职责。现将公司第九届董事会独立董事 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事工作概述
1、公司独立董事王涌先生、刘园女士、袁淳先生出席了报告期内的 12 次董
事会。三位现任独立董事均认真履行了作为独立董事应承担的职责。
2、报告期内公司独立董事按照有关法规认真履行职责，积极参与董事会决
策，从股东利益特别是中小股东利益出发，作为各领域的专家，对公司财务管理、
风险控制、关联交易、对外担保、提供财务资助等方面积极发表建设性意见，并
根据相关法规对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，切实发挥了独立
董事在公司经营决策中的监督作用。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员
会的运作更加规范。
二、报告期内出席会议的情况
1、出席董事会会议的情况
独立董事出席董事会情况
应参加董事 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
会次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
王涌 12 1 10 1 0 否
刘园 12 2 10 0 0 否
袁淳 12 2 10 0 0 否
2、出席股东大会的情况
独立董事刘园女士、袁淳先生出席了公司 2018 年年度股东大会、2019 年第
一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会。独立董事王涌先生出席了公
司 2018 年年度股东大会。
3、在公司董事会各专门委员会的工作情况
2019 年，公司共计召开 9 次专门委员会，董事会审计委员会审议了有关公
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司 2019 年审计计划、2018 年年度及 2019 年季度财务报告、改聘会计师事务所
等重要事项,薪酬与考核委员会审阅了公司 2018 年年度报告中关于董事、监事及
高级管理人员薪酬披露事宜的情况，提名委员会研究了关于提名马德伟先生为第
九届董事会董事候选人、聘任副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理
人员的事宜。在会上，每位独立董事详细了解公司经营情况及各项议案，分别从
各自专业角度出发，对上述重点工作提出了详细的意见。
独立董事参加董事会专门委员会会议具体情况：
薪酬与
审计 战略 提名
姓名 考核委 参加会议情况 审议事项
委员会 委员会 委员会
员会
第九届董事会审计委员 1、与年审会计师沟通公司 2018
会第九次会议 年年度审计工作；
第九届董事会审计委员 1、审阅年审会计师出具初步审
会第十次会议 计意见后的财务报告；
1、审阅公司《关于计提资产减
值准备的议案》；
2、审阅 2018 年年度审计报告
中“关键审计事项”等涉及的重要
事项；
3、审议经审计的公司 2018 年
度财务报告的议案；
4、审议《公司第九届董事会审
第九届董事会审计委员
计委员会关于 2018 年年度审计工
会第十一次会议
作的总结报告》的议案
5、审议《公司 2018 年内部控
制评价报告》；
6、听取审计部关于 2019 年公
司内审工作计划；
7、审议改聘信永中和会计师事
王涌 委员 委员 - 主任委员
务所为公司 2019 年年度财务报告
和内部控制审计机构的议案；
1、听取公司审计部 2019 年第
第九届董事会审计委员
一季度工作汇报并审议了公司 2019
会第十二次会议
年第一季度财务报告；
1、听取公司审计部 2019 年半
第九届董事会审计委员
年度工作汇报并审议了公司 2019
会第十三次会议
年半年度报告；
1、听取公司审计部2019年第三
第九届董事会审计委员
季度工作汇报并审议了公司2019年
会第十四次会议
第三季度财务报告；
1、研究了关于提名马德伟先生
第九届董事会提名委员
为第九届董事会董事候选人的议
会第二次会议
案；
1、研究了聘任副总经理、总会
第九届董事会提名委员
计师、总法律顾问等其他高级管理
会第三次会议
人员的议案
1、审阅公司 2018 年年度报告
第九届董事会薪酬与考
中关于董事、监事及高级管理人员
核委员会第二次会议
薪酬披露事宜的情况；
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第九届董事会审计委员 1、与年审会计师沟通公司 2018
会第九次会议 年年度审计工作；
第九届董事会审计委员 1、审阅年审会计师出具初步审
会第十次会议 计意见后的财务报告；
1、审阅公司《关于计提资产减
值准备的议案》；
2、审阅 2018 年年度审计报告
中“关键审计事项”等涉及的重要
事项；
3、审议经审计的公司 2018 年
度财务报告的议案；
4、审议《公司第九届董事会审
第九届董事会审计委员
计委员会关于 2018 年年度审计工
会第十一次会议
作的总结报告》的议案
5、审议《公司 2018 年内部控
主任委 制评价报告》；
刘园 委员 委员 - 6、听取审计部关于 2019 年公
员
司内审工作计划；
7、审议改聘信永中和会计师事
务所为公司 2019 年年度财务报告
和内部控制审计机构的议案；
1、听取公司审计部 2019 年第
第九届董事会审计委员
一季度工作汇报并审议了公司 2019
会第十二次会议
年第一季度财务报告；
1、听取公司审计部 2019 年半
第九届董事会审计委员
年度工作汇报并审议了公司 2019
会第十三次会议
年半年度报告；
1、听取公司审计部2019年第三
第九届董事会审计委员
季度工作汇报并审议了公司2019年
会第十四次会议
第三季度财务报告；
1、审阅公司 2018 年年度报告
第九届董事会薪酬与考
中关于董事、监事及高级管理人员
核委员会第二次会议
薪酬披露事宜的情况；
第九届董事会审计委员 1、与年审会计师沟通公司 2018
会第九次会议 年年度审计工作；
第九届董事会审计委员 1、审阅年审会计师出具初步审
会第十次会议 计意见后的财务报告；
1、审阅公司《关于计提资产减
值准备的议案》；
2、审阅 2018 年年度审计报告
中“关键审计事项”等涉及的重要
主任委 事项；
袁淳 委员 - 委员
员 3、审议经审计的公司 2018 年
度财务报告的议案；
4、审议《公司第九届董事会审
第九届董事会审计委员
计委员会关于 2018 年年度审计工
会第十一次会议
作的总结报告》的议案
5、审议《公司 2018 年内部控
制评价报告》；
6、听取审计部关于 2019 年公
司内审工作计划；
7、审议改聘信永中和会计师事
务所为公司 2019 年年度财务报告
和内部控制审计机构的议案；
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1、听取公司审计部 2019 年第
第九届董事会审计委员
一季度工作汇报并审议了公司 2019
会第十二次会议
年第一季度财务报告；
1、听取公司审计部 2019 年半
第九届董事会审计委员
年度工作汇报并审议了公司 2019
会第十三次会议
年半年度报告；
1、听取公司审计部2019年第三
第九届董事会审计委员
季度工作汇报并审议了公司2019年
会第十四次会议
第三季度财务报告；
1、研究了关于提名马德伟先生
第九届董事会提名委员
为第九届董事会董事候选人的议
会第二次会议
案；
1、研究了聘任副总经理、总会
第九届董事会提名委员
计师、总法律顾问等其他高级管理
会第三次会议
人员的议案
1、审阅公司 2018 年年度报告
第九届董事会薪酬与考
中关于董事、监事及高级管理人员
核委员会第二次会议
薪酬披露事宜的情况；
三、报告期内发表独立意见的情况
发表独立意见时间 事项 意见类型
关于控股子公司向其股东上海景时南科投资中心（有限合伙）提供不超过
2019 年 1 月 18 日 同意
1.64 亿元财务资助的独立意见
关于变更公司名称及证券简称的独立意见 同意
2019 年 3 月 1 日
关于提名董事候选人的独立意见 同意
关于公司计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 同意
关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的独立意见 同意
关于公司 2019 年度提供担保额度的独立意见 同意
关于对外提供财务资助的独立意见 同意
关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见 同意
2019 年 4 月 2 日 同意
关于公司 2019 年度日常性关联交易预计额度的独立意见
关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的独立意见 同意
关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关联交易的 同意
独立意见
关于公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联 同意
交易的独立意见
关于受托经营管理关联交易的独立意见 同意
关于发行债务融资工具的独立意见 同意
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关于公司改聘会计师事务所的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易 同意
的独立意见
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见 同意
2019 年 4 月 15 日 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
2019 年 5 月 27 日 关于全资子公司收购天津市中北镇项目在建工程及土地使用权的独立意见 同意
关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京稻香四季房地产开发
2019 年 6 月 17 日 同意
有限公司 49.91%股权
2019 年 7 月 5 日 关于公司开展金融衍生品交易业务的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过 14 亿元财 同意
务资助的独立意见
2019 年 8 月 27 日
关于控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供 同意
不超过 11 亿元财务资助的独立意见
关于公司 2019 年上半年度与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见 同意
关于控股子公司将上海长风大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造
同意
基金的独立意见
2019 年 8 月 30 日 关于控股子公司将西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金
同意
的独立意见
关于公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的意见 同意
关于公司对外提供担保的独立意见 同意
关于控股子公司南京卓泓晟房地产开发有限公司向其股东提供不超过
2019 年 9 月 29 日 同意
3.33 亿元财务资助的独立意见
关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
2019 年 10 月 30 日 关于全资子公司转让控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司 50%股
同意
权的独立意见
四、报告期内开展现场办公的情况
独立董事在 2019 年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及
现场会议等活动,及时充分地了解了上市公司的战略发展、经营状况、财务管理
已及风险控制等方面的情况，为其能够做出专业的独立判断奠定了基础。
2019 年，公司按照相关规定开展独立董事现场办公活动。三位独立董事分
别前往深圳、北京等城市公司进行了考察，并在公司重点项目现场办公，实地了
解项目总体规划及经营销售情况，并作出了重要指导，为公司的项目经营策略提
出了宝贵意见。
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序号 现场办公概述 主要工作内容
2019 年 1 月参加 2018 年年度报告审计师与独立董事第 管理层向独立董事介绍公司 2018 年经营情况；独立董事与年审
1
一次见面会 会计师就审计计划进行了沟通。
2019 年 3 月参加 2018 年年度报告审计师与独立董事第 与会计师事务所沟通 2018 年年度审计的初审意见；审查公司召
2
二次见面会 开年度报告董事会的合规性。
了解深圳公司总体情况，并考察了深圳 25 区城市更新项目、创
3 2019 年 3 月参加深圳现场办公会
邑 031 文创园项目等。
4 2019 年 4 月参加北京现场办公 了解北京公司总体情况，并考察北京朝阳大悦城等项目。
了解深圳公司发展近况及未来规划，并考察龙岗区祥云国际项
5 2019 年 5 月参加深圳现场办公
目。
了解北京公司发展近况及未来规划，并考察中粮置地广场等
6 2019 年 10 月参加北京现场办公
项目。
2020 年，公司独立董事将一如既往的严格按照各项监管要求及公司制度履
行独立董事职责，为公司决策提供专业建议，为维护上市公司及中小股东利益做
出应有的努力。
大悦城控股集团股份有限公司
二〇二〇年三月二十七日
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