大悦城控股集团股份有限公司
GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD.
2019 年年度股东大会提案
2020 年 4 月
1
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
目 录
提案一：关于提请审议《公司 2019 年度董事会工作报告》的提案............... 3
提案二：关于提请审议《公司 2019 年度监事会工作报告》的提案............... 4
提案三：关于提请审议经审计的公司 2019 年度财务报告及审计报告的提案....... 5
提案四：关于提请审议《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的提
案...................................................................... 6
提案五：关于提请审议《公司 2019 年年度报告》及其摘要的提案............... 7
提案六：关于提请审议公司 2020 年度贷款授信额度的提案..................... 8
提案七：关于提请审议公司 2020 年度向控股子公司提供担保额度的提案......... 9
提案八：关于提请审议公司 2020 年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额
度的提案............................................................... 12
提案九：关于提请审议对外提供财务资助的提案............................. 27
提案十：关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案....... 64
提案十一：关于提请审议公司 2020 年度日常性关联交易预计额度的提案........ 67
提案十二：关于提请审议公司及下属子公司 2020 年度在中粮财务有限责任公司存贷
款的关联交易提案....................................................... 72
提案十三：关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关
联交易提案............................................................. 79
提案十四：关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易提案
....................................................................... 80
提案十五：关于提请审议公司向鹏利国际集团有限公司申请不超过 3 亿元人民币或等
值其他币种借款的关联交易提案........................................... 81
提案十六：关于提请审议公司 2020 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司
开展融资合作的关联交易提案............................................. 82
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十七：关于提请审议公司开展金融衍生品交易业务的提案................. 86
提案十八：关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的提案................. 92
提案十九：关于提请审议续聘信永中和会计师事务所为公司 2020 年度财务报告和内
部控制审计机构的提案................................................... 95
提案二十：关于提请审议董事会换届选举非独立董事的提案................... 99
提案二十一：关于提请审议董事会换届选举独立董事的提案.................. 105
提案二十二：关于提请审议监事会换届选举股东监事的提案.................. 109
其他事项：听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》....................... 112
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案一：关于提请审议《公司 2019 年度董事会工作报告》的
提案
各位股东：
现将《大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案二：关于提请审议《公司 2019 年度监事会工作报告》的
提案
各位股东：
现将《大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案三：关于提请审议经审计的公司 2019 年度财务报告及审
计报告的提案
各位股东：
现将经审计的公司 2019 年度财务报告及审计报告提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度审计报告》。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案四：关于提请审议《公司 2019 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》的提案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 5,459,607,228.75
元，加上本年母公司净利润 122,285,504.81 元，减去本年度提取法定盈余公积
12,228,550.48 元以及本年度分配普通股股利 431,845,737.18 元，本年度实际可供
股东分配的利润为 5,137,818,445.90 元。
公司拟以截至 2020 年 2 月 28 日总股本 4,286,313,339 股为基数，向在公司确
定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 派 现 金 红 利 1.70 元 ， 即
728,673,267.63 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司 2019 年度不进行公积金转增股本。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案五：关于提请审议《公司 2019 年年度报告》及其摘要的
提案
各位股东：
现将《大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案六：关于提请审议公司 2020 年度贷款授信额度的提案
各位股东：
由于经营发展需要，本公司2020年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的
房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发
展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资
产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款。董事会在取得股东大会前述授权之同
时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案七：关于提请审议公司 2020 年度向控股子公司提供担保
额度的提案
各位股东：
为了支持城市公司发展，公司 2020 年度拟在向银行等金融机构申请的授信额
度内，为控股子公司提供不超过人民币 490 亿元的担保额度，其中对向资产负债率
未超过 70%的控股子公司提供担保额度 105 亿元，向资产负债率超过 70%的控股子
公司提供担保额度 385 亿元。担保额度的有效期自 2019 年年度股东大会通过之日
起至 2020 年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担
保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经
理对额度范围内的担保事项进行决策。
一、担保额度的预计情况
被担保方最近 本次新增担 担保额度占上市
是否关
担保方 被担保方 一期资产负债 保额度（亿 公司最近一期归
联担保
率 元） 母净资产比例（%）
大悦城控股 70%以下 105 54.09 否
集团股份有 控股子公司
限公司 70%以上 385 198.34 否
各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融
机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
本次担保事项，原则上公司按照出资比例为非全资控股子公司提供担保，该子
公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担
保对象提供反担保。
二、董事会意见
1、公司本次为控股子公司提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，
满足项目开发贷款及融资需要。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实
际债务偿还能力。同时，原则上公司按照出资比例为非全资控股子公司提供担保，
该子公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措
施，担保对象提供反担保。担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，
我们作为公司的独立董事对公司 2020 年度向控股子公司提供担保额度的事项发表
以下独立意见：
1、本次担保对象均属于公司控股子公司。
2、本次提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。
3、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实
际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司提供担保，
该子公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措
施，担保对象提供反担保。担保行为公平对等。
4、公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2020 年 3 月 27 日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子
公司之间的担保）为 3,614,650 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计归属
于上市公司股东净资产的比重为 186.22%（占净资产的比重为 84.97%）。其中，公
司为控股子公司提供担保余额为 3,285,250 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日
经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 169.25%（占净资产的比重为 77.23%）。
公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为 329,400 万元，占公司截
至 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 16.97%（占净资
产的比重为 7.74%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
独立董事对本次公司为控股子公司提供担保额度出具了独立意见。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案八：关于提请审议公司 2020 年度向合营或者联营的房地
产项目公司提供担保额度的提案
各位股东：
为了支持城市公司发展，公司 2020 年度拟在向银行等金融机构申请的授信额
度内，向合营或者联营的房地产项目公司提供不超过人民币 135 亿元的担保额度，
有效期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会
前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的担保事项进行决策。
一、关于向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度预计情况
公司 2020 年度拟向合营或者联营的房地产项目公司提供不超过人民币 135 亿
元的担保额度。具体如下：
被担保 担保额度
截至目
担保方 方最近 本次新增 占上市公 是否
前担保
序号 担保方 被担保方 出资比 一期资 担保额度 司最近一 关联
余额
例 产负债 （亿元） 期归母净 担保
（亿元）
率 资产比例
嘉兴卓达房地产开
1 30% 100% 0 3 1.55% 否
发有限公司
江门侨新置业有限
2 50% 86% 0 5 2.58% 否
公司
深圳中益长昌投资
3 50% 119% 0 20 10.30% 否
有限公司
佛山市淦盈置业有
4 25% 101% 3 3 1.55% 否
大悦城控 限公司
股集团股 佛山市新纪元置业
5 25% 101% 6 6 3.09% 否
份有限公 有限公司
司或其控 常州京瑞房地产开
6 49% 81% 0 8 4.12% 否
股子公司 发有限公司
温岭滨鸿房地产开
7 34% 100% 0 3 1.55% 否
发有限公司
8 北京正德瑞祥房地 25% 103% 0 2 1.03% 否
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
被担保 担保额度
截至目
担保方 方最近 本次新增 占上市公 是否
前担保
序号 担保方 被担保方 出资比 一期资 担保额度 司最近一 关联
余额
例 产负债 （亿元） 期归母净 担保
（亿元）
率 资产比例
产开发有限公司
北京正德丰泽房地
9 25% 98% 0 2.5 1.29% 否
产开发有限公司
北京远创中辉房地
10 20% 104% 0 4 2.06% 否
产开发有限公司
北京悦恒置业有限
11 51% 92% 0 20 10.30% 否
公司
北京新润致远房地
12 20% 99% 0 4 2.06% 否
产开发有限公司
北京星华智本投资
13 20% 98% 0 3 1.55% 否
有限公司
北京南悦房地产开
14 25% 65% 0 7.5 3.86% 否
发有限公司
北京恒合悦兴置业
15 49% 95% 5.39 25 12.89% 否
有限公司
固安裕坤房地产开
16 49% 新设 0 8 4.12% 否
发有限公司
青岛东耀房地产开
17 49% 36% 0 2 1.03% 否
发有限公司
昆明螺蛳湾国悦置
18 30% 98% 6 9 4.64% 否
地有限公司
合计 20.39 135 - -
上述议案内涉及的合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度
范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期
限等以最终签订的相关文件为准。
本次担保事项，原则上公司按照出资比例为合营或者联营的房地产项目公司提
供担保，担保对象其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险
保障措施，担保对象提供反担保。
二、被担保人基本情况
1、嘉兴卓达房地产开发有限公司
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
该公司注册时间为 2019 年 10 月 12 日，注册地点为浙江省嘉兴市秀洲区康和
路 1288 号嘉兴光伏科创园 1#楼 1502-6 室，注册资本 2000 万元，法定代表人为王
彬。经营范围：房地产开发经营；物业管理。公司拟持有该公司 30%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 675,317,591.13 元，总负
债 675,340,875.04 元，其中流动负债余额 675,340,875.04 元，银行贷款余额
5,778,192.73 元，净资产-23,283.91 元，营业收入 0 元，利润总额-23,283.91 元，
净利润-23,283.91 元。
2、江门侨新置业有限公司
该公司注册日期为 2019 年 10 月 24 日，注册地点为江门市新会区会城同德三
路 19 号 105 自编之三。目前注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为冯晖，
经营范围：房地产开发；商品房销售；物业租赁；物业管理；房地产开发管理；房
地产项目开发咨询服务；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。公司拟持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 702,854,380.42 元，总负
债 602,843,553.50 元，其中流动负债余额 602,843,553.50 元，银行贷款余额 0.00
元，净资产 100,010,826.92 元，营业收入 0.00 元，利润总额 14,435.89 元，净利
10,826.92 元。
3、深圳中益长昌投资有限公司
该公司注册日期为 2016 年 7 月 5 日，注册地点为深圳市福田区福田街道大中
华交易广场 34 楼，注册资本为人民币 2000 万元，法定代表人为李晋扬。经营范围
为投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 2,799,599,660.68 2,789,803,372.37
总负债 3,336,338,000.52 3,104,597,944.9
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 3336338000.52 3104597944.9
净资产 -536,738,339.84 -314,794,572.53
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 -221,943,767.31 -190,474,170.59
4、佛山市淦盈置业有限公司
该公司注册时间为 2017 年 6 月 27 日，注册地点为佛山市禅城区汾江南路 6 号
一座 1811 房之一(住所申报)，注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为孙岩。
经营范围：房地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司持有该公司 25%
股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,583,687,578.78 1,335,334,153.04
总负债 1,603,401,709.27 1,239,107,412.01
银行贷款余额 600,000,000.00 540,054,720.00
流动负债余额 1,003,401,709.27 1,239,052,692.01
净资产 -19,714,130.49 96,226,741.03
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -115,940,871.52 -3,739,230.12
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
净利润 -115,940,871.52 -3,739,230.12
5、佛山市新纪元置业有限公司
该公司注册日期为 2017 年 6 月 27 日，注册地点为佛山市禅城区华祥路 10 号
世茂望德公馆首层（住所申报），注册资本为人民币 1000 万元，法定代表人为李晋
扬。经营范围为房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。公司持有该公
司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 3,634,245,099.94 2,937,154,579.72
总负债 3,655,226,928.21 2,934,967,808.74
银行贷款余额 1,000,000,000.00 1,260,000,000.00
流动负债余额 2,655,226,928.21 1,674,967,808.74
净资产 -20,981,828.27 2,186,770.98
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -23,168,599.25 -7,344,965.98
净利润 -23,168,599.25 -7,344,965.98
6、常州京瑞房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 8 月 14 日，注册地点为常州市天宁区青洋北路 143
号，注册资本 100,000 万元，法定代表人为李会增。经营范围：房地产开发与经营；
自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建
筑材料、金属材料、五金交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有该公司 49%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 4,921,728,167.11 4,365,848,095.60
总负债 3,963,650,862.71 3,368,158,372.24
银行贷款余额 1,180,800,000.00 659,800,000.00
流动负债余额 278,285,862.71 1,392,868,679.87
净资产 958,077,304.40 997,689,723.36
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入
利润总额 -52,816,558.62 -3,080,368.86
净利润 -39,612,418.96 -2,310,276.64
7、温岭滨鸿房地产开发有限公司
该公司注册日期为 2019 年 6 月 18 日，注册地点为浙江省台州市温岭市横峰
街道步云路 32-1 号（2 层），注册资本为人民币 30000 万元，法定代表人为蒋真皓。
经营范围为房地产开发经营。公司持有该公司 34%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 1,339,655,622.02 元，总负
债 1,343,558,280.85 元，其中流动负债余额 1,343,558,280.85 元，银行贷款余额
500,000,000.00 元，净资产-3,902,658.83 元，营业收入 0.00 元，利润总额
-5,189,162.79 元，净利润-3,902,658.83 元。
8、北京正德瑞祥房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 12 月 14 日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安
富街 6 号,注册资本 10,000 万，法定代表人为孙天立。经营范围：房地产开发；销
售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 7,218,809,974.68 6,488,774,704.75
总负债 7,456,169,926.20 6,416,353,539.23
银行贷款余额 415,845,778.22 85,594,963.62.
流动负债余额 7,040,324,147.98 6,330,758,575.61
净资产 -237,359,951.52 72,421,165.52
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -87,336,799.58 -36,734,423.44
净利润 -87,336,799.58 -27,578,834.48
9、北京正德丰泽房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 5 月 26 北京市朝阳区孙河乡顺黄路 77 号 2 层 220
室，注册资本 50000 万元，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销售自
行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该
公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 6,876,558,958.89 6,569,738,599.79
总负债 6,712,713,167.80 6,618,503,282.30
银行贷款余额 0.00 350,758,713.21
流动负债余额 6,712,713,167.80 6,302,820,440.41
18
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
净资产 163,845,791.09 -48,764,682.51
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -43,060,266.81 -62,516,269.09
净利润 -32,341,113.60 -46,984,578.26
10、北京远创中辉房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 3 月 8 日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路
77 号二层 224 室，注册资本 2550 万元，法定代表人为庄江波。经营范围：房地产
开发；销售自行开发的商品房。公司持有该公司 20%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,172,088,762.18 3,828,376,865.90
总负债 5,404,077,519.57 4,001,889,214.20
银行贷款余额 2,430,000,000.00 2,310,000,000.00
流动负债余额 2,974,077,519.57 1,691,889,214.20
净资产 -231,988,757.39 -173,512,348.30
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入
利润总额 -58,476,409.09 -231,349,797.74
净利润 -58,476,409.09 -173,512,348.30
11、北京悦恒置业有限公司
该公司注册时间为 2015 年 11 月 18 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西
侧甲 1 号，注册资本 94,721 万元，法定代表人为周鹏。经营范围为房地产开发；
销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停
车场服务。公司持有该公司 51%股权。
19
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 10,323,805,932.61 12,173,977,653.06
总负债 9,513,755,531.53 11,287,015,202.69
银行贷款余额 2,989,980,000.00 1,750,000,000.00
流动负债余额 3,989,275,531.53 9,537,015,202.69
净资产 810,050,401.08 886,962,450.37
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,316,832,713.85 0.00
利润总额 -102,549,399.05 -31,635,834.63
净利润 -76,912,049.29 -23,731,413.09
12、北京新润致远房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2015 年 12 月 2 日，注册地点为北京市石景山区实兴大街 30
号院 3 号楼 2 层 D-0829 房间，注册资本 5,000 万元，法定代表人为刘志刚。经营
范围：房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房。公司控股子
公司大悦城地产有限公司持有该公司 20%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 6,147,216,724.55 5,533,399,939.81
总负债 6,105,080,191.44 5,490,348,577.88
银行贷款余额 1,490,000,000 700,000,000
流动负债余额 4,615,080,191.44 4,790,348,577.88
20
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
净资产 42,136,533.11 43,051,361.93
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 183,306.93 1,132.08
利润总额 -914,828.82 -2,343,065.33
净利润 -914,828.82 -2,343,065.33
13、北京星华智本投资有限公司
该公司注册时间为 2011 年 8 月 30 日，注册地点为北京市房山区青龙湖镇大苑
村 98 号 207 室，注册资本 1000 万元，法定代表人为吴伟鹏。经营范围：投资管理、
资产管理；会议服务；承办展览展示；企业管理；建设工程项目管理；经济贸易咨
询；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；货物进出口（国营贸易管理货物
除外）、代理进出口、技术进出口；销售商品房、建筑材料。公司持有该公司 20%
股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 6,876,558,958.89 6,569,738,599.79
总负债 6,712,713,167.80 6,618,503,282.30
银行贷款余额 0.00 350,758,713.21
流动负债余额 6,712,713,167.80 6,302,820,440.41
净资产 163,845,791.09 -48,764,682.51
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -43,060,266.81 -62,516,269.09
净利润 -32,341,113.60 -46,984,578.26
14、北京南悦房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 6 月 22 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园益城
21
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
园西侧甲一号，注册资本 210,000 万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开
发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
公司持有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,873,976,509.11 5,056,527,600.28
总负债 3,791,313,262.22 2,965,104,471.04
银行贷款余额 268,744,067.43 39,438,599.42
流动负债余额 3,522,569,194.79 2,925,665,871.62
净资产 2,082,663,246.89 2,091,423,129.24
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -8,759,882.35 -7,758,347.22
净利润 -8,759,882.35 -7,758,347.22
15、北京恒合悦兴置业有限公司
该公司注册时间为 2016 年 12 月 13 日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百
旺创新科技园丰智东路 11 号 6 层 608 号，注册资本 57,600 万元，法定代表人为周
兴。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；
机动车公共停车场服务。公司持有该公司 49%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 8,565,385,655.57 7,440,386,383.62
总负债 8,094,804,047.36 6,893,270,193.24
22
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
银行贷款余额 552,262,899.44 151,107,446.01
流动负债余额 7,542,541,147.92 6,742,162,747.23
净资产 470,581,608.21 547,116,190.38
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -85,302,627.97 -31,216,804.27
净利润 -76,534,582.17 -25,369,250.34
16、固安裕坤房地产开发有限公司
该公司注册日期为 2020 年 3 月 24 日，注册地点为河北省廊坊市固安县新兴
产业示范区肽谷生物医药产业园招商办公楼 B208，注册资本为人民币 130,000 万元，
法定代表人为余佳。经营范围：房地产开发；楼房销售；工业厂房开发与经营；房
屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司
持有该公司 49%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
截至目前，该公司经审计的总资产 0 元，总负债 0 元，其中流动负债余额 0 元，
银行贷款余额 0 元，净资产 0 元，营业收入 0 元，利润总额 0 元，净利润 0 元。
17、青岛东耀房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 5 月 28 日，注册地点为山东省青岛市李沧区兴城路
9 号，注册资本 12,000 万美元，法定代表人为朱晨。经营范围：在李沧区沔阳路 7
号及周边地块内进行房地产开发；自有房屋租赁与经营；物业管理；建筑节能工程
设计；智慧城市规划设计。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有该公司 49%股
权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
23
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
总资产 1,233,833,810.55 942,909,229.77
总负债 444,133,020.60 138,233,109.27
银行贷款余额 644,000,000.00 130,473,933.00
流动负债余额 -199,866,979.40 7,759,176.27
净资产 789,700,789.95 804,676,120.50
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -17,652,574.05 10,637,364.00
净利润 -17,652,574.05 7,960,120.00
18、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司
该公司注册时间为 2017 年 4 月 1 日，注册地点为云南省昆明市西山区东寺街
300 号 A 座 3 楼，注册资本 23,333.33 万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企
业管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政
公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系
礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。公司控股子公司大悦城地产有限公
司持有该公司 30%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 10,830,935,177.82 4,530,268,262.2
总负债 10,609,901,480.54 4,305,788,196.73
银行贷款余额 2,000,000,000.00 0
流动负债余额 10,609,901,480.54 4,305,788,196.73
净资产 221,033,697.28 224,480,065.47
2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -3,446,368.19 -8,800,900.05
24
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
净利润 -3,446,368.19 -8,800,900.05
三、关于担保额度调剂
上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂，但累计调剂总
额不得超过预计担保总额度的 50%：
1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
四、董事会意见
1、公司本次为联营或合营的房地产项目公司提供担保额度的事项有利于促进
各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。
2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实
际债务偿还能力。同时，原则上公司按照出资比例为合营或者联营的房地产项目公
司提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保
等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，
我们作为公司的独立董事对公司 2020 年度向合营或者联营的房地产项目公司提供
担保额度的事项发表以下独立意见：
1、本次担保对象均属于公司合营或者联营的房地产项目公司。
2、本次提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。
3、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实
际债务偿还能力。同时，原则上公司按照出资比例为合营或者联营的房地产项目公
25
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
司提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保
等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。
4、公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2020 年 3 月 27 日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子
公司之间的担保）为 3,614,650 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计归属于
上市公司股东净资产的比重为 186.22%（占净资产的比重为 84.97%）。其中，公司
为控股子公司提供担保余额为 3,285,250 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 169.25%（占净资产的比重为 77.23%）。公
司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为 329,400 万元，占公司截至
2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 16.97%（占净资产
的比重为 7.74%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
26
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案九：关于提请审议对外提供财务资助的提案
各位股东：
随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目
运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资
金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，公司及控股子公司拟对参股公司以及
控股子公司少数股东提供财务资助。
一、对外提供财务资助介绍
（一）总体情况
公司及控股子公司拟对外提供 32 项财务资助，金额合计 298.1 亿元，具体如下：
序 公司出资比 财务资助金
财务资助对象 与本公司的关系
号 例 额（亿元）
1 上海众承房地产开发有限公司 25% 10
2 上海梁悦实业有限公司 50% 10
3 江门侨新置业有限公司 50% 5
4 深圳中益长昌投资有限公司 50% 26
5 佛山市鹏悦置业有限公司 50% 26.8
6 常州京瑞房地产开发有限公司 49% 6.5
7 北京正德瑞祥房地产开发有限公司 25% 7.8
8 北京远创中辉房地产开发有限公司 20% 4.5
合营或联营企业
9 北京悦恒置业有限公司 51% 30
10 北京新润致远房地产开发有限公司 20% 10.4
11 北京南悦房地产开发有限公司 25% 5.5
12 北京恒合悦兴置业有限公司 49% 28
13 固安裕坤房地产开发有限公司 49% 5
14 天津市中辰朝华置业有限公司 34% 16
15 天津润粮置业有限公司 49% 5
16 天津金航置业有限公司 50% 11
27
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
17 昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 30% 38
上海前滩国际商务区投资（集团）
18 - 18
有限公司
中铁房地产集团浙江京城投资有限
19 - 1
公司
20 上海万科投资管理有限公司 - 2.3
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限
21 8
合伙）
22 杭州盛飞商务信息咨询有限公司 - 4
23 重庆市金科宸居置业有限公司 - 3
24 重庆昆翔房地产开发有限责任公司 - 3.5 控股子公司的其他少数股东
25 上海景时南科投资中心（有限合伙） - 1.8
26 上海景时成攀投资中心（有限合伙） - 1.6
27 上海景时宾华投资中心（有限合伙） - 1
28 沈阳业昌企业管理有限公司 - 1.5
29 黑龙江省中农投资有限公司 - 2
30 辽宁保利实业有限公司 - 1.5
31 深圳市锦年基础工程有限公司 - 1.7
32 南京正麟置业发展有限公司 - 1.7
总 计 - 298.1 -
（二）财务资助对象基本情况
1、为上海众承房地产开发有限公司提供不超过 10 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目上海顾村央玺项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司上海众承房地产开发有限公司
（以下简称“上海众承”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 10 亿元的财务资
助。
（2）财务资助对象：上海众承房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2016 年 09 月 23 日，注册地点为上海市宝山区顾北东路 575
弄 1-17 号 A 区 111-18，注册资本 210,000 万元，法定代表人为叶耿。经营范围：
房地产开发经营；物业管理。
该公司主要财务数据如下：
28
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,991,232,492.72 8,079,120,175.63
负债总额 6,948,145,668.82 6,369,421,042.75
归属于母公司的所有者权益 2,043,086,823.90 1,709,699,132.88
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,081,961.63 1,947,998.94
归属于母公司的所有者净利润 -41,487,855.01 -381,880,295.16
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京城市开发集团有限责任公司 78,750 37.5%
厦门建呈房地产开发有限公司 78,750 37.5%
上海兴悦房地产开发有限公司 52,500 25%
合计 210,000 100%
该公司股东中，上海兴悦房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他股东
与公司不存在关联关系。上海众承不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被
执行人。
2、为上海梁悦实业有限公司提供不超过 10 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目上海禧瑞祥云的融资需求，确保项目运营的顺
利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司上海梁悦实业有限公司（以下简称
“上海梁悦”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 10 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：上海梁悦实业有限公司
该公司注册时间为 2016 年 01 月 08 日，注册地点为浦东新区新场镇沪南公路
7508 弄 2-24（双）号 3 层，注册资本 50,000 万元，法定代表人为李旭华。经营范
围：实业投资，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程(工程类项目凭许
可资质经营），房地产开发经营。
该公司主要财务数据如下：
29
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,430,859,153.51 3,088,530,255.33
负债总额 2,968,123,504.23 2,599,241,169.84
归属于母公司的所有者权益 462,735,649.28 489,289,085.49
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -26,553,436.21 -8,410,984.25
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
上海置悦实业有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
注：公司全资子公司中粮地产（上海）有限公司、上海首创正恒置业有限公司
（与公司不存在关联关系）持有上海置悦实业有限公司各 50%权益，即间接持有上
海梁悦各 50%股权。上海梁悦不纳入本公司合并报表范围。上海梁悦不是失信被执
行人。
3、为江门侨新置业有限公司提供不超过 5 亿元财务资助
江门侨新置业有限公司（以下简称“江门侨新”）是负责开发 “江门市云顶花
园项目”（以下简称“云顶花园项目”）的项目公司，公司全资子中粮地产集团深圳
房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）拟收购其 50%股权。为支持项目发展，
在收购完成后，各方股东将共同按股权比例向江门侨新提供同等条件股东借款，最
终用于项目开发和运营。公司将在取得江门侨新股权后为江门侨新提供不超过 5 亿
元财务资助。
（2）财务资助对象：江门侨新置业有限公司
该公司注册日期为 2019 年 10 月 24 日，注册地点为江门市新会区会城同德三
路 19 号 105 自编之三。目前注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为冯晖，
经营范围：房地产开发；商品房销售；物业租赁；物业管理；房地产开发管理；房
地产项目开发咨询服务；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
30
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
截止 2019 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 70,285.44 元，总负债
60,284.36 元，归属于母公司的所有者权益 10,001.08 元，营业收入为 0 元，归属
于母公司的所有者净利润 1.08 元。
江门侨新目前为深圳华侨城房地产有限公司子公司。江门侨新的实际控制人为
华侨城集团有限公司。公司全资子中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟通过收
购取得江门侨新 50%股权并在获取股权后向其提供财务资助，获取股权后，江门侨
新股东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
深圳华侨城房地产有限公司 5,000 50%
中粮地产集团深圳房地产开发有限
5,000 50%
公司
合计 10,000 100%
该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，
其他股东与公司不存在关联关系。江门侨新不纳入本公司合并报表范围。该公司不
是失信被执行人。
4、为深圳中益长昌投资有限公司提供不超过 26 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司通过持有深圳中益长
昌投资有限公司（以下简称“中益长昌”，本公司的参股公司）50%股权，从而间接
持有深圳市宝安区固戍长营电器厂项目 50%权益、全一电器厂项目 50%权益，为保
证上述项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向
深圳中益长昌投资有限公司提供不超过人民币 26 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：深圳中益长昌投资有限公司
该公司注册日期为 2016 年 7 月 5 日，注册地点为深圳市福田区福田街道大中
华交易广场 34 楼，注册资本为人民币 2000 万元，法定代表人为李晋扬。经营范围
为投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
31
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
资产总额 2,799,599,660.68 2,789,803,372.37
负债总额 3,336,338,000.52 3,104,597,944.90
归属于母公司的所有者权益 -268,369,169.9 -157,397,286.3
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -110,971,883.7 -95,237,085.3
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产集团深圳房地产开发有限
1,000 50%
公司
深圳汇金柒号投资合伙企业（有限
1,000 50%
合伙）
合计 2,000 100%
该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，
其他股东与公司不存在关联关系。中益长昌不纳入本公司合并报表范围。该公司不
是失信被执行人。
5、为佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过 26.8 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司通过持有佛山市鹏悦
置业有限公司（以下简称“佛山鹏悦”，本公司的参股公司）50%股权，从而间接持
有厦门鹭湾祥云项目 50%权益，佛山世贸望德项目、佛山珑湾祥云项目 25%权益，
为保证上述项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司
拟向佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过人民币 26.8 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：佛山市鹏悦置业有限公司
该公司注册时间为 2017 年 9 月 6 日，注册地点为佛山市禅城区华祥路 12 号祥
云居首层之二（住所申报），注册资本 5,000 万，法定代表人为李晋扬。经营范围：
房地产开发，房地产中介服务，物业管理，物业租赁；批发、零售：建材（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
该公司主要财务数据如下：
32
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,157,457,198.52 3,147,686,604.08
负债总额 3,172,101,315.96 3,098,818,221.59
归属于母公司的所有者权益 -7,322,058.72 24,434,191.25
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -31,756,249.97 15,315,136.97
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产集团深圳房地产开发有限
2,500 50%
公司
上海传斯祈裕企业管理中心（有限
2,500 50%
合伙）
合计 5,000 100%
该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，
其他股东与公司不存在关联关系。佛山鹏悦不纳入本公司合并报表范围。该公司不
是失信被执行人。
6、为常州京瑞房地产开发有限公司提供不超过 6.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目常州花语江南项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司常州京瑞房地产开发有限公司
（以下简称“常州京瑞”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 6.5 亿元的财务
资助。
（2）财务资助对象：常州京瑞房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 8 月 14 日，注册地点为常州市天宁区青洋北路 143
号，注册资本 100,000 万元，法定代表人为李会增。经营范围：房地产开发与经营；
自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建
筑材料、金属材料、五金交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
33
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
可开展经营活动)
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,921,728,167.11 4,365,848,095.60
负债总额 3,963,650,862.71 3,368,158,372.24
归属于母公司的所有者权益 958,077,304.40 997,689,723.36
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
归属于母公司的所有者净利润 -39,612,418.96 -2,310,276.64
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中铁房地产集团浙江京城投资有限
公司 51,000 51%
中铁十二局集团有限公司
卓孚有限公司 49,000 49%
合计 100,000 100%
该公司股东中，卓孚有限公司为公司的控股子公司，其他股东与公司不存在关
联关系。常州京瑞不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人
7、为北京正德瑞祥房地产开发有限公司提供不超过 7.8 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京祥云赋项目的融资需求，确保项目运营的
顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京正德瑞祥房地产开发有限公
司（以下简称“正德瑞祥”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 7.8 亿元的财
务资助。
（2）财务资助对象：北京正德瑞祥房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 12 月 14 日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安
富街 6 号,注册资本 10,000 万，法定代表人为孙天立。经营范围：房地产开发；销
售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
该公司主要财务数据如下：
34
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,218,809,974.68 6,488,774,704.75
负债总额 7,456,169,926.2 6,416,353,539.23
归属于母公司的所有者权益 -237,359,951.52 72,421,165.52
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -87,336,799.58 -27,578,834.48
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京天恒正同资产管理有限公司 2,600 26%
中粮地产（北京）有限公司 2,500 25%
北京旭辉企业管理有限公司 2,450 24.5%
北京盛平置业有限公司 2,450 24.5%
合计 10,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。正德瑞祥不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
8、为北京远创中辉房地产开发有限公司提供不超过 4.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京天瑞宸章项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京远创中辉房地产开发有限
公司（以下简称“远创中辉”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 4.5 亿元的
财务资助。
（2）财务资助对象：北京远创中辉房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 3 月 8 日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路
77 号二层 224 室，注册资本 2550 万元，法定代表人为庄江波。经营范围：房地产
开发；销售自行开发的商品房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
35
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,172,088,762.18 3,828,376,865.90
负债总额 5,404,077,519.57 4,001,889,214.20
归属于母公司的所有者权益 -231,988,757.39 -173,512,348.30
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
归属于母公司的所有者净利润 -58,476,409.09 -173,512,348.30
该现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京燕都水郡房地产开发有限公司 510 20%
北京乐优富拓投资有限公司 2040 80%
合计 2550 100%
该公司股东中，北京燕都水郡房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他
股东与公司不存在关联关系。远创中辉不纳入本公司合并报表范围。远创中辉不是
失信被执行人。
9、为北京悦恒置业有限公司提供不超过 30 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京中粮天恒天悦壹号项目的融资需求，确保
项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京悦恒置业有限公
司（以下简称“北京悦恒”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 30 亿元的财务
资助。
（2）财务资助对象：北京悦恒置业有限公司
该公司注册时间为 2015 年 11 月 18 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西
侧甲 1 号，注册资本 94,721 万元，法定代表人为周鹏。经营范围为房地产开发；
36
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停
车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 10,323,805,932.61 12,173,977,653.06
负债总额 9,513,755,531.53 11,287,015,202.69
归属于母公司的所有者权益 810,050,401.08 886,962,450.37
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,316,832,713.85 0.00
归属于母公司的所有者净利润 -76,912,049.29 -23,731,413.09
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 48,307.71 51%
北京天恒房地产股份有限公司 46,413.29 49%
合计 94,721.00 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。北京悦恒不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
10、为北京新润致远房地产开发有限公司提供不超过 10.4 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京苹果园项目的融资需求，确保项目运营的
顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京新润致远房地产开发有限公
司（以下简称“新润致远”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 10.4 亿元的财
务资助。
（2）财务资助对象：北京新润致远房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2015 年 12 月 2 日，注册地点为北京市石景山区实兴大街 30
号院 3 号楼 2 层 D-0829 房间，注册资本 5,000 万元，法定代表人为刘志刚。经营
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
范围：房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,147,216,724.55 5,533,399,939.81
负债总额 6,105,080,191.44 5,490,348,577.88
归属于母公司的所有者权益 42,136,533.11 43,051,361.93
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 183,306.93 1,132.08
归属于母公司的所有者净利润 -914,828.82 -2,343,065.33
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京享晟置业有限公司 1,000 20%
北京市华远置业有限公司 2,500 50%
北京上同致远房地产开发有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
该公司股东中，北京享晟置业有限公司为公司的控股子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。新润致远不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。
11、为北京南悦房地产开发有限公司提供不超过 5.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京南苑槐新项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京南悦房地产开发有限公司
（以下简称“北京南悦”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 5.5 亿元的财务
资助。
（2）财务资助对象：北京南悦房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 6 月 22 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园益城
园西侧甲一号，注册资本 210,000 万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开
发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
38
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,873,976,509.11 5,056,527,600.28
负债总额 3,791,313,262.22 2,965,104,471.04
归属于母公司的所有者权益 2,082,663,246.89 2,091,423,129.24
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -8,759,882.35 -7,758,347.22
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京中海地产有限公司 73,500 35%
中粮地产（北京）有限公司 52,500 25%
保利（北京）房地产开发有限公司 42,000 20%
北京天恒正同资产管理有限公司 42,000 20%
合计 210,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。北京南悦不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
12、为北京恒合悦兴置业有限公司提供不超过 28 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京海淀永丰项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京恒合悦兴置业有限公司（以
下简称“恒合悦兴”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 28 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：北京恒合悦兴置业有限公司
该公司注册时间为 2016 年 12 月 13 日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百
旺创新科技园丰智东路 11 号 6 层 608 号，注册资本 57,600 万元，法定代表人为周
兴。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；
39
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
机动车公共停车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,565,385,655.57 7,440,386,383,62
负债总额 8,094,804,047.36 6,893,270,193.24
归属于母公司的所有者权益 470,581,608.21 547,116,190.38
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -76,534,582.17 -25,369,250.34
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 28,224 49.00%
北京天恒乐活城置业有限公司 29,376 51.00%
合计 57,600 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。恒合悦兴不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
13、为固安裕坤房地产开发有限公司提供不超过 5 亿元财务资助
公司全资子中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与固安京御
幸福房地产开发有限公司（以下简称“京御幸福”）合作开发固安项目，项目公司
为固安裕坤房地产开发有限公司（以下简称“固安裕坤”，本公司的参股公司），为
确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司固安裕坤房地产
开发有限公司提供不超过人民币 5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：固安裕坤房地产开发有限公司
该公司注册日期为 2020 年 3 月 24 日，注册地点为河北省廊坊市固安县新兴产
业示范区肽谷生物医药产业园招商办公楼 B208，注册资本为人民币 130,000 万元，
40
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
法定代表人为余佳。经营范围：房地产开发；楼房销售；工业厂房开发与经营；房
屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止目前，该公司未经审计的总资产 0 元，总负债 0 元，归属于母公司的所有
者权益 0 元，营业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润 0 元。
该股东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 63,700 49%
固安京御幸福房地产开发有限公司 66,300 51%
合计 130,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。固安裕坤不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
14、为天津市中辰朝华置业有限公司提供不超过 16 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目天津雍祥府的融资需求，确保项目运营的顺利
推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司天津市中辰朝华置业有限公司（以下
简称“中辰朝华”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 16 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：天津市中辰朝华置业有限公司
该公司注册时间为 2017 年 3 月 22 日，注册地点为天津市北辰区天穆镇京津公
路 280 号天穆镇政府老院内，注册资本 20,000 万元，法定代表人为胡慧冬。经营
范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,265,570,371.94 4,230,925,091.91
负债总额 4,813,555,572.66 4,219,532,321.00
归属于母公司的所有者权益 -547,985,200.72 11,392,770.91
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
41
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -559,377,971.62 -41,116,235.37
该公司股东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京鹏悦置业有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
注：公司全资子公司北京鹏源置业有限公司、北京润置商业运营管理有限公司
（与公司不存在关联关系）、天津招胜房地产有限公司（与公司不存在关联关系）
将分别持有北京鹏悦 34%、33%、33%股权，即间接持有中辰朝华 34%、33%、33%股
权。北京鹏悦、中辰朝华均不纳入本公司合并报表范围。中辰朝华不是失信被执行
人。
15、为天津润粮置业有限公司提供不超过 5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目天津昆仑御的融资需求，确保项目运营的顺利
推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司天津润粮置业有限公司（以下简称“天
津润粮”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：天津润粮置业有限公司
该公司注册日期为 2017 年 03 月 27 日，注册地点为天津市北辰区天穆镇京津
公路 280 号天穆镇政府老院内。目前注册资本为人民币 123，529.411765 万元，法
定代表人为陈海鸥，经营范围：为房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,507,988,542.25 2,413,832,906.54
负债总额 1,290,796,072.77 1,193,357,495.93
归属于母公司的所有者权益 1,217,192,469.48 1,220,475,410.61
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
42
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
归属于母公司的所有者净利润 -3,282,941.13 -14,042,292.19
天津润粮股东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京润置商业运营管理有限公司 63,000 51%
北京鹏源置业有限公司 60,529.411765 49%
合计 123,529.411765 100%
该公司股东中，北京鹏源置业有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。天津润粮不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。
16、为天津金航置业有限公司提供不超过 11 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目“天津市滨海新区空港经济区津滨保（挂）
2018-23 号地块”的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公
司拟向项目公司天津金航置业有限公司（以下简称“天津金航”，本公司的参股公
司）提供不超过人民币 11 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：天津金航置业有限公司
该公司注册时间为 2019 年 5 月 14 日，注册地点为天津自贸试验区（空港经济
区）中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场 19-1-503，注册资本 120,000 万元，法
定代表人为范成东。经营范围：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截止 2019 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 3,706,205,213.44 元，总
负债 2,511,910,385.78 元，归属于母公司的所有者权益 1,194,294,827.66 元，营
业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润-5,705,172.34 元。
该公司股东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
天津鑫驰房地产信息咨询有限
120,000 100%
公司
合计 120,000 100%
注：公司全资子公司北京鹏源置业有限公司、天津金地盛轩房地产信息咨询有
限责任公司（与公司不存在关联关系）分别持有天津鑫驰房地产信息咨询有限公司
43
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
各 50%股权，即间接持有天津金航各 50%股权。天津鑫驰、天津金航均不纳入本公
司合并报表范围。天津金航不是失信被执行人。
17、为昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过 38 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目昆明螺蛳湾项目的融资需求，确保项目运营的
顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司（以
下简称“昆明螺蛳湾”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 38 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：昆明螺蛳湾国悦置地有限公司
该公司注册时间为 2017 年 4 月 1 日，注册地点为云南省昆明市西山区东寺街
300 号 A 座 3 楼，注册资本 23333.33 万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企业
管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公
用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼
仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 10,830,935,177.82 4,530,268,262.2
负债总额 10,609,901,480.54 4,305,788,196.73
归属于母公司的所有者权益 221,033,697.28 224,480,065.47
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -3,446,368.19 -8,800,900.05
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
成都鹏悦企业管理咨询有限公司 7000 30%
云南碧桂园房地产开发有限公司 9333.33 40%
昆明螺蛳湾新瑞置业有限公司 7000 30%
合计 23333.33 100%
44
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
该公司股东中，成都鹏悦企业管理咨询有限公司为公司的控股子公司，其他股
东与公司不存在关联关系。昆明螺蛳湾不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失
信被执行人。
18、控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供不超
过 18 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司控股子公司双达有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以
下简称“上海前滩”）合作开发上海前滩项目，负责该项目开发的项目公司是上海
悦耀置业发展有限公司（简称“上海悦耀”，本公司控股子公司，双达有限公司持
有 50%股权，上海前滩持有 50%股权）。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分
配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根
据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司上海悦耀计划按
双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东
的流动资金。因此，项目公司上海悦耀将向上海前滩提供不超过人民币 18 亿元的
财务资助。
（2）财务资助对象：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
该公司的注册日期为 2003 年 4 月 11 日，统一社会信用代码 913101157492690790 ,
公司住址为上海市浦东新区灵岩南路 728 号 6 幢 205 室，注册资本为 447,163,800 元，
法定代表人为李晋昭 ，经营业务范围为：实业投资,国内贸易,投资咨询(除经济),
仓储(除危险品),会展及会务服务,市政公用建设工程施工,地基与基础设施建设工
程施工,房地产开发和经营 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 37,741,538,590.11 32,906,449,129.90
负债总额 33,227,285,807.58 30,351,485,006.34
归属于母公司的所有者权益 4,514,252,782.53 2,554,964,123.56
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
45
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
营业收入 583,214,416.67 225,982,175.71
归属于母公司的所有者净利润 1,959,288,658.97 210,317,947.27
上海前滩控股股东为上海陆家嘴(集团)有限公司。上海前滩及其股东与公司
不存在关联关系。上海前滩不是失信被执行人。
19、控股子公司向其股东中铁房地产集团浙江京城投资有限公司提供不超过 1
亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司上海世良房地产咨询有限公司（以下简称“上海世良”）与中
铁房地产集团浙江京城投资有限公司（以下简称“中铁浙江”）合作开发嘉兴江南
国际城项目，负责该项目开发的项目公司是嘉兴京开房地产开发有限公司（简称“嘉
兴京开”，本公司的控股子公司），上海世良持有嘉兴京开 51%股权，中铁浙江持有
嘉兴京开 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累
积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，
在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司嘉兴京开计划继续按双方股东对其
持股比例向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资
金。因此，嘉兴京开将向中铁浙江提供不超过人民币 1 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：中铁房地产集团浙江京城投资有限公司
该公司注册时间为 2010 年 3 月 30 日，注册地点为浙江省杭州市拱墅区双湾国
际城 16 幢 202 室，注册资本 20,000 万元，法定代表人为倪志宇。经营范围：房地
产开发经营；物业管理；建筑材料、金属材料、装饰材料、五金产品、家用电器、
机械设备、通讯设备的销售；企业形象策划；市场营销策划；建筑装饰材料销售；
室内外装饰工程设计、施工。控股股东为中国铁建房地产集团有限公司，实际控制
人为中国铁道建筑集团有限公司。中铁房地产集团浙江京城投资有限公司为我司并
表范围内控股子公司嘉兴京开房地产开发有限公司的股东，持有 49%的股权。
中铁浙江现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中国铁建房地产集团有限公司 5000 100%
合计 5000 100%
中铁房地产集团浙江京城投资有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是
失信被执行人。
46
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 25,817,502,176.12 29,501,482,290.21
负债总额 20,183,890,107.18 25,394,160,962.46
归属于母公司的所有者权益 5,605,458,969.15 4,096,692,416.15
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,814,434,723.75 3,441,064,566.98
归属于母公司的所有者净利润 2,344,442,892.42 1,614,722,948.29
20、控股子公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过 2.3 亿元财务
资助
（1）提供财务资助情况
公司与上海万科投资管理有限公司（以下简称“上海万科”）合作开发上海翡
翠别墅项目，负责该项目开发的项目公司是上海加来房地产开发有限公司（简称“上
海加来”，本公司的控股子公司），公司持有上海加来 51%股权，上海万科持有上海
加来 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资
金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符
合当地预售款管理规定的前提下，项目公司上海加来计划继续按双方股东对其持股
比例向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。
因此，上海加来将继续向上海万科提供不超过人民币 2.3 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：上海万科投资管理有限公司
该公司注册时间为 2002 年 01 月 17 日，注册地点为中国（上海）自由贸易试
验区张江路 727 号 208A 室，注册资本 20,409 万元，法定代表人为张海。经营范围：
投资管理，实业投资，房地产综合开发经营及相关技术的咨询服务。
控股股东为万科企业股份有限公司，实际控制人为万科企业股份有限公司。上
海万科投资管理有限公司为我司并表范围内控股子公司上海加来房地产开发有限
公司的股东，持有 49%的股权。
上海万科现有股东如下表：
47
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
股东 出资额(万元) 出资比例
万科企业股份有限公司 20,409 100%
合计 20,409 100%
上海万科投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行
人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 60,323,964,287.33 65,096,419,107.67
负债总额 58,552,697,054.25 63,242,197,123.00
归属于母公司的所有者权益 1,771,267,233.08 1,854,221,984.67
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 159,117,096.77 219,466,519.34
归属于母公司的所有者净利润 7,251,272,005.75 3,181,349,244.55
21、控股子公司向其股东深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）提供不超过
8 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）
与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金壹号”）合作开发深圳
中粮祥云国际项目，负责该项目开发的项目公司是深圳市锦峰城房地产开发有限公
司（简称“锦峰城”，本公司的控股子公司），深圳公司持有锦峰城 51%股权，汇金
壹号持有锦峰城 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为
提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展
需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司锦峰城继续计划按双方股东
对其持股比例向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流
动资金。因此，锦峰城将继续向汇金壹号提供不超过人民币 8 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设
立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2014 年 1 月 14 日，主要经营场所为深圳市
48
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，执行事务合伙人为安联汇金资
产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵赟。经营业务范围为：受托资产管
理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务)；投资管理、投资顾问、股权投
资、财务咨询；委托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业(具体项目另
行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
汇金壹号的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，统一社会信用
代码 9144030005897473X9，注册日期为 2013 年 9 月 16 日，注册资本为人民币 5000
万元，法定代表人为高瑛，住所为深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融
大厦 4405，经营范围：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业
务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）。
汇金壹号的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。
汇金壹号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。汇金壹
号不是失信被执行人。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司的总资产 610,180,000.00 元，总负债
1,055,495,200.00 元，归属于母公司的所有者权益-445,320,000.00 元，营业收入
为 33,440,000.00 元，归属于母公司的所有者净利润-250,129,500.00 元。截止 2017
年 12 月 31 日，该公司的总资产 736,517,900.00 元，总负债 123,429,800.00 元，
归属于母公司的所有者权益 613,088,100.00 元，营业收入为 33,436,700.00 元，
归属于母公司的所有者净利润-70,143,300.00 元。
22、控股子公司向其股东杭州盛飞商务信息咨询有限公司提供不超过 4 亿元财
务资助
（1）提供财务资助情况
全资子公司杭州鸿悦置业有限公司（以下简称“杭州鸿悦”）与杭州盛飞商务
信息咨询有限公司（以下简称“杭州盛飞”）合作开发杭州旭辉中粮朗香郡项目，
各持有项目公司杭州旭悦置业有限公司（简称“杭州旭悦”，本公司的控股子公司）
50%股权，目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的
使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当
49
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
地预售款管理规定的前提下，项目公司杭州旭悦计划按双方股东对其持股比例向双
方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，杭
州旭悦将向杭州盛飞提供不超过人民币 4 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：杭州盛飞商务信息咨询有限公司
该公司注册日期为 2017 年 11 月 20 日，注册地址为浙江省杭州市萧山区萧山
经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-978 室，注册资本为 10 万元，法定代表人为
贲宇，经营范围：商务信息咨询，企业管理策划，经济信息咨询（除商品中介），
企业信息咨询。控股股东为浙江旭辉企业管理有限公司，实际控制人为林中。杭州
盛飞为我司并表范围内控股子公司杭州旭悦置业有限公司的股东，持有杭州旭悦置
业有限公司 50%的股权。
杭州盛飞现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
浙江旭辉企业管理有限公司 10 100%
合计 10 100%
杭州盛飞与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 486,998,785.99 15,004,256.36
负债总额 486,999,882.41 15,005,000.00
归属于母公司的所有者权益 -1,096.42 -743.64
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
归属于母公司的所有者净利润 -352.78 -743.64
23、控股子公司向其股东重庆市金科宸居置业有限公司提供不超过 3 亿元财务
资助
（1）提供财务资助情况
全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）与重庆市金
科宸居置业有限公司（以下简称“重庆金科”）合作开发重庆浣溪锦云项目，各持
50
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
有项目公司重庆金悦汇房地产开发有限责任公司（简称“重庆金悦汇”，本公司的
控股子公司）50%股权，目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提
高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需
要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司重庆金悦汇计划按双方股东对
其持股比例向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动
资金。因此，重庆金悦汇将向重庆金科提供不超过人民币 3 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：重庆市金科宸居置业有限公司
该公司注册日期为 2011 年 4 月 7 日，注册地址为重庆市南岸区茶园新城区世
纪大道 99 号 A 栋，注册资本为 2000 万元，法定代表人为周达，经营范围：一般项
目：房地产开发；自有房屋出租；机电设备安装；企业管理咨询。控股股东为重庆
金科房地产开发有限公司，实际控制人为金科地产集团股份有限公司。重庆金科为
我司并表范围内控股子公司重庆金悦汇房地产开发有限责任公司的股东，持有重庆
金悦汇房地产开发有限责任公司 50%的股权。
重庆金科现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
重庆金科房地产开发有限公司 2000 100%
合计 2000 100%
重庆金科与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,405,999,048.97 838,629,419.58
负债总额 6,434,079,919.37 969,507,471.79
归属于母公司的所有者权益 -28,080,870.40 -130,878,052.21
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 54,803,256.05 203,179,956.68
归属于母公司的所有者净利润 91,917,010.49 80,785,011.49
24、控股子公司向其股东重庆昆翔房地产开发有限责任公司提供不超过 3.5 亿
元财务资助
51
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（1）提供财务资助情况
全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）与重庆昆翔
房地产开发有限责任公司（以下简称“重庆昆翔”）合作开发重庆祥云赋项目，直
接及间接各持有项目公司重庆悦致渝房地产开发有限公司（简称“重庆悦致渝”，
本公司的控股子公司）50.995%、49.005%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达
到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司
收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司重庆悦
致渝计划通过其股东重庆灏悦企业管理有限责任公司按成都天泉和重庆昆翔对其
持股比例向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资
金。因此，重庆灏悦将向重庆昆翔提供不超过人民币 3.5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：重庆昆翔房地产开发有限责任公司
该公司注册日期为 2013 年 4 月 12 日，注册地址为重庆市垫江县桂溪街道明月
二路 469 号 5 幢，注册资本为 5000 万元，法定代表人为郑小姣，经营范围：一般
项目：房地产开发；家电、百货、交电、针纺织品、服装、建筑材料（不含危险化
学品）、装饰材料、金属材料、农副产品销售，五金、机电产品生产、销售；房屋
租赁；房屋销售；企业管理服务；物业管理。控股股东为重庆惠斯特商业经营管理
有限公司，实际控制人为李增秀。重庆昆翔为我司并表范围内控股子公司重庆悦致
渝房地产开发有限公司的间接股东，持有重庆悦致渝房地产开发有限公司 49.005%
的股权。
重庆昆翔现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
重庆惠斯特商业经营管理有限
4500 90%
公司
重庆蝶恋花餐饮管理有限公司 500 10%
合计 5000 100%
重庆昆翔与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,155,917,154.38 1,128,465,735.13
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
负债总额 1,153,357,572.73 1,109,110,617.92
归属于母公司的所有者权益 2,559,581.65 19,355,117.21
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,953,476.85 3,459,863.35
归属于母公司的所有者净利润 -16,795,535.56 -14,926,722.19
25、控股子公司向其股东上海景时南科投资中心(有限合伙)提供不超过 1.8 亿
元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产南京有限公司（以下简称“南京公司”）与上海景时
南科投资中心(有限合伙)（以下简称“景时南科”）合作开发南京中粮祥云项目，
负责该项目开发的项目公司是公司控股子公司中粮祥云置业南京有限公司（以下简
称“南京祥云”，南京公司持有 51%股权，景时南科持有 49%股权）。目前该项目销
售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀
资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提
下，项目公司南京祥云计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件
的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项目公司南京祥云将继续向
景时南科提供不超过人民币 1.8 亿元的财务资助。
（2）被资助对象：上海景时南科投资中心(有限合伙)
上海景时南科投资中心(有限合伙)是上海景时股权投资基金管理有限公司发
起设立并募集的有限合伙企业，统一社会信用代码 91310118350807816Q,注册日期
为 2015 年 9 月 7 日，主要经营场所为上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1
层 O 区 163 室，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务
合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资,投资管理,资产管理,
投资咨询,企业管理咨询,企业形象策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
景时南科的普通合伙人（GP）为：上海景时股权投资基金管理有限公司，统一
社会信用代码 91310000057634979B，注册日期为 2012 年 11 月 20 日，注册资本为
人民币 10,000 万元，法定代表人为胡健岗，住所为上海市青浦区盈港东路 8000 弄
242 号，经营范围：股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。（依法须经批准
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
景时南科的有限合伙人（LP）为：
（1）上海景润股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码
9131000009351232X1，该公司成立于 2014 年 3 月 28 日，注册资本为 1000 万元人
民币，法定代表人为胡健岗，注册地为上海市静安区南京西路 1539 号二座 37 层 3704
室，经营范围：股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）上海华富利得资产管理有限公司，统一社会信用代码 913100000712493724，
该公司成立于 2013 年 7 月 1 日，注册资本为 11,687.22 万元人民币，法定代表人
为余海春,注册地为中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904
室，经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
景时南科（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。景时南
科不是失信被执行人。
截止 2018 年 12 月 31 日，景时南科未经审计的资产总额为 366,279,753.58 元，
负债总额为 1,944,064.26 元，归属于母公司的所有者权益为 364,335,689.32 元，
2018 年 1-12 月的营业收入 0 元，归属于母公司的所有者净利润为 28,152.71 元；
截至 2017 年 12 月 31 日，景时南科经审计的资产总额为 332,830,450.17 元，负债
总额为 23,022,913.56 元，归属于母公司的所有者权益为 309,807,536.61 元，2017
年度的营业收入为 16,688,241.64 元，归属于母公司的所有者净利润为
-33,930,910.72 元。
26、控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提供不超过 1.6
亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产成都有限公司（以下简称“成都公司”）与上海景时
成攀投资中心（有限合伙）（以下简称“景时成攀”）合作开发成都中粮鸿云项目，
负责该项目开发的项目公司是成都鸿悦置业有限公司。成都公司持有项目公司 51%
股权，景时成攀持有项目公司 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润
分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，
根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司成都鸿悦计划
54
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其
他股东的流动资金。因此，项目公司成都鸿悦将继续向景时成攀提供不超过人民币
1.6 亿元的财务资助。
（2）被资助对象：上海景时成攀投资中心（有限合伙）
上海景时成攀投资中心（有限合伙）是上海景润股权投资基金管理有限公司发
起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2014 年 10 月 31 日，主要经营场所为
上海市杨浦区国定路 323 号 1102-159 室，执行事务合伙人为上海景润股权投资基
金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗。经营业务范围为：实业投资，
投资管理投资咨询（不得从事经纪）。
上海景时成攀投资中心（有限合伙）的普通合伙人（GP）为：上海景润股权投
资基金管理有限公司，具体情况详见上述第 25 项内容。
景时成攀的有限合伙人（LP）为：
（1）上海华富利得资产管理有限公司，具体情况详见上述第 25 项内容。
（2）上海景时股权投资基金管理有限公司，具体情况详见上述第 25 项内容。
(3)上海财通资产管理有限公司，统一社会信用代码 913101090693820866，该
公司成立于 2013 年 6 月 3 日，注册资本为 2000 万元人民币，法定代表人为王家俊,
注册地为上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室，经营范围：特定客户资产管理业
务以及中国证监会许可的其他业务。
景时成攀（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。景时成
攀不是失信被执行人。
截止 2018 年 3 月 31 日，景时成攀未经审计的资产总额为 336,025,722.49 元，
负债总额为 199,367,694.11 元，归属于母公司的所有者权益为 136,658,028.38 元，
2018 年 1-3 月的营业收入 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-509,393.66 元；
截至 2017 年 12 月 31 日，景时南科经审计的资产总额为 315,092,212.01 元，负债
总额为 316,383,243.97 元，归属于母公司的所有者权益为-1,291,031.96 元，2017
年度的营业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-56,609.74 元。
27、控股子公司向其股东上海景时宾华投资中心（有限合伙）提供不超过 1 亿
元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产成都有限公司（以下简称“成都公司”）与上海景时
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
宾华投资中心（有限合伙）（以下简称“景时宾华”）合作开发成都中粮祥云里项
目，负责该项目开发的项目公司是成都怡悦置业有限公司（以下简称“成都 怡
悦”），成都公司持有其 51%股权，景时宾华持有其 49%股权。目前该项目销售情
况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，
增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项
目公司成都怡悦计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借
款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项目公司成都怡悦将继续向景时
宾华提供不超过人民币 1 亿元的财务资助。
（2）被资助对象：上海景时宾华投资中心（有限合伙）
上海景时宾华投资中心（有限合伙）是上海景时股权投资基金管理有限公司发
起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2016 年 3 月 3 日，主要经营场所为
上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 150 室，执行事务合伙
人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，
经营业务范围为：实业投资、投资管理、投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划。
景时宾华的普通合伙人（GP）为：上海景时股权投资基金管理有限公司，具体
情况详见上述第 25 项内容。
景时宾华的有限合伙人（LP）为：上海景润股权投资基金管理有限公司，具体
情况详见上述第 25 项内容。
景时宾华（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。景时宾
华不是失信被执行人。
截止 2018 年 7 月 31 日，景时宾华未经审计的资产总额为 261,356,778.23 元，
负债总额为-13,764,612.31 元，归属于母公司的所有者权益为 275,121,390.54 元，
2018 年 1-7 月的营业收入 943,396.00 元，归属于母公司的所有者净利润为
911,598.92 元；截至 2017 年 12 月 31 日，景时南科经审计的资产总额为
275,349,329.28 元，负债总额为 1,139,537.66 元，归属于母公司的所有者权益为
-274,209,791.62 元，2017 年度的营业收入为 16,281,394.53 元，归属于母公司的
所有者净利润为-802,689.01 元。
28、控股子公司向其股东沈阳业昌企业管理有限公司提供不超过 1.5 亿元财务
资助
（1）提供财务资助情况
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司全资子公司沈阳锐境投资有限公司（以下简称“沈阳锐境”）与沈阳业昌
企业管理有限公司（以下简称“沈阳业昌”）合作开发隆悦祥云项目，负责该项目
开发的项目公司是沈阳和广房地产开发有限公司（简称“沈阳和广”，本公司的控
股子公司）。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金
的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合
当地预售款管理规定的前提下，项目公司沈阳和广计划按双方股东对其持股比例向
双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，
沈阳和广将向沈阳业昌提供不超过人民币 1.5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：沈阳业昌企业管理有限公司
该公司注册时间为 2019 年 9 月 25 日，注册地点为辽宁省沈阳市沈河区青年大
街 1-1 号 1 座 5901 单元，注册资本 1,000 万元，法定代表人为蒋杰。经营范围：
企业管理； 商务信息咨询；财务信息咨询；税务信息咨询；人力资源服务；市场
营销策划；企业形象设计；房地产营销策划；自有房屋租赁；房产中介服务；会议、
展览展示服务；市场管理。控股股东为辽宁华宇业瑞企业管理有限公司，实际控制
人为蒋业华。沈阳业昌企业管理有限公司为我司并表范围内控股子公司沈阳和广房
地产开发有限公司的股东，持有 30%的股权。
沈阳业昌企业管理有限公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
辽宁华宇业瑞企业管理有限公
1000 100%
司
合计 1000 100%
沈阳业昌企业管理有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行
人。
截止 2019 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 150,000,440.03 元，总负
债 150,000,500.00 元，归属于母公司的所有者权益-59.97 元，营业收入为 0 元，
归属于母公司的所有者净利润-59.97 元。
29、控股子公司向其股东黑龙江省中农投资有限公司提供不超过 2 亿元财务资
助
（1）提供财务资助情况
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司全资子公司沈阳锐境投资有限公司（以下简称“沈阳锐境”）与黑龙江省
中农投资有限公司（以下简称“中农投资”）合作开发锦云世家项目，负责该项目
开发的项目公司是哈尔滨悦麟房地产开发有限公司（简称“哈尔滨悦麟”，本公司
的控股子公司），沈阳锐境持有哈尔滨悦麟 51%股权，中农投资持有哈尔滨悦麟 49%
股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用
效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预
售款管理规定的前提下，项目公司哈尔滨悦麟计划按双方股东对其持股比例向双方
股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，哈尔
滨悦麟将向中农投资提供不超过人民币 2 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：黑龙江省中农投资有限公司
该公司注册时间为 2019 年 8 月 23 日，注册地点为哈尔滨市南岗区雨阳街 8 号
3 层，注册资本 500 万元，法定代表人为杨晓亮。经营范围：以自有资金对房地产
行业、商业、教育行业、工程项目进行投资。控股股东为刘剑虹。黑龙江省中农投
资有限公司为我司并表范围内控股子公司哈尔滨悦麟房地产开发有限公司的股东，
持有 49%的股权。
黑龙江省中农投资有限公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
刘剑虹 425 85%
黑龙江省观诺企业管理咨询有
75 15%
限公司
合计 500 100%
黑龙江省中农投资有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行
人。
截止 2019 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 170,004,811.88 元，总负
债 150,001,050.00 元，归属于母公司的所有者权益 20,003,761.88 元，营业收入
为 0 元，归属于母公司的所有者净利润 3,761.88 元。
30、控股子公司向其股东辽宁保利实业有限公司提供不超过 1.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司与辽宁保利实业有限公司（以下简称“辽宁保利”）合作开发中粮保利堂
悦项目，负责该项目开发的项目公司是沈阳和悦投资有限公司（简称“沈阳和悦”，
本公司的控股子公司），公司持有沈阳和悦 51%股权，辽宁保利持有沈阳和悦 49%股
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效
益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售
款管理规定的前提下，项目公司沈阳和悦计划按双方股东对其持股比例向双方股东
提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，沈阳和悦
将向辽宁保利提供不超过人民币 1.5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：辽宁保利实业有限公司
该公司注册时间为 2013 年 1 月 8 日，注册地点为辽宁省沈阳市和平区红椿路
48 号，注册资本 20000 万元，法定代表人为周涛。经营范围：许可经营项目：无 一
般经营项目：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁，产业投资（法律法规禁止
及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理。控股股东为保利发展控股集团股
份有限公司。辽宁保利实业有限公司为我司并表范围内控股子公司沈阳和悦投资有
限公司的股东，持有 49%的股权。
辽宁保利实业有限公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
保利发展控股集团股份有限公
20,000 100%
司
合计 20,000 100%
辽宁保利实业有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 13,267,748,743.88 9,997,432,917.94
负债总额 12,155,344,640.63 9,389,815,265.79
归属于母公司的所有者权益 636,547,974.63 199,461,957.93
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,319,331,373.59 435,112,206.52
归属于母公司的所有者净利润 435,127,516.7 -702,22,370.99
31、控股子公司分别向其股东深圳市锦年基础工程有限公司、南京正麟置业发
展有限公司分别提供不超过 1.7 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司全资子公司中粮地产南京有限公司（以下简称“南京公司”）与深圳市锦
年基础工程有限公司（以下简称“深圳锦年”）、南京正麟置业发展有限公司（以下
简称“南京正麟”）合作开发南京珑悦项目，负责该项目开发的项目公司是南京卓
泓晟房地产开发有限公司（以下简称“南京卓泓晟”，南京公司持有 33.5%股权，深
圳锦年持有 33.5%股权，南京正麟持有 33%股权）。目前该项目销售情况顺利，但未
达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公
司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司南京
卓泓晟计划按各股东对其持股比例向所有股东提供同等条件的借款，用于补充公司
及其他股东的流动资金。因此，项目公司南京卓泓晟将分别向其股东深圳锦年提供
不超过 1.7 亿元财务资助，向南京正麟提供不超过 1.7 亿元财务资助。
（2）财务资助对象
①深圳市锦年基础工程有限公司
深 圳 锦 年 的 注 册 日 期 为 2011 年 11 月 16 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300586737850B,公司住址为深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501，
注册资本为 20,000 万元，法定代表人为李华，经营业务范围为：地基与基础工程、
房屋建筑工程；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深圳锦年主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 458,285.97 181,092,521.88
负债总额 1,762,238,054.32 1,749,672,431.32
归属于母公司的所有者权益 477,656,788.90 452,594,398.60
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 95,949,171.24 95,949,171.24
归属于母公司的所有者净利润 -2,862,588.54 -2,862,588.54
深圳锦年控股股东为卓越置业集团有限公司。深圳锦年及其股东与公司不存
在关联关系。深圳锦年不是失信被执行人。
②南京正麟置业发展有限公司
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
该 公 司 的 注 册 日 期 为 2018 年 01 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91320115MA1UY19L3C ,公司住址为南京市江宁区东山街道金箔路 619 号，注册资本
为 10,000 万元，法定代表人为许依山，经营业务范围为：房地产开发经营；物业
管理；商业管理。
南京正麟主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 165,300,250.68 199,804,684.20
负债总额 165,629,606.66 203,485,389.04
归属于母公司的所有者权益 -329,355.98 -3,680,704.84
2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 20,932,307.79 0
归属于母公司的所有者净利润 3,351,348.86 -3,680,704.84
南京正麟控股股东为正荣集团有限公司。南京正麟及其股东与公司不存在关联
关系。南京正麟不是失信被执行人。
三、提供财务资助协议的主要内容
公司拟根据项目建设进度及资金计划安排，按照股权比例提供同等条件的财务
资助。公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。约定被资助对象应
当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
四、风险防范措施
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司及控股子公司对外提供财务资助能够保证在建项目的融
资需求，确保项目运营的顺利推进，同时提高部分合作项目冗余资金的使用效率，
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，符合公司整体发展规划和经营管理的需要。
董事会在全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况、履约能力情况的基础上,认为提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和
信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。董事会同
意上述提供财务资助事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。
根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在提供财务资助后
的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事的意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和
《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，对本次对外提供财务资助发表以下独立意见：
我们对本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存
在的风险性进行了分析后认为：
1、本次对外提供财务资助，是为了保证在建合作项目的融资需求，实现项目
顺利运营。对参股子公司提供财务资助时，公司能够对提供财务资助的对象进行共
同控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。财务资
助符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助，
是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权比例向其各方股东
提供的同等条件借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行
为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，
财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资
助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
七、其他说明
公司 2018 年年度股东大会审议、2019 年第二次临时股东大会通过了《关于
提请审议对外提供财务资助的提案》、《关于提请审议公司对项目公司提供财务资
助进行授权管理的提案》等关于财务资助事项的提案。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司对外提供财务资助余额 212.42 亿元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 109.43%（净资产的比重为 49.93%）。
公司不存在对外财务资助的逾期情况。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十：关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权
管理的提案
各位股东：
随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目
运营的顺利推进，根据经营发展需要，为提高公司运营效率，大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务
资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总
经理对上述事项进行决策，具体如下：
一、授权管理授权条件：
（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金
仅用于主营业务；
（2）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件
的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
（3）授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的 50%,对单个项目公
司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）授权有效期为自股东大会批准后的 12 个月。
二、财务资助协议
本次财务资助为拟提供财务资助授权事项，公司将于财务资助实际发生时与上
述对象签订具体协议。
三、风险防范措施
公司密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
64
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
四、董事会意见
公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决项目
公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整
体发展，且授权要求在提供财务资助的同时，其他股东根据出资比例提供同等条件
的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助授权管理事项符合公司整
体发展规划和经营管理的需要。董事会同意本次财务资助授权管理事项，并同意将
本事项提交股东大会审议。
根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资
助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、独立董事的意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和
《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，对本次公司对项目公司提供财务资助进行授权管理发表以下独立意见：
我们对公司本次对外提供财务资助授权管理的必要性、程序的合规性以及存在
的风险性进行了分析后认为：
1、公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，是为了保证在建合作地产项
目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产
生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提供财
务资助进行授权管理符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理事项已经公司三分之二以上董
事审议通过，本次对项目公司提供财务资助进行授权管理的内容、决策程序符合《公
司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息
披露指引第 3 号——上市公司从事地产业务》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
65
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
六、其他说明
公司 2018 年年度股东大会审议、2019 年第二次临时股东大会通过了《关于提
请审议对外提供财务资助的提案》、《关于提请审议公司对项目公司提供财务资助
进行授权管理的提案》等关于财务资助事项的提案。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司对外提供财务资助余额 212.42 亿元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计归
属于上市公司股东净资产的比重为 109.43%（净资产的比重为 49.93%）。
公司不存在对外财务资助的逾期情况。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十一：关于提请审议公司 2020 年度日常性关联交易预计
额度的提案
各位股东：
公司拟在 2020 年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联
方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总金
额为 30,319 万元，公司上年日常关联交易实际发生总金额为人民币 21,364.28 万
元。
一、日常性关联交易基本情况
（一）2020 年度预计日常关联交易类别和金额
合同签订金 截至披露日 2019 年发
关联交 关联交易定
关联人 关联交易内容 额或预计金 已发生金额 生金额
易类别 价原则
额（万元） (万元) （万元）
中粮集团有 按市场价格
公司及子公司承租关联方物
承租 限公司及其 或比照市场 3,300 593.06 2,372.24
业作为办公场所或商铺。
子公司 价格。
中粮集团有 按市场价格
公司及子公司向关联方出租
出租 限公司及其 或比照市场 18,108 3,786.97 14,913.42
部分物业。
子公司 价格。
接受关联 中粮集团有 公司及子公司接受关联方提
按市场价格
供的物业管理、餐饮、员工保
人提供劳 限公司及其 或比照市场 6,238 635.08 2,548.38
险、酒店管理、酒店住宿、IT
务 子公司 价格。
等服务。
中粮集团有 按市场价格
向关联人 公司及子公司向关联方提供
限公司及其 或比照市场 1,617 420.72 1,507.80
提供劳务 的物业管理等服务。
子公司 价格。
中粮集团有 按市场价格
向关联人 公司子公司向关联方购买商 或比照市场
限公司及其 1,056 81.74 22.44
购买商品 品 价格。
子公司
合计 30,319 5,517.57 21,364.28
注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披
露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产
0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（二）2019 年度日常关联交易实际发生情况
实际发
实际发生
关联 实际发生 生额占
预计金额 额与预计
交易 关联人 关联交易内容 金额 同类业 披露日期及索引
（万元） 金额差异
类别 （万元） 务比例
（%）
（％）
公司及子公司承
中粮集团有 2019-4-4 巨潮资讯网
租关联方物业作
承租 限公司及其 2,372.24 2,570 - -7.69% （www.cninfo.com.c
为办公场所或商
子公司 n）
铺。
中粮集团有
限公司及其 公司及子公司向 2019-4-4 巨潮资讯网
子公司（不 关联方出租部分 8,916.28 10,922 1.73% -18.36% （www.cninfo.com.c
含中粮贸易 物业。 n）
有限公司）
出租 中粮贸易有限公
司承租本公司子
2019-4-4 巨潮资讯网
中粮贸易有 公司北京中粮广
5,997.14 5,933 1.17% 1.08% （www.cninfo.com.c
限公司 场发展有限公司
n）
所有的中粮广场
写字楼。
公司及子公司接
接受关 中粮集团有 受关联方提供的
2019-4-4 巨潮资讯网
物业管理、餐饮、
联人提 限公司及其 2,548.38 3,977 - -35.92% （www.cninfo.com.c
员工保险、酒店
供劳务 子公司 n）
管理、酒店住宿、
IT 等服务。
向关联 中粮集团有 公司及子公司向 2019-4-4 巨潮资讯网
人提供 限公司及其 关联方提供的物 1,507.80 2,326 2.18% -35.18% （www.cninfo.com.c
劳务 子公司 业管理等服务。 n）
向关联 中粮集团有 公司子公司向关 2019-4-4 巨潮资讯网
人购买 限公司及其 联方购买商品 22.44 517 -95.66% （www.cninfo.com.c
商品 子公司 n）
总计 21,364.28 26,245 - -18.60% -
公司董事会对日常关联交易实际发生情 公司 2019 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，且实际发生总额
未低于预计交易额的 20%，日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大
况与预计存在较大差异的说明
差异。
公司 2019 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，且实际发生总额
公司独立董事对日常关联交易实际发生
未低于预计交易额的 20%，日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大
情况与预计存在较大差异的说明 差异。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原
则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（一）关联方基本情况
本次日常关联交易的交易对方为本公司中粮集团有限公司及其子公司。
中粮集团有限公司注册日期为 1983 年 7 月 6 日，注册地点为北京市朝阳区朝
阳门南大街 8 号，注册资本人民币 1,191,992.9 万元，法定代表人为吕军，经营范
围：粮食收购；批发预包装食品(有效期至 2021 年 9 月 4 日)、食用农产品；境外
期货业务(品种范围以许可证为准，有效期至 2020 年 11 月 22 日)；进出口业务(自
营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；
房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。(企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截止 2019 年 9 月 30 日，中粮集团未经审计的资产总额为 5,882.85 亿元，净
资产 1,735.48 亿元，2019 年 1-9 月营业收入为 3,538.92 亿元，净利润为 78.92 亿
元。中粮集团有限公司不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在
履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常性关联交易
中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约
能力和支付报酬的能力。在上述购买商品及承租物业、接受餐饮服务、保险服务、
酒店管理服务、酒店住宿、IT 服务等购买商品及接受服务类日常性关联交易中，各
关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。
三、2020 年度日常性关联交易的主要内容
上述日常性关联交易主要为公司及子公司 2020 年预计与控股股东中粮集团有
限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要包括：购买商品、承租关联方部分物
业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及接受关
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
联方提供的物业管理、餐饮、员工保险、酒店管理服务、酒店住宿、IT 等服务。
上述日常性关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照各
关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险、酒店管理、酒店住宿、IT 等服务的
收费标准以及本公司向业主提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司
在发生上述日常性关联交易时，将签署相关协议。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次承租部分关联方物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供便捷的办
公环境等服务，充分保障公司办公的正常运行；本次向关联方出租物业、提供物业
管理服务等出租及提供劳务类关联交易，有利于促进公司控股子公司大悦城地产所
从事的持有型业务的物业租赁业务以及公司物业管理服务等业务的发展；本次接受
关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT 服务等劳务，有利于完善公司员工
福利体系，创造高效、团结的企业文化，助力公司长远发展；本次向关联方购买商
品、接受关联方提供的酒店管理服务，是为了配合公司业务开展所需。
本次日常性关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、 合
理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。
本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影
响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，
我们作为公司的独立董事对公司 2020 年度日常性关联交易预计额度进行了事前确
认并发表如下独立意见：
公司拟在 2020 年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联
方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额为 30,319
万元，费用标准按市场价格或比照市场价格。上年同类日常关联交易实际发生总金
额为人民币 21,364.28 万元。
1、对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2、公司 2019 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，且实际发生总额未
低于预计交易额的 20%，日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。公司
日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原则，不存在损害上市
公司和股东利益的情形。
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交
易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非
关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小
股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十二：关于提请审议公司及下属子公司 2020 年度在中粮
财务有限责任公司存贷款的关联交易提案
各位股东：
为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，大悦城控股集
团股份有限公司（以下简称：公司）与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财
务公司”）于 2019 年签署了《金融服务协议》，期限三年，由中粮财务公司继续为
公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务。
2020 年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币 30 亿元，
最高信贷余额不超过人民币 30 亿元。
一、关联方基本情况
中粮财务有限责任公司成立于 2002 年 9 月 24 日，为经中国人民银行批准设立
的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代
码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门
大厦 19 层，法定代表人为骆家駹，注册资本 10 亿元，经营范围：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中粮财务有限责任公司经中国人民银行银复[2001]206 号文件批准，于 2002 年
9 月 24 日经工商行政管理局批准设立。2006 年 3 月经中国银行业监督管理委员会
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
批准（京银监复【2006】86 号）增加注册资本金，注册资本金从人民币 46,520 万
元增至 100,000 万元；2012 年 9 月 24 日经中国银监会批准（银监复【2012】537
号）中粮期货有限公司将所持有的 3,256.40 万元股权转让给中粮集团有限公司；
根据 2018 年 6 月 27 日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208 号）《关于中
粮财务有限责任公司 1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将
所持有的 1,000 万元股权划转给中粮集团有限公司，股权划转后股东构成及出资比
例如下：中粮集团有限公司出资人民币 67,223.60 万元，美元 2,000.00 万元，占
注册资本的 83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币
13,000.00 万元，占注册资本的 13%；中粮资本投资有限公司（原中粮明诚投资咨
询有限公司）出资人民币 3,256.40 万元，占注册资本的 3.26%；中粮集团有限公司
为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实
际控制人
财务公司最近三年经营情况良好。截至 2019 年 12 月 31 日，中粮财务有限
责任公司的资本充足率为 21.28%。该公司不是失信被执行人。
财务公司的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 21,264,783,705.82 17,991,093,411.12
总负债 17,325,429,285.89 14,317,109,733.89
净资产 3,939,354,419.93 3,673,983,677.23
2019年（未经审计） 2018年（经审计）
营业收入 379,000,956.16 321,956,334.29
净利润 290,609,863.74 247,961,392.50
三、关联交易的主要内容
中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委
员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。
2019 年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：
1、最高存款余额不超过人民币 30 亿元；
2、最高信贷余额不超过人民币 30 亿元。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
四、关联交易定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方
协商确定交易价格。
中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁
布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款
利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率；
中粮财务公司向本公司提供的贷款利率将不高于公司在国内主要金融机构取
得的同期同档次贷款利率；
中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就
同类服务所收取的费用。
五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组
合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务
的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。
公司与中粮财务公司开展存贷款业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、
公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股
东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于 2012 年 3 月 16
日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司
及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该
预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控
制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止 2020 年 2 月 29 日，公司及控股子公司在中粮财务有限责任公司结算户
上的贷款余额为 12.66 亿元，存款余额为 15.74 亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司 2020 年度在中粮财务有限责任公司
存贷款的关联交易进行了事前确认并发表了如下独立意见：
1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规
的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；
2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条
款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、《金融服务协议》规定本着存取自由的原则，2020 年公司及下属公司在中粮
财务公司最高存款余额不超过人民币 30 亿元；最高信贷余额不超过人民币 30 亿元。
存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任公司
风险评估报告（2019 年 12 月 31 日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务
状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务
有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措
施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，
维护资金安全；
5、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次
关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符
合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
附件： 大悦城控股集团股份有限公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
办理存款业务的风险处置预案
大悦城控股集团股份有限公司及下属子公司在中粮财务有限
责任公司办理存款业务的风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解大悦城控股集团股份有限公司（以下简称 “公
司”）在中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）存、贷款的资金风险，
维护资金安全，特制订本风险处置预案。
第一章 组织机构及职责
第一条 公司成立风险处置领导小组。公司总经理任组长，为领导小组风险预
防处置第一责任人；公司财务总监为副组长；领导小组单位成员包括财务部、审计
监察部、董事会办公室等部门经理及相关人员。
第二条 存、贷款风险应急处置原则
（一）统一领导，分级负责。领导小组统一领导存、贷款风险的应急处置工作，
对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。财务部作为领导小组常设机
构，具体负责组织开展存、贷款风险的防范和处置工作；
（二）各司其职，协调合作。公司财务部、审计监察部、董事会办公室等相关
部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范、化解风险的措施，相互协调，共同
控制和化解风险；
（三）收集信息，重在防范。督促中粮财务公司及时提供相关信息，关注中粮
财务公司经营情况，测试中粮财务公司资金流动性，并从中粮集团、集团成员单位
或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效；
（四）定时预警，及时处置。财务部、审计监察部、董事会办公室应加强对风
险的监测，在存款存续期间，定期进行存款风险压力测试。一旦发现问题，及时向
领导小组预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将存、贷款风险降到
最低。
第二章 报告与信息披露
第三条 领导小组负责中粮财务公司经营信息搜集、整理与分析。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（一）在将资金存放在中粮财务公司前，公司财务部需取得并审阅中粮财务公
司最近一个会计年度又一期经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计的财务报告；
（二）公司与中粮财务公司办理存、贷款业务期间，需定期取得并审阅中粮财
务公司的月报，经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，
评估中粮财务公司的业务与财务风险，根据信息资料分析出具存款风险评估报告，
报董事会审议通过；
第四条 公司与中粮财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交
易的要求履行决策程序和信息披露义务。
第五条 当中粮财务公司出现以下情形之一时，应于十个工作日内书面通知本
公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（一）中粮财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保
垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项；
（二）发生可能影响中粮财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经
营风险等事项；
（三）公司在中粮财务公司的存款余额占中粮财务公司吸收的存款余额的比例
超过 30%；
（四）中粮财务公司的股东对中粮财务公司的负债逾期 6 个月以上未偿还；
（五）中粮财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的
行政处罚；
（六）中粮财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（七）其他可能对公司存款资金带来重大安全隐患的事项以及出现证券监管部
门要求的其他情形。
第三章 应急预案启动
第六条 当中粮财务公司出现第五条所述任何一种情形，领导小组应立即启动
应急处置程序。
（一）组织人员敦促中粮财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必
要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态；
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（二）根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施
和责任，并制定风险应急处理方案。
第七条 根据情况制定应急处理方案
（一）建立应急处理小组；
（二）明确各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应
达到的目标；
（三）制定各项化解风险措施并组织实施；
（四）化解风险措施落实情况的督查和指导。
第四章 后续事项管理
第八条 突发性风险处置完毕后，领导小组应采取切实措施，保障公司存放在
中粮财务公司存款的安全。
（一）要求中粮财务公司增强资金实力，提高抗风险能力；
（二）重新对中粮财务公司存款风险进行评估，调整存款比例；
（三）如果引起风险因素不能够在规定时间内消除，应撤出全部存款。
第五章 附则
第九条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
第十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十三：关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不
超过 5.5 亿元借款的关联交易提案
各位股东：
为了支持公司所属项目开发，公司拟向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5
亿元借款，期限 1 年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利
率。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。本提案详情请见公司
于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联
方申请借款的关联交易公告》。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十四：关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿
元借款的关联交易提案
各位股东：
为了支持公司所属项目开发，公司拟向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款，
期限 1 年，利率为不超过同期金融机构贷款利率。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。本提案详情请见公司
于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联
方申请借款的关联交易公告》。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十五：关于提请审议公司向鹏利国际集团有限公司申请不
超过 3 亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易提案
各位股东：
为了支持公司所属项目开发，公司拟向鹏利国际申请不超过 3 亿元人民币或等
值其他币种借款，期限 1 年，利率为不超过同期金融机构借款利率。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。本提案详情请见公司
于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联
方申请借款的关联交易公告》。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十六：关于提请审议公司 2020 年与中国太平保险集团有
限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易提案
各位股东：
2019 年 12 月，公司通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公
司，持股比例为 6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）
为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将
充分利用中国太平资金端优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质
量发展，实现合作共赢。
为了支持公司及所属项目开发及运营，公司及子公司拟向中国太平保险集团有
限责任公司及其子公司申请不超过 75 亿元授信额度，用于项目开发运营或公司日
常经营发展。上述向中国太平申请的授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不
高于同期金融机构借款利率。
一、关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。
1、基本情况
中国太平的基本情况如下：
公司名称 中国太平保险集团有限责任公司
成立日期 1982 年 2 月 13 日
公司类型 有限责任公司
住所 北京市西城区广宁伯街 2 号
法定代表人 罗熹
经营范围 公司及下属子公司的业务范围涵盖寿险、财险、养老保险、再保险、再保
险经纪及保险代理、互联网保险、资产管理、证券经纪、金融租赁、不动
产投资、养老产业投资等。
控股股东 中华人民共和国财政部
失信情况 不是失信被执行人
2、历史沿革
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
中国太平保险集团有限责任公司于 1929 年在上海创立，是中国历史上持续经
营最为悠久的民族保险品牌，是中国唯一一家总部在境外的中管金融企业。
中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956 年根据国家
统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999 年
所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000 年在港交所上市，是
我国首家在境外上市的保险企业。2001 年以太平品牌在境内复业。2009 年统一“中
保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2011 年底列入中
央管理，升格为副部级金融央企。2013 年完成重组改制和整体上市，正式更名为中
国太平保险集团有限责任公司。
目前，中国太平总保费超过 1600 亿元，总资产突破 7,000 亿元，管理资产规
模突破 1.2 万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。
3、主营业务及主要财务指标
中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：单
位：亿元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 7,321.8 6,604.1
净资产 773.3 658.5
2019 年度 1-6 月 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,295.2 1,818.1
净利润 74.5 68.3
4、与本公司的关联关系
中国太平保险集团有限责任公司为公司持股 5%以上股东，太平人寿保险有限
公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的第四款情
形。
二、关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司及所属项目开发，公司拟向关联方中国太平及其子公司申请不超
过 75 亿元授信额度,用于项目开发运营或公司日常经营发展。授信额度期限一年，
额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次向中国太平及其子公司申请不超过 75 亿元授信额度，体现了大股东
对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供
资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管
理的需要。
四、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2020 年 2 月 29 日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借
款本金金额及公司利息支出合计 34.5 亿元。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，
我们作为公司的独立董事对公司 2020 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子
公司开展融资合作的关联交易发表独立意见：
1、为了支持公司及所属项目开发，公司及子公司向关联方中国太平保险集团
有限责任公司申请不超过 75 亿元授信额度，用于项目开发运营或公司日常经营发
展。额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。我们认为该关联交易符
合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害
公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
2、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交
易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非
关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房
地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
本提案涉及关联事项，关联股东太平人寿保险有限公司及其相关方需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案十七：关于提请审议公司开展金融衍生品交易业务的提案
各位股东：
为规避汇率利率变动对公司业务经营的影响，控制公司财务费用波动，实现稳
健经营，公司及控股子公司拟申请开展投资规模不超过 40 亿美元（或等值其他币
种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，上述申请
额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模不超过 40 亿美
元（或等值其他币种）。具体情况如下：
一、开展金融衍生品套期保值业务的必要性说明
公司营业收入以人民币为主。公司在日常经营中会开展境外融资业务，融资
外币币种以美元、港币为主。外币融资以浮动利率为主，经常发生波动。随着公
司外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配，以及浮动利息波动，致使以
美元和港币为主的汇率及利率风险敞口不断扩大，为平滑利率及汇率变化对公司
经营的影响，公司有必要开展衍生品套期保值业务。
二、拟开展衍生品交易业务的基本情况
1、衍生品的种类：外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等。
2、交易对手方：主要为银行类金融机构（非公司关联方）。
3、资金来源：利用自有资金进行衍生品业务。
4、投资规模：不超过 40 亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折
算成美元汇总）额度的衍生品投资，额度在有效期限内可循环使用，且在任一时
间点，衍生品投资规模不超过 40 亿美元（或等值其他币种）。
5、合约期限：衍生品业务的合约期限原则上不超过 5 年，长周期项目不得超
过项目或保值标的周期。
6、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投
资期限与公司预期收支期限相匹配。
7、授权事项：公司总经理办公会在董事会、股东大会决议的授权范围内负责
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
有关衍生品投资业务具体运作和管理。
8、授权期限：自 2020 年本公司董事会决议签署之日起，至 2021 年新的董事
会决议签署之日止。
三、公司拟投资衍生品的准备情况
1、公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对公司进行衍生品投资的审批
程序、操作流程、风险管理、信息披露与会计政策等进行明确规定，以有效规范
衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司财务部、审计部、董事会办公室等相关部门将严格执行《金融衍生品
交易管理制度》中规定的职责。
3、公司衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，将严
格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险:衍生品投资合约利率、汇率与到期日实际利率、汇率的差异将
产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日
重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，
以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现
金流需求。
3、信用风险：公司衍生品交易对手均为信用良好，且与公司已建立长期业务
往来的银行，基本不存在履约风险。
4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作
或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
5、法律风险：如衍生品交易条款不明确，将可能面临法律风险。
五、风险管理措施的说明
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，严格控制
外汇衍生品的交易规模。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信
良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险。
3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，
严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道
德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风
险的发生。
4、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协
议，最大程度的避免可能发生的法律争端。
5、公司定期对金融衍生业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实
性等方面进行监督检查。
六、衍生品投资公允价值分析
公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成
交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司依据《企业会计准则
第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》进行确认计
量，公允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
七、会计政策及考核原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会
计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务
进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。董事会基于谨慎性原
则，自愿提交股东大会审议。
独立董事对本提案出具了独立意见。
请审议。
附件：关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告
大悦城控股集团股份有限公司
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告
一、公司开展金融衍生品交易业务的背景
目前，国际外汇市场波动较为剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司经营带来
了不稳定因素，因此，开展金融衍生品交易，加强公司外汇风险管理，能有效降
低外汇市场波动对公司经营的负面影响。
二、开展金融衍生品套期保值业务的必要性和可行性
公司营业收入以人民币为主。公司在日常经营中会开展境外融资业务，融资
外币币种以美元、港币为主。外币融资以浮动利率为主，经常发生波动。随着公
司外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配，以及浮动利息波动，致使以
美元和港币为主的汇率及利率风险敞口不断扩大，为平滑利率及汇率变化对公司
经营的影响，公司有必要开展衍生品套期保值业务。
公司开展的衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况
及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避
和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
三、拟开展衍生品交易业务的基本情况
1、衍生品的种类：外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等。
2、交易对手方：主要为银行类金融机构（非公司关联方）。
3、资金来源：利用自有资金进行衍生品业务。
4、投资规模：公司及控股子公司拟申请开展投资规模不超过 40 亿美元（或
等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品投资，额度
在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模不超过 40 亿美元（或
等值其他币种）。
5、合约期限：衍生品业务的合约期限原则上不超过 5 年，长周期项目不得超
过项目或保值标的周期。
6、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投
资期限与公司预期收支期限相匹配。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险:衍生品投资合约利率、汇率与到期日实际利率、汇率的差异将
产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日
重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，
以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现
金流需求。
3、信用风险：公司衍生品交易对手均为信用良好，且与公司已建立长期业务
往来的银行，基本不存在履约风险。
4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作
或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
5、法律风险：如衍生品交易条款不明确，将可能面临法律风险。
五、衍生品交易业务的风险管理措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，严格控制
外汇衍生品的交易规模。
2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信
良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险。
3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，
严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道
德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风
险的发生。
4、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协
议，最大程度的避免可能发生的法律争端。
5、公司定期对金融衍生业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实
性等方面进行监督检查。
六、 公司开展的金融衍生品交易业务可行性分析结论
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公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为
依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳定经营的迫
切需求。公司已制定了外汇衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制
度,公司所计划采取的针对性风险控制措施也是可行的。
大悦城控股集团股份有限公司
二〇二〇年三月十七日
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提案十八：关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的提案
各位股东：
为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能
力，保障及促进公司良性发展，公司拟提请股东大会授权公司董事会（或其转授权
人士）在不超过人民币 300 亿元的范围内一次或多次发行境内外各类债务类融资产
品。为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进
一步转授权公司总经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策，包括且不限于根
据公司需要和市场条件全权处理债务类融资产品决策、中介机构选聘、申请、发行、
上市等阶段相关事宜。具体情况如下：：
一、发行种类及发行主要条款
1、发行的债务类融资产品规模及种类：各类债务融资产品目总规模合计不超
过 300 亿元；发行的债券品种包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短
期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据等，或者上
述品种的组合。公司及子公司可作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、
増信义务人等进行上述债务类融资。
2、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。
3、发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。
4、发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过
合理合规的方式确定。
5、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过 15 年（含 15
年），对于永续类债券则提请股东大会授权董事会决定。产品的规模、期限、利率、
发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
6、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，
补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请及
发行时根据公司资金需求确定。
7、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括
但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权董事会（或
其转授权人士）根据市场情况及产品需求确定。
8、授权有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。。
二、授权事项
公司提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公
司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜。为提高债务类融资
产品的发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经
理（或其转授权人士）对上述事项进行决策，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务类融资产品品种，包括但不
限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、
资产支持证券、资产支持票据等。
2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。
3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类融
资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定债务类融资金额、利率、
期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。
4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或
资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及的公
司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其
他增信措施。
5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、
评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次
发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融
资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。
6、办理与发行债务类融资产品相关、且上述未提及到的其他事项。
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 24 个月。如
果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登
记确认的有效期内完成有关发行。
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本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
请审议。
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提案十九：关于提请审议续聘信永中和会计师事务所为公司
2020 年度财务报告和内部控制审计机构的提案
各位股东：
公司 2018 年年度股东大会确定聘请的 2019 年度财务报告及内部控制审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的服务期届满。
公司在 2019 年度支付信永中和审计费用共 278 万元，其中，财务报告审计费用 178
万元，内部控制审计费用 100 万元。
信永中和具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较
为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，与公
司不存在关联关系。2019 年，信永中和在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公
允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司
及股东合法权益。信永中和在为公司 2019 年报审计工作中出具了标准无保留审计
意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提
议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务报告和内部
控制审计机构，为公司提供 2020 年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，
同时为公司 2020 年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为 278 万元。其
中，财务报告审计费用 178 万元，内部控制审计费用 100 万元。公司拟提请股东大
会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务
服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
1、机构信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到 1986 年成立的中信会
计师事务所，至今已有延续 30 多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也
是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。
2000 年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立。2012 年，信永中和由有
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限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。注册地址为北京市东城区朝阳门北
大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，注册资本 3,600 万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制
度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、
长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太
原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有 23 家境内分所。
信永中和在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英
国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公
室），是国内第一家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。
2、人员信息
截止 2020 年 2 月 29 日，信永中和合伙人（股东）228 人，注册会计师 1679 人
（2018 年末为 1522 人）。从业人员数量 5331 人，从事过证券服务业务的注册会计
师超过 800 人。
拟签字项目合伙人张昆，注册会计师，1995 年开始从事注册会计师业务，至今
为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业
务。
拟签字注册会计师马海霞，注册会计师，2007 年开始从事注册会计师业务，至
今为多家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。
3、业务信息
信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元，其中，审计业务收入为 144,600
万元，证券业务收入为 59,700 万元。
截止 2020 年 2 月 29 日，信永中和上市公司年报审计项目 370 个（含港股），其
中，A 股项目 289 个、H 股项目 13 个，A+H 项目 9 个,A+B 项目 4 个，B 股项目 1 个，
港股项目（不含 H 股）54 个。
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信永中和在公司相关行业有丰富的经验，曾为招商蛇口、蓝光发展、华侨城 A、
北京城建等房地产上市公司提供审计服务。
4、执业信息
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）张昆女士，中国注册会计师，现
为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自 1995 年开始专职
从事注册会计师审计业务 25 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司
年报审计及重大资产重组审计等证券业务。
拟安排的项目独立复核合伙人谭小青先生，中国注册会计师，现为信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人、信永中和集团副总裁，自 1994 年
开始专职从事注册会计师审计业务 26 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、
上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。
拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）马海霞女士，中国注册会计师，现
为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理，自 2007 年开始专职从
事注册会计师审计业务 13 年，至今为多家上市公司提供过年报审计及重大资产重
组审计等证券业务。
本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有
丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
5、诚信记录
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑
事处罚和自律监管措施。
6、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责
任，2018 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 15,000 万元。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、
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执业资质、质量、诚信情况进行了审核，并详细了解了项目合伙人、项目质量控制
负责人、拟签字注册会计师的从业经历、执业资质、从事过证券服务年限等情况。
全体委员认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2020 年度财务审计及内控审计
工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构不
会损害公司及公司股东的利益。
董事会审计委员会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务报告和内部控制审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报告和内部控制审计机构进行了事前确认并发表了独立意见：
我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所的基本
情况，认为信永中和会计师事务所具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，能够满足公司 2020 年度财务审计及内控审计工作要求，
能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘有利于保障上市公司
审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公
司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部
控制审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。
我们同意推荐信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
报告和内部控制审计机构。
本提案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
请审议。
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提案二十：关于提请审议董事会换届选举非独立董事的提案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，
公司需进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会建议并审核任职条件，公司董事会提名周政、马德伟、朱
来宾、姜勇、张作学、曹荣根、李晋扬出任公司第十届董事会董事候选人，任期为
公司股东大会审议通过董事会换届议案之日起三年。董事会认为，公司新提名的第
十届董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的担任董事的基本条件。
本提案已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案为累积投票提案。
请审议。
附件：第十届董事会非独立董事候选人简历及情况说明
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附件
第十届董事会非独立董事候选人简历及情况说明
（一）周政先生简历及个人情况说明
周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工
程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609研究所工作；1993年5
月至1994年10月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11月至2008
年6月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮
集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2012年11月起任中粮集团副
总裁。2014年1月起任中粮集团党组成员。2008年6月至2010年12月任本公司总经理。
2010年4月任公司董事。2011年1月起任本公司董事长。
周政先生未持有公司股票；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东中粮集团有限公
司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生
与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（二）马德伟先生简历及个人情况说明
马德伟，男，1963年12月出生，中国政法大学法学硕士。1987年7月参加工作，
曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师
事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团
工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司
法部总经理、中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问。2007年3
月至2017年5月任本公司董事。2019年3月起任本公司董事。
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马德伟先生未持有公司股票，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东中粮集团有限公
司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生
与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（三）朱来宾先生简历及个人情况说明
朱来宾，男，1972年3月出生，经济学学士，工商管理硕士。注册会计师。1993
年8月加入中粮集团，历任中粮包装实业贸易公司职员，中粮集团计财部职员、财
务部主管、战略规划部总经理助理、战略部战略管理部副总经理、总经理兼董事会
办公室主任、财务部副总监兼运营管理部总经理、中粮贸易总会计师兼财务部总经
理。2019年4月起任中粮集团财务部总监。2020年3月起任中粮屯河糖业股份有限公
司董事。2014年5月至2016年6月担任本公司监事。2020年3月起任本公司董事。
朱来宾先生未持有公司股票，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东中粮集团有限公
司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生
与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（四）姜勇先生简历及个人情况说明
姜勇，男，1962年9月出生，沈阳工业学院机械制造设备工艺及自动化专业工
学学士，哈尔滨理工大学管理科学与工程专业管理学硕士。教授级高级工程师，享
受国务院政府特殊津贴专家。2005年进入中粮集团，2005年11月至2015年1月先后
任中国粮油食品（集团）有限公司玉米加工事业部副总经理，中国粮油控股有限公
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
司广西公司总经理，中国粮油控股有限公司生产管理办公室副总经理、生产管理部
总经理、生产研发与质量安全管理部总经理、总工程师。2015年1月至2016年10月
任中粮贸易有限公司总工程师兼项目管理部总经理。2016年10月至2017年12月先后
任中国粮油纪委书记、审计特派员，中粮油脂副总经理、党委委员。2017年12月至
今任中粮集团专职股权董事。2018年6月起任本公司董事。
姜勇先生未持有公司股票，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东中粮集团有限公
司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生
与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（五）张作学先生简历及个人情况说明
张作学，男，1972年7月出生，香港大学（复旦合办）金融专业在职工商管理
硕士。1994年7月参加工作，曾任工商银行外高桥支行行长助理、副行长、上海分
行公司业务部（浦东开发区）副总经理兼浦东开发区支行副行长、上海市分行公司
业务部副总经理、金山支行行长、大连市分行副行长；2019年1月至2019年7月任中
南控股集团高级副总裁；2019年7月起任太平人寿保险有限公司投资总监。2020年3
月起任本公司董事。
张作学先生未持有公司股票，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东中粮集团有限公
司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东太平人寿保险有限公司存在关联
关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资
102
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
格。
（六）曹荣根先生简历及个人情况说明
曹荣根，男，1963年9月出生，哈尔滨工业大学毕业，工学学士。曾任核工业
部720厂技术员。1988年7月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师、证
券部经理、董事会秘书、福安实业公司经理、公司总经理助理。2002年7月至2016
年12月任本公司副总经理。2017年5月起任本公司董事、总经理。
曹荣根先生持有本公司 11,517 股股票。曹荣根先生不存在《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和
高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论的情况；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司
控股股东及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。
（七）李晋扬先生简历及个人情况说明
李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学工商管
理硕士，高级工程师。1993年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部
副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发
展有限公司零食速食部部门经理，鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理、香港
鹏利国际（集团）公司工程部总经理。2006年2月至2010年12月任本公司副总经理。
2011年1月至2013年8月任本公司常务副总经理。2013年8月至2017年5月任本公司总
经理。2011年8月起任公司董事。2017年5月至2019年4月任公司常务副总经理。2019
年4月起任公司副总经理。
李晋扬先生未持有公司股票；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
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是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东及持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案二十一：关于提请审议董事会换届选举独立董事的提案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，
公司需进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会建议并审核任职条件，公司董事会提名刘洪玉、王涌、刘
园、袁淳出任公司第十届董事会独立董事候选人，任期为公司股东大会审议通过董
事会换届议案之日起三年。董事会认为，公司新提名的第十届独立董事候选人符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相
关规定和《公司章程》等要求的担任独立董事的基本条件。
本提案已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案为累积投票提案。
请审议。
附件：第十届董事会独立董事候选人简历及情况说明
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附件
第十届董事会独立董事候选人简历及情况说明
（一）刘洪玉先生简历及个人情况说明
刘洪玉，男，1962 年 10 月出生，清华大学土木工程系学士、硕士。中国注册
房地产估价师，享受国务院特殊津贴专家。现任清华大学建设管理系教授、博士生
导师、房地产研究所所长、清华大学恒隆房地产研究中心常务副主。兼任中国房地
产估价师与房地产经纪人学会副会长、全球华人不动产学会常务理事、亚洲房地产
学会 Fellow（前会长）等职务。曾任招商局地产控股股份有限公司等上市公司独立
董事。2006 年 4 月至 2012 年 4 月任本公司独立董事。已取得深圳证券交易所独立
董事任职资格证书。
刘洪玉先生未持有公司股票；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东及持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要
求的任职资格，符合担任独立董事的基本条件。
（二）王涌先生简历及个人情况说明
王涌，男，1968 年 11 月出生。1990 年毕业于中国青年政治学院，先后获得南
京大学法学院经济法硕士学位、中国政法大学民商法学博士学位。现任中国政法大
学民商经济法学院教授、博士生导师，中国商业法学会副会长，北京信威通信科技
集团股份有限公司、威海光威复合材料股份有限公司、灵康药业集团股份有限公司
独立董事。已取得深圳证券交易所以及上海证券交易所独立董事资格证书。2016 年
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
6 月起担任本公司独立董事。
王涌先生未持有公司股票；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东及持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要
求的任职资格，符合担任独立董事的基本条件。
（三）刘园女士简历及个人情况说明
刘园，女，1962 年 9 月出生。对外经济贸易大学经济学学士、美国国际管理研
究生院（AGSIM，A.Z，U.S.A）国际管理硕士、对外经济贸易大学经济学博士。现
任对外经济贸易大学国际经贸学院金融系教授、博士生导师。世界经济学会国际贸
易和投资专业委员会常务理事、副秘书长，亚太研究会理事，跨国公司研究会理事，
并兼任多家政府机构和大型企业顾问。已取得深圳证券交易所独立董事任职资格证
书。2018 年 6 月起担任本公司独立董事。
刘园女士未持有公司股票；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东及持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要
求的任职资格，符合担任独立董事的基本条件。
（四）袁淳先生简历及个人情况说明
袁淳，男，1976 年 1 月出生，江西宜春人。江西农业大学工程学院机械设计与
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
制造专业工学学士、中国人民大学会计系会计学专业管理学（会计学）硕士、中国
人民大学商学院会计学专业管理学（会计学）博士。现任中央财经大学会计学院教
授，博士生导师。财政部会计领军（后备）人才计划学术类二期学员，中国会计学
会财务与成本分会常务理事，国家自然科学基金通讯评审专家，北京市自然科学基
金通讯评审专家，恒泰艾普集团股份有限公司独立董事。已取得深圳证券交易所独
立董事任职资格证书。2018 年 6 月起担任本公司独立董事。
袁淳先生未持有公司股票；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是
失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东及持有公司 5%以上
股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任
职资格，符合担任独立董事的基本条件。
108
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
提案二十二：关于提请审议监事会换届选举股东监事的提案
各位股东：
公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，
公司需进行监事会换届选举。
公司第十届监事会由 3 人组成，其中股东监事 2 人、职工监事 1 人。任期为公
司股东大会选举产生之日起三年。监事会提名余福平、吴立鹏出任公司第十届监事
会股东监事候选人。监事会认为，公司新提名的第十届股东监事候选人符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定
和《公司章程》等要求的担任监事的任职资格和基本条件。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工监事由公司职工代表大会
选举。
本提案已经公司第九届监事会第十九次会议审议通过。
本提案为累积投票提案。
请审议。
附件：第十届监事会股东监事候选人简历及情况说明
109
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
附件
第十届监事会股东监事候选人简历情况说明
1、余福平先生简历及个人情况说明
余福平，1960年1月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高级经济
师。1980年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，武
汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼香港中良财务有限
公司总经理，2007年7月至2009 年7月任安徽省蚌埠市市委常委、副市长。2013年9
月至2015年9月任大悦城地产有限公司副总经理。2009年11月起任本公司监事会主
席。
余福平先生未持有公司股票，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不
是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东及持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、吴立鹏先生简历及个人情况说明
吴立鹏，男，1979年6月出生，毕业于中央财经大学会计学专业，高级会计师、
注册税务师、美国注册管理会计师（CMA）。2002年加入中粮集团，历任中粮集团（香
港）有限公司财务部总经理助理，中粮集团有限公司财务部会计管理部总经理助理、
副总经理，2017年3月至今任中粮集团有限公司财务部税务与产权管理部总经理。
2017年12月至今任中国中纺集团有限公司监事、中粮财务有限责任公司董事。2018
年6月起任本公司监事会副主席。
110
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
吴立鹏先生持有公司 200 股股票。吴立鹏先生不存在《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管
理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明
确结论的情况；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股
东中粮集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
111
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
其他事项：听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》
各位股东：
现将《大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》提请审阅。
请审阅。
112
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
刘园
各位股东：
作为大悦城控股集团股份有限公司的独立董事，我严格遵照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》
等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积
极参加 2019 年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的
作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年度
履行职责和参加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2019 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的
职责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：2019
年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经
营投资决策均严格按照相关规定进行。本人参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
刘园 12 2 10 0 0 否
2019 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
此外，本人出席了公司 2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第二次临时股东大会。
113
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2019
年经营情况的基础上，凭借专业知识做出独立、客观的判断。我认为公司报告期内
董事会审议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
没有对事项提出异议。具体发表的独立意见如下：
发表独立意见时间 事项 意见类型
关于控股子公司向其股东上海景时南科投资中心（有限合伙）提供不超过
2019 年 1 月 18 日 同意
1.64 亿元财务资助的独立意见
关于变更公司名称及证券简称的独立意见 同意
2019 年 3 月 1 日
关于提名董事候选人的独立意见 同意
关于公司计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 同意
关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的独立意见 同意
关于公司 2019 年度提供担保额度的独立意见 同意
关于对外提供财务资助的独立意见 同意
关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见 同意
关于公司 2019 年度日常性关联交易预计额度的独立意见 同意
关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的独立意见 同意
2019 年 4 月 2 日 关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关联交易的 同意
独立意见
关于公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联 同意
交易的独立意见
关于受托经营管理关联交易的独立意见 同意
关于发行债务融资工具的独立意见 同意
关于公司改聘会计师事务所的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易 同意
的独立意见
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见 同意
2019 年 4 月 15 日 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
2019 年 5 月 27 日 关于全资子公司收购天津市中北镇项目在建工程及土地使用权的独立意见 同意
关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京稻香四季房地产开发
2019 年 6 月 17 日 同意
有限公司 49.91%股权
114
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2019 年 7 月 5 日 关于公司开展金融衍生品交易业务的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过 14 亿元财 同意
务资助的独立意见
2019 年 8 月 27 日
关于控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供 同意
不超过 11 亿元财务资助的独立意见
关于公司 2019 年上半年度与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见 同意
关于控股子公司将上海长风大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造
同意
基金的独立意见
2019 年 8 月 30 日 关于控股子公司将西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金
同意
的独立意见
关于公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的意见 同意
关于公司对外提供担保的独立意见 同意
关于控股子公司南京卓泓晟房地产开发有限公司向其股东提供不超过
2019 年 9 月 29 日 同意
3.33 亿元财务资助的独立意见
关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
2019 年 10 月 30 日 关于全资子公司转让控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司 50%股
同意
权的独立意见
三、报告期内开展现场办公的情况。
2019年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公活动以及各次现场会议。通
过对深圳、北京都等城市公司及项目进行考察，充分了解了公司经营发展状况及战
略发展规划。通过考察北京朝阳大悦城、中粮置地广场等持有型项目，了解了其发
展历程、经营状况以及项目亮点，我认为大悦城的持有型项目在整体规划设计、产
品定位以及运营理念方面很具有前瞻性，希望各项目团队持续提升项目运营及服务
品质，打造业内标杆，进一步落实“持有+销售”双轮双核的发展战略，实现公司
稳健经营与快速发展并重。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2019 年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事
项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意
见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
在报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，认真审阅了公司 2018 年
115
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。作为审计委员会委员，
审议了公司 2018 年年度财务报告、2019 年半年度报告、各季度报以及 2018 年内部
控制评价报告，听取了公司审计部每个季度的工作汇报和 2019 年公司内审的工作
计划。
2020 年，本人将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注
公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，关
注公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决
策提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司
治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：刘园
二〇二〇年三月二十七日
116
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
袁淳
各位股东：
作为大悦城控股集团股份有限公司的独立董事，我严格遵照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》
等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积
极参加 2019 年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的
作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年度
履行职责和参加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2019 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的
职责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：2019
年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经
营投资决策均严格按照相关规定进行。本人参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
袁淳 12 2 10 0 0 否
2019 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
此外，本人出席了公司 2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第二次临时股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2019
年经营情况的基础上，凭借专业知识做出独立、客观的判断。我认为公司报告期内
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
董事会审议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
没有对事项提出异议。具体发表的独立意见如下：
发表独立意见时间 事项 意见类型
关于控股子公司向其股东上海景时南科投资中心（有限合伙）提供不超过
2019 年 1 月 18 日 同意
1.64 亿元财务资助的独立意见
关于变更公司名称及证券简称的独立意见 同意
2019 年 3 月 1 日
关于提名董事候选人的独立意见 同意
关于公司计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 同意
关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的独立意见 同意
关于公司 2019 年度提供担保额度的独立意见 同意
关于对外提供财务资助的独立意见 同意
关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见 同意
关于公司 2019 年度日常性关联交易预计额度的独立意见 同意
关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的独立意见 同意
2019 年 4 月 2 日 关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关联交易的 同意
独立意见
关于公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联 同意
交易的独立意见
关于受托经营管理关联交易的独立意见 同意
关于发行债务融资工具的独立意见 同意
关于公司改聘会计师事务所的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易 同意
的独立意见
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见 同意
2019 年 4 月 15 日 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
2019 年 5 月 27 日 关于全资子公司收购天津市中北镇项目在建工程及土地使用权的独立意见 同意
关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京稻香四季房地产开发
2019 年 6 月 17 日 同意
有限公司 49.91%股权
2019 年 7 月 5 日 关于公司开展金融衍生品交易业务的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
2019 年 8 月 27 日 关于公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过 14 亿元财 同意
务资助的独立意见
118
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供 同意
不超过 11 亿元财务资助的独立意见
关于公司 2019 年上半年度与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见 同意
关于控股子公司将上海长风大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造
同意
基金的独立意见
2019 年 8 月 30 日 关于控股子公司将西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金
同意
的独立意见
关于公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的意见 同意
关于公司对外提供担保的独立意见 同意
关于控股子公司南京卓泓晟房地产开发有限公司向其股东提供不超过
2019 年 9 月 29 日 同意
3.33 亿元财务资助的独立意见
关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
2019 年 10 月 30 日 关于全资子公司转让控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司 50%股
同意
权的独立意见
三、报告期内开展现场办公的情况。
2019年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公以及各次现场会议。通过对
深圳、北京等城市公司及项目进行考察，我充分了解了公司经营发展状况及战略发
展规划，对城市公司的运营管理、销售计划尤其是各项财务指标进行了详细了解。
结合房地产政策的调控下，提出在经济新常态和房地产行业政策多变的时期，各城
市公司可以发掘的潜能，抓住政策机遇，深耕重点城市、优化产品结构、精准客户
需求，不断提升公司在市场的影响力。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2019 年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事
项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意
见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
在报告期内，本人作为审计委员会主任委员，审议了公司 2018 年年度财务报
告、2019 年半年度报告、各季度报以及 2018 年内部控制评价报告，听取了公司审
计部每个季度的工作汇报和 2019 年公司内审的工作计划。作为薪酬与考核委员会
委员，认真审阅了公司 2018 年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披
露事宜。作为提名委员会的委员，认真研究了提名公司董事、高级管理人员候选人
119
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
的事宜。
2020 年，本人将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注
公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，关
注公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决
策提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司
治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：袁淳
二〇二〇年三月二十七日
120
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
王涌
各位股东：
作为大悦城控股集团股份有限公司的独立董事，2019 年，我严格遵照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董
事工作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董
事的职责，积极参加 2019 年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发
挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本
人 2019 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2019 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的
职责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：2019
年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经
营投资决策均严格按照相关规定进行。本人参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
王涌 12 1 10 1 0 否
2019 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
此外，本人出席了公司 2018 年年度股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2019 年经营情
况的基础上，凭借专业知识做出独立、客观的判断。我认为公司报告期内董事会审
议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有对事
项提出异议。具体发表的独立意见如下：
121
大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
发表独立意见时间 事项 意见类型
关于控股子公司向其股东上海景时南科投资中心（有限合伙）提供不超过
2019 年 1 月 18 日 同意
1.64 亿元财务资助的独立意见
关于变更公司名称及证券简称的独立意见 同意
2019 年 3 月 1 日
关于提名董事候选人的独立意见 同意
关于公司计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 同意
关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的独立意见 同意
关于公司 2019 年度提供担保额度的独立意见 同意
关于对外提供财务资助的独立意见 同意
关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见 同意
关于公司 2019 年度日常性关联交易预计额度的独立意见 同意
关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的独立意见 同意
2019 年 4 月 2 日 关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关联交易的 同意
独立意见
关于公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联 同意
交易的独立意见
关于受托经营管理关联交易的独立意见 同意
关于发行债务融资工具的独立意见 同意
关于公司改聘会计师事务所的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易 同意
的独立意见
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见 同意
2019 年 4 月 15 日 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
2019 年 5 月 27 日 关于全资子公司收购天津市中北镇项目在建工程及土地使用权的独立意见 同意
关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京稻香四季房地产开发
2019 年 6 月 17 日 同意
有限公司 49.91%股权
2019 年 7 月 5 日 关于公司开展金融衍生品交易业务的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过 14 亿元财 同意
务资助的独立意见
2019 年 8 月 27 日
关于控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供 同意
不超过 11 亿元财务资助的独立意见
关于公司 2019 年上半年度与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见 同意
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于控股子公司将上海长风大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造
同意
基金的独立意见
2019 年 8 月 30 日 关于控股子公司将西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金
同意
的独立意见
关于公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的意见 同意
关于公司对外提供担保的独立意见 同意
关于控股子公司南京卓泓晟房地产开发有限公司向其股东提供不超过
2019 年 9 月 29 日 同意
3.33 亿元财务资助的独立意见
关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见 同意
关于公司变更会计政策的独立意见 同意
2019 年 10 月 30 日 关于全资子公司转让控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司 50%股
同意
权的独立意见
三、报告期内开展现场办公的情况。
2019年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公以及各次现场会议。通过对
深圳、北京等城市公司及项目进行考察，我充分了解了公司经营发展状况及战略发
展规划，重点关注了公司今年完成重大资产重组后，在“A控红筹”的架构下上市
公司各项流程的合规化管理以及风控流程，并与公司管理人员就各项优化举措进行
了充分的交流。通过参与现场办公及各次会议，我认为公司对内控制度和各事项审
批流程把控严格，为公司的长远、高速发展奠定了基石。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2019 年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事
项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意
见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
在报告期内，本人作为提名委员会主任委员，认真研究了关于公司董事会补选
候选人和公司聘任高级管理人员的议案。作为薪酬与考核委员会委员，认真审阅了
公司 2018 年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。作为审计
委员会委员，审议了公司 2018 年年度财务报告、2019 年半年度报告、各季度报以
及 2018 年内部控制评价报告，听取了公司审计部每个季度的工作汇报和 2019 年公
司内审的工作计划。
2020 年，本人将一如既往地实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注公
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大悦城控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，关注
公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策
提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司治
理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：王涌
二〇二〇年三月二十七日
124
