大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


 证券代码：000031                证券简称：大悦城   公告编号：2020-069


                        大悦城控股集团股份有限公司
      关于全资子公司为其控股子公司江门鹏悦置业有限公司
                                  提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江门鹏悦
置业有限公司（以下简称“江门鹏悦”，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产
开发有限公司持有其 50%股权）与中国建设银行股份有限公司新会支行（以下简
称“建设银行”）签订了《项目融资贷款合同》（以下简称“贷款合同”），江
门鹏悦向建设银行申请人民币 5 亿元借款，用于江门新悦锦云项目的开发建设。
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）
与建设银行签订了《最高额保证合同》，深圳公司按照持股比例为江门鹏悦借款
合同项下 50%的债务提供连带责任保证担保（对应借款合同项下债权本金不超过
人民币 2.5 亿元）。江门鹏悦的另一股东深圳华侨城房地产有限公司按照其持股
比例提供同等条件的担保。江门鹏悦向深圳公司提供反担保。

     2、上述担保事项已经深圳公司股东会审议通过。


     二、被担保人基本情况
     江门鹏悦置业有限公司注册时间为 2019 年 9 月 26 日，注册地点为江门市新
会区会城今洲路 29 号中科创新广场 2 座 A 区 1501，注册资本 30,000 万元，法
定代表人为李晋扬。经营范围为房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公
司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有该公司 50%股权，江门鹏悦纳入我
司合并报表范围。深圳华侨城房地产有限公司（非我司关联方）持有该公司 50%
股权。

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    截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行
人。
     江门鹏悦置业有限公司主要财务数据如下：
                                                                单位：元
                         2020 年 3 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                    （经审计）
总资产                            1,326,866,445.39                 1,401,332,854.48
总负债                            1,026,923,112.74                 1,101,418,666.96
银行贷款余额                                      -                               -
流动负债余额                      1,026,923,112.74                 1,101,418,666.96
净资产                              299,943,332.65                   299,914,187.52
                   2020 年 1-3 月（未经审计）         2019 年度（经审计）
营业收入                                          -                               -
利润总额                                 39,508.57                      -114,416.64
净利润                                   39,508.57                       -85,812.48


       三、担保协议的主要内容

     深圳公司与建设银行签订《最高额保证合同》，深圳公司按持股比例为江门
鹏悦借款合同项下 50%的债务提供连带责任保证担保（对应借款合同项下债权
本金不超过人民币 2.5 亿元）。
     1、担保方式：连带责任保证。
     2、担保本金金额：2.5 亿元。
     3、担保范围：借款合同项下江门鹏悦全部债务 50%的部分，包括但不限于
借款合同本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建设银行
支付的其他款项（包括但不限于建设银行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信
用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行为实现债权与担保权而
发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、
评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
     4、担保期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至江门鹏悦在该主合同
项下的债务履行期限届满日后三年止。债务展期的，保证期间至展期协议重新约
定的债务履行期限届满之日后三年止。



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     四、董事会意见
     1、本次深圳公司按股权比例为江门鹏悦向建设银行申请的贷款提供担保是
为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。
     2、江门鹏悦已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围
内。同时，江门鹏悦的其他股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证，江
门鹏悦提供反担保，担保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     五、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 3,644,500 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计归
属于上市公司股东净资产的比重为 187.75%（占净资产的比重为 85.67%）。其中，
公司为控股子公司提供担保余额为 2,975,500 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31
日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 153.29%（占净资产的比重为
69.94%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为 669,000 万
元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为
34.47%（占净资产的比重为 15.73%）。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     六、备查文件
     1、最高额保证合同
     2、反担保保证合同
     3、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司股东会决议


     特此公告。
                                                 大悦城控股集团股份有限公司
                                                         董    事    会
                                                       二〇二〇年七月七日




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