大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（2019 修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015
年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
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将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）的规定，本期债券依法发行后，
发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意债券
受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券
持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理
事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节：
一、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、
“大悦城控股”）于 2020 年 6 月 29 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】
1291 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 20 亿元公司债券的注册。
发行人本期债券采取一次性发行的方式，发行规模为不超过人民币 20 亿元。
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者
不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资
者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
二、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 428.01 亿元（截至 2020
年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计），2020 年 1-3 月，发行人实现归属于母
公司所有者的净利润为 18,965.11 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人合并口
径下资产负债率为 77.73%，母公司口径资产负债率为 68.69%。本期债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 179,572.68 万元（2017 年、
2018 年及 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），经合理估
计最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。发行人在
本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、本期债券为无担保债券。经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称
“中证鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用等
级为 AAA，上述级别分别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。但在本
期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影
响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期
足额偿付。
四、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券主体评级 AAA，
债项评级 AAA，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
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五、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价
值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向
变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场
利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本
期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收
益具有一定的不确定性。
六、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、
信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的
快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机
的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产
市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和
取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，
居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。2017 年以来，在
坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属
性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调
控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。
尽管作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可
避免地受到行业周期性波动的影响。
七、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个
环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了一
系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给
和需求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合
理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家
在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有
可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、
行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期
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债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
九、2017 年-2019 年及 2020 年 3 月末，发行人负债总额分别为 6,400,688.66
万元、12,467,264.86 万元、14,064,152.60 万元和 14,942,784.46 万元，资产负债率
分别为 84.50%、77.74%、76.78%和 77.73%。近年来为满足项目建设开发投入的
需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。发行人在完成了重大资产
重组后，整体资产负债率有了明显的下降，但整体仍处于较高水平。如果未来无
法有效控制债务规模，发行人将面临不断增加的偿债压力，而不断增加的融资费
用也将对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的负面影响。
十、发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括存货、
投资性房地产、固定资产和货币资金等。截至 2019 年末，发行人所有权受限资
产账面价值合计 402.63 亿元，占期末资产总额的 21.98%。总体来看，发行人受
限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。虽然发行人声誉和信用记录良好，
与多家商业银行有良好的合作关系，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能
按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，
将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
十一、近年来房地产行业属国家重点调控对象。2010 年至 2013 年，国务院
办公厅先后发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
等文件，通过供地政策调整、住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市
的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。
2014 年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015 年以来，政
府对房地产市场的政策进一步放松。2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、中国银
监会、住建部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不同层面
上降低了个人购房贷款的最低首付款比例。同时，财政部、国家税务总局联合发
布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，根据该项法规，个人将购买
2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的将免征营业税，存量房市场有望盘活。
以上政策推出后，房地产市场有望进一步升温。2015 年 8 月 27 日，中国人民银
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行、住建部和财政部联合下发《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付
款比例的通知》，又进一步将已还清首套房贷款，为改善居住条件的购房者申请
公积金委托贷款购买二套房的首付款比例下调至 20%，从 2015 年 9 月 1 日开始
实施。
2016 年起，房地产调控政策密集出台，自 2016 年 9 月 30 日起，北京、天
津、苏州、成都、合肥、南京、深圳等多个城市先后发布房地产调控政策。2016
年 12 月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”。2017 年
3 月，国务院新闻办吹风会解读政府工作报告表示，房地产调控需要落实地方政
府主体责任，实行分类调控、因城施策。
房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节
均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了一系列
宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需
求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、
房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未
来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能
对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
十二、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平
台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深交所双边挂牌的上
市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情
况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交
所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本
期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风
险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。
十三、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均
视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
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十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为
本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十五、根据相关主管部门的监管要求和中证鹏元资信的业务操作规范，在信
用评级报告有效期内，中证鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影
响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素。在发生可
能影响发行人信用质量的重大事项时，中证鹏元资信将启动不定期跟踪评级程序，
发行人应及时告知中证鹏元资信相应事项并提供相应资料。中证鹏元资信的跟踪
评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
中证鹏元资信将在监管部门指定媒体及中证鹏元资信的网站上公布持续跟踪评
级结果。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，中证鹏元资信将根据相关主
管部门监管的要求和中证鹏元资信的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级
报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。中证鹏元资信的定期和不定期跟踪评
级结果等相关信息将通过中证鹏元资信网站（www.cspengyuan.com）及深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）予以公告。
十六、发行人于 2018 年 12 月 25 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关
于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2154 号），批复
核准发行人向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行 2,112,138,742 股股份购
买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份；核准发行人非公开发行募
集资金不超过 2,425,781,400 元。本次重大资产重组已于 2019 年完成，本次交易
完成后，可能会对发行人原有业务的正常运营产生影响。如发行人的组织管理体
系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，发行人的
生产经营和业绩提升将受到一定影响。
十七、发行人重大资产重组是公司根据市场和行业新形势对公司地产板块做
出的的重要整合升级安排，为未来中粮集团的地产板块优化资源配置做好战略准
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备。虽然公司积累了丰富的海外并购和业务整合经验，但由于本次并购标的公司
规模较大，且标的公司于香港上市，与在中国大陆地区所面临的商业环境、企业
文化、法律环境存在差异，存在着业务整合、子公司管理等风险。
十八、2019 年 12 月以来席卷全国的新冠病毒疫情，已经对全国房产市场产
生较大影响，这一疫情将对我国房地产行业产生较大不利冲击。一方面，由于疫
情防控的需求，大部分城市线下住宅销售被予以关停，将对未来一段时间房地产
住宅销售产生较大冲击；另一方面，疫情期间，消费市场受到巨大冲击，购物中
心、酒店等商业地产业务可能受到租金下滑等市场风险影响。此外，本次疫情还
对复产复工，项目工程进度等多方面产生冲击。受本次疫情影响，发行人 2020 年
一季度收入和盈利水平有所下降。
十九、发行人全体董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东中粮集团有
限公司承诺关于发行人房地产业务的自查报告已真实、准确、完整地披露了发行
人在报告期内的房地产开发项目情况，发行人在自查范围内不存在因土地闲置和
炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况。如发行人在自查范围内因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬
房价的违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿
责任。
二十、截至 2019 年末，公司及子公司对外担保余额为 329,400.00 万元，截
至 2019 年末，被担保企业经营正常，但若未来被担保企业经营困难，出现不能
按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营和偿债能力
产生一定的不利影响。
二十一、受新冠病毒疫情等因素影响，2020 年 1-3 月，公司归属于母公司所
有者的净利润 18,965.11 万元，较去年同期下降 84.02%。目前公司在做好疫情防
控的前提下，通过有序复工、加强成本控制以及开展产品创新、整合线上营销等
多项举措追回业绩。如未来疫情加剧，将可能对公司经营和偿债能力产生不利影
响。
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目 录
第一节 发行概况 ...................................................................................................15
一、本期发行的基本情况 ....................................................................................15
二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................24
三、认购人承诺 ....................................................................................................27
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................27
第二节 风险因素 ...................................................................................................29
一、与本期债券相关的投资风险 ........................................................................29
二、与发行人相关的风险 ....................................................................................30
第三节 发行人的资信状况 ...................................................................................41
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................41
二、本期债券信用评级报告主要事项 ................................................................41
三、发行人主体历史评级情况 ............................................................................44
四、发行人的资信情况 ........................................................................................45
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................48
一、增信机制 ........................................................................................................48
二、偿债计划 ........................................................................................................48
三、偿债资金来源及应急保障方案 ....................................................................49
四、偿债保障措施 ................................................................................................50
五、违约责任及解决措施 ....................................................................................52
第五节 发行人基本情况 ..........................................................................................53
一、发行人基本情况 ............................................................................................53
二、公司设立及历次股本变动情况 ....................................................................54
三、公司组织结构及权益投资情况 ....................................................................63
四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................86
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ....................................................90
六、公司主要业务情况 ........................................................................................98
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七、发行人违法违规情况 ..................................................................................129
八、关联方关系及交易情况 ..............................................................................130
九、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规
占用或担保的情况 ..............................................................................................159
十、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ......................159
第六节 财务会计信息 .........................................................................................161
一、最近三年及一期财务报表 ..........................................................................161
二、重大资产重组编制的备考报表情况 ..........................................................181
三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ..............................................187
四、发行人最近三年及一期的主要财务指标 ..................................................191
五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..........................................192
六、管理层讨论与分析 ......................................................................................193
七、有息负债分析 ..............................................................................................223
八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ..............................................224
九、其他重要事项 ..............................................................................................225
十、资产权利限制情况分析 ..............................................................................230
第七节 募集资金运用 .........................................................................................231
一、募集资金规模 ..............................................................................................231
二、募集资金运用计划 ......................................................................................231
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ..................................................231
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................232
五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ..........................................................232
六、本期募集资金使用的信息披露 ..................................................................233
第八节 债券持有人会议 .....................................................................................234
一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................234
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................234
第九节 债券受托管理人 .....................................................................................245
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ..............................245
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二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................246
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ..........................................257
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .....................................................260
第十一节 备查文件 ..............................................................................................272
一、备查文件 ......................................................................................................272
二、备查文件查阅时间、地点 ..........................................................................272
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行
指 大悦城控股集团股份有限公司
人、大悦城控股
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
公司章程 指 《大悦城控股集团股份有限公司章程》
总额为不超过人民币 20 亿元的大悦城控股集团股份有
本期债券 指 限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第
一期）
本次发行 指 本期债券面向专业投资者的公开发行
发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作
募集说明书 指 的《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投
资者公开发行公司债（第一期）券募集说明书》
发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作
募集说明书摘要 指 的《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投
资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
牵头主承销商、簿记管
理人、债券受托管理 指 中信证券股份有限公司
人、中信证券
联席主承销商、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
主承销商 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销
承销团 指
商（如有）组成承销机构的总称
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事
审计机构 指
务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期
债券持有人 指
债券的投资者
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根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质
押式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相
质押式回购 指 应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额
度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定
在回购期满后返还资金和解除质押的交易
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法
《债券持有人会议规
指 规制定的《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向
则》
专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
发行人与债券受托管理人签署的《大悦城控股集团股
《债券受托管理协议》 指 份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券
受托管理协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
大悦城地产 指 大悦城地产有限公司
成都公司 指 中粮地产成都有限公司
成都沅锦 指 成都沅锦悦蓉置业有限公司
成都兴洲 指 成都兴洲数字电视传播有限公司
最近三年及一期、报告
指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月
期
最近三年末及一期末、
指 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末
报告期末
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特殊说明，指人民币
中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部
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住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除特别说明外，本募集说明书及其摘要中 2017 年度所引用的财务会计数据
为 2018 年度审计报告期初数据、2018 年度所引用的财务会计数据为 2019 年度
审计报告期初数据、2019 年度所引用的财务会计数据为 2019 年度审计报告数据。
2020 年一季度所引用的财务会计数据为未经审计的 2020 年一季度报告数据。
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第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：大悦城控股集团股份有限公司
英文名称：Grandjoy Holdings Group Co.,Ltd.
注册资本：人民币 428,631.33 万元1
实缴资本：人民币 428,631.33 万元
法定代表人：周政
成立日期：1993 年 10 月 08 日
住所：深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
101 室
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 13 层；深圳市
福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
邮政编码：100020
信息披露负责人：宋冰心
电话号码：86-010-85017888；86-755-23999288
传真号码：86-755-23999009
互联网网址：www.grandjoy.com
电子信箱：cofco-property@cofco.com
所属行业：房地产业
统一社会信用代码：914403001922471899
经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专
控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第 294 号审证字第 294 号审
1 公司已完成增资，工商变更正在进行中
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定证书”办。
（二）本次发行的内部批准情况及注册情况
1、发行人董事会决议批准情况
2019 年 4 月 2 日，发行人第九届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》，提请股东大会授权公司董事会
（或其转授权人士）在不超过人民币 300 亿元的范围内一次或多次发行境内外各
类债务类融资产品。
为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，
进一步转授权转授权人士对上述事项进行决策，包括且不限于根据公司需要和市
场条件全权处理债务类融资产品决策、申请、发行、上市等阶段相关事宜。
发行人第九届董事会第三十二次会议公告于 2019 年 4 月 4 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、发行人股东大会批准情况
2019 年 5 月 7 日，发行人 2018 年年度股东大会决议通过了《关于提请股东
大会授权发行债务融资工具的提案》，同意授权公司董事会（或其转授权人士）
在不超过人民币 300 亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具。发行种类
为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融
资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。
发行人 2018 年年度股东大会决议公告于 2019 年 5 月 8 日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
3、发行人总经理批准情况
2019 年 5 月 28 日，发行人第九届董事会第三十五次会议决议通过了《关于
董事会授权公司总经理及其授权人士全权处理债务融资工具发行相关事宜的议
案》，发行人总经理获得就具体执行本期债券发行的一般性授权。
2020 年 5 月 22 日，发行人总经理签署《大悦城控股集团股份有限公司关于
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公司债券注册及发行的方案》，具体如下：
（1）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），
一次或分期发行。具体发行规模根据公司资金需求和发行市场情况，在前述范围
内确定。
（2）债券期限：本期发行的公司债券期限为不超过 15 年（含 15 年），可
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（3）担保方式：本期债券无担保。
（4）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本
期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商
确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（5）发行方式：本期债券发行方式为网下面向专业投资者公开发行。
（6）发行对象：本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的
专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（7）配售安排：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售，
不安排向公司股东优先配售。
（8）本期债券上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，
将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。
（9）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息
债务、补充流动资金等。
（10）决定有效期：本决定之有效期自董事会授权人士签署本决定之日起，
至 2018 年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的提
案》起 24 个月。
发行人于 2020 年 6 月 29 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】
1291 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 20 亿元公司债券的注册。
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（三） 本期债券的主要条款
1、发行主体：大悦城控股集团股份有限公司。
2、债券名称：大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发
行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
4、债券期限：本期债券主要分为两个品种，品种一为 5 年期（附第 3 年末
发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），品种二
期限为 7 年期（附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权）。
5、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限
制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否
行使品种间回拨选择权。
6、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
7、担保方式：本期债券无担保。
8、发行人赎回选择权：发行人有权决定在品种一存续期的第 3 年末行使品
种一赎回选择权。发行人将于品种一第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，
通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的
公告。若发行人决定行使赎回选择权，品种一将被视为第 3 年全部到期，发行人
将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种一。所赎回的本金加第 3 个
计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照品种一登记机构的有关规定统计
债券持有人名单，按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择
权，则品种一将继续在第 4、5 年存续。
发行人有权决定在品种二存续期的第 5 年末行使品种二赎回选择权。发行人
将于品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，通过中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使
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赎回选择权，品种二将被视为第 5 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期
利息向投资者赎回全部品种二。所赎回的本金加第 5 个计息年度利息在兑付日一
起支付。发行人将按照品种二登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证
券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则品种二将继续在第
6、7 年存续。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存
续期的第 3 年末调整后续期限的票面利率。若发行人不行使赎回选择权，发行人
将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，以深交所、证
券登记机构和中国证券业协会批准的方式发布关于放弃行使赎回权的公告，将
同时在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票
面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，
则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整后续期限的
票面利率。若发行人不行使赎回选择权，发行人将于本期债券品种二第 5 个计息
年度付息日前的第 30 个交易日，以深交所、证券登记机构和中国证券业协会批
准的方式发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时在中国证监会指定的信息披
露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率、调整方式以及调整幅度
的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种二后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：对于本期债券的品种一，发行人在存续期的第 3 年
末发出关于是否调整本品种债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选
择在本品种债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本品种债券按票面金额全部
或部分回售给发行人。
对于本期债券的品种二，发行人在存续期的第 5 年末发出关于是否调整本
品种债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本品种债券的第 5
个计息年度付息日将持有的本品种债券按票面金额全部或部分回售给发行人。
发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
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11、回售登记期：对于本期债券的品种一，自发行人发出关于是否调整本品
种债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指
定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报是否可撤销详见发行人于第 3
个计息年度付息日前的第 30 个交易日披露的回售实施办法的公告，回售申报经
最终确认后相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本品种债券并接受上述关于是否调整本品种
债券票面利率及调整幅度的决定。
对于本期债券的品种二，自发行人发出关于是否调整本品种债券票面利率
及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回
售申报。债券持有人的回售申报是否可撤销详见发行人于第 5 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日披露的回售实施办法的公告，回售申报经最终确认后相应
的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回
售选择权，继续持有本品种债券并接受上述关于是否调整本品种债券票面利率
及调整幅度的决定。
12、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期
债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确
定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年
末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期
内前 3 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在债券存续
期后 2 年固定不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变；在存续期的第 5 年
末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期
内前 5 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在债券存续
期后 2 年固定不变。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。
14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
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到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
15、发行方式：本期债券发行方式为网下面向专业投资者公开发行。
16、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券
账户的符合《管理办法》第十四条规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除
外）。
17、配售规则：本期债券具体的配售规则详见本期债券发行公告。
18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
19、发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2020 年 8 月 3 日，本期债券
起息日为 2020 年 8 月 4 日。
20、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
21、付息日：本期债券品种一的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 8 月 4
日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2021 年至 2023 年每年
的 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 8 月
4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项
不另计利息）。
本期债券品种二的付息日为 2021 年至 2027 年每年的 8 月 4 日。如发行人行
使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2021 年至 2025 年每年的 8 月 4 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 8 月 4 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
顺延期间付息款项不另计息。
22、兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2025 年 8 月 4 日。如发行人行使
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赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2023 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年 8 月 4 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2027 年 8 月 4 日。如发行人行使赎回选择权，
则本期债券的兑付日为 2025 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为 2025 年 8 月 4 日如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
23、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登记机
构的规定执行。
24、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投
资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一
期利息及等于票面总额的本金。
25、信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，
发行人主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。
26、牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
27、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。
28、主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
30、本期债券上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，
发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。
31、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，
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本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记
机构的相关规定执行。
32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期的
公司债券本金。
33、募集资金专项账户：本公司根据《管理办法》、《受托管理协议》、《公
司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债
券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：大悦城控股集团股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行
银行账户：41019400040059504
34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
上市地点：深圳证券交易所
发行公告刊登日期：2020 年 7 月 29 日
簿记建档日：2020 年 7 月 31 日
发行首日：2020 年 8 月 3 日
网下发行期限：即 2020 年 8 月 3 日（T 日）至 2020 年 8 月 4 日（T+1 日）
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
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二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：大悦城控股集团股份有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
101 室
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 13 层；深圳市
福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
法定代表人：周政
联系人：范步登
联系电话：86-010-85017888；86-755-23999288
传真：86-755-23999009
邮政编码：100020
（二）牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：姜琪、王翔驹、屈耀辉、黄江宁、张哲戎、吴江博、于梦尧、秦翰
联系电话：010-60838527
传真：010-60833504
邮政编码：100026
（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、许天一、郜爱龙、李雨龙
联系电话：010-85156433
传真：010-65608445
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邮政编码：100010
（四）发行人律师：北京市通商律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
负责人：吴刚
承办律师：潘兴高、万源
联系电话：010-65693399
传真：010-65693838
邮政编码：100022
（五）会计师事务所
1、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负责人：刘贵彬
签字会计师：雷波涛、马海霞
联系电话：010-88095588
传真：010-88219191
邮政编码：100077
2、会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：叶韶勋
签字会计师：张昆、马海霞
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
邮政编码：100010
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（六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人：张剑文
联系人：郜宇鸿
联系电话：0755-82873966
传真：0755-82872090
邮政编码：518042
（七）主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
账户名称：中信证券股份有限公司
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
（八）募集资金专项账户开户银行
开户银行：中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行
账户名称：大悦城控股集团股份有限公司
银行账户：41019400040059504
大额支付系统号：103584001948
（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518000
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（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：周宁
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518000
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买
人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
1、发行人与牵头主承销商中信证券存在如下利害关系情形：
截至 2020 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户持有大悦城（000031.SZ）
共 141,253 股，信用融券专户持有大悦城（000031.SZ）共 2,400 股。
中信证券接受委托，担任大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
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募集配套资金的独立财务顾问。
2、发行人与联席主承销商中信建投证券存在如下利害关系情形：
截至 2020 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司持有大悦城（000031.SZ）
12,100 股股票。
除此以外，报告期内，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本
募集说明书中其他资料一并考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策
的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期
债券的相对收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市申请事宜需要在本
期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在
深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从
而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，
从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，
可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措
施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
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（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在最近三年及一期与
主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行
人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公
司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本
公司的资信风险。
（六）评级风险
本期债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用
等级为 AAA，评定本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，中证
鹏元资信评估股份有限公司每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪
评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致
发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投
资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2017 年-2019 年及 2020 年 3 月末，发行人负债总额分别为 6,400,688.66 万
元、12,467,264.86 万元、14,064,152.60 万元和 14,942,784.46 万元，资产负债率分
别为 84.50%、77.74%、76.78%和 77.73%。近年来为满足项目建设开发投入的需
要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。发行人在完成了重大资产重
组后，整体资产负债率有了明显的下降，但整体仍处于较高水平。如果未来无法
有效控制债务规模，发行人将面临不断增加的偿债压力，而不断增加的融资费用
也将对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的负面影响。
2、存货规模增长较快及存货跌价的风险
2017 年-2019 年及 2020 年 3 月末，发行人存货余额分别为 3,463,066.01 万
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元、5,889,944.38 万元、7,576,832.36 万元和 7,505,710.16 万元。截至 2020 年 3
月，发行人存货占总资产的 39.05%，存货余额及占比相对较大。近年来，中央及
地方政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，各项调控措施的实施对房地产
行业发展造成了一定压力，发行人的存货去化将面临一定挑战，同时存在一定的
存货跌价风险。
3、发行人本部收入较少风险
发行人母公司为投资控股型企业，子公司为具体项目的主要经营主体，母公
司可结转销售资源有限。近三年及一期，发行人母公司营业收入分别为 150,863.99
万元、74,518.92 万元、23,209.95 万元和 6,164.69 万元，占发行人合并报表营业
收入的比例较小，投资者可能会面临母公司营业收入较低的风险。
4、有息负债增长风险
截至 2019 年末，发行人有息负债规模为 6,914,062.93 万元，占发行人总负
债的比例为 49.16%。随着发行人未来业务规模及投资支出的不断增长，预计发
行人有息负债规模仍将保持在较高水平。总体来看，虽然发行人具有良好的销售
回笼、多元化的融资渠道和突出的融资能力，但若行业形势及金融市场等出现重
大不利变化，可能使发行人面临一定的偿债压力，同时相关利息费用也可能会对
发行人的利润产生一定影响。
5、营业毛利率波动风险
2017 年-2019 年及 2020 年 3 月末，发行人分别实现营业收入 1,404,235.59 万
元、2,216,862.99 万元、3,378,662.32 万元和 545,873.78 万元，营业毛利率分别为
36.33%、46.08%、41.20%和 43.68%。发行人营业收入呈增长趋势，但毛利率波
动幅度较大，未来发行人能否不断提升盈利能力，保持相对稳定的毛利率，存在
一定的不确定性。
6、短期偿债压力较大的风险
发行人的流动负债主要包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负
债等。报告期内，发行人各期末剔除预收款项的流动负债占总负债比例分别为
45.95%、40.69%、39.15%和 54.63%。尽管发行人财务政策稳健，长期注重对负
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债结构的管理，同时留存有较为充裕的货币资金，但是发行人短期内到期的债务
规模仍然较大，依然面临一定的短期偿债压力。
7、受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资
性房地产、固定资产和货币资金等。截至 2019 年末，发行人所有权受限资产账
面价值合计 402.63 亿元，占期末资产总额的 21.98%。总体来看，发行人受限资
产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。虽然发行人声誉和信用记录良好，与
多家商业银行有良好的合作关系，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按
时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，
将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
8、未来资本支出压力较大的风险
房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在建和拟建项目共计 62 个，相关项目的后续开
发需要发行人未来持续的资金投入。此外，为进一步提高公司综合竞争力，发行
人未来仍然将在相关区域内拓展新的项目。因此，总体来看发行人未来面临较大
的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产
业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到直
接影响。
9、项目融资的风险
房地产开发项目通常投资规模较大，而且前期的投入和销售资金回笼之间存
在一定的时间周期。因此，发行人主要依靠银行借款、信托借款等融资方式筹集
资金用于项目建设。发行人与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有 1,166.61 亿元授信额度，其中未使用授信额
度 448.53 亿元，融资渠道通畅。但是如若行业融资政策或金融市场出现重大不
利变化，导致发行人无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将
会受到不利影响，进而对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
10、速动比率和存货周转率较低以及项目销售周期偏长的风险
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2017 年-2019 年及 2020 年 3 月末，发行人速动比率为 0.63、0.71、0.68 和
0.80；总体上看，近三年及一期发行人速动比率整体上呈上升趋势，主要是发行
人加强了产品销售能力，库存去化得到进一步增强。最近三年及一期，发行人存
货周转率为 0.27、0.26、0.30 和 0.16，主要是由于房地产项目开发周期相对较长，
从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要 2-3 年时间，
因此发行人存货周转率较低。总体来讲，公司速动比率和存货周转率较低，有一
定短期偿债压力。
11、其他应收款回款风险
2017 年-2019 年及 2020 年 3 月末，发行人其他应收款金额分别为 1,810,181.57
万元、2,664,344.62 万元、2,442,841.44 万元和 2,564,527.58 万元，占总资产的比
例分别为 23.90%、16.61%和 13.34%和 13.34%。发行人其他应收款总体呈上升趋
势，主要是因项目开发需要，企业往来款及拍地保证金增加所致，若项目开发建
设进度晚于预期或销售受阻，则会影响关联方借款的回收。
12、汇率波动风险
目前，我国实行有管理的浮动汇率制度，人民币汇率将参考一揽子货币进行
调节。随着国际经济形势的变化，我国外汇政策也将不断变化，合并报表日，境
外控股子公司的经营数据都将折算成人民币（资产和负债项目采用期末汇率折算，
收入和费用项目采用平均汇率折算），存在汇率折算风险，即合并财务报表中以
人民币来衡量的境外资产经营数据会受到汇率波动的影响。影响公司的经营业绩
和盈利能力，可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
13、对外担保风险
截至 2019 年末，公司及子公司对外担保余额为 329,400.00 万元，截至 2019
年末，被担保企业经营正常，但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付
到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营和偿债能力产生一定
的不利影响。
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（二）经营风险
1、宏观经济环境波动风险
房地产开发行业与国家宏观经济形势及政策的相关性较强。近年来，国内经
济增速明显放缓，政府采取了积极的财政政策和稳健的货币政策以促进经济增长，
但未来宏观经济走势的不确定性，仍可能对发行人的业务发展及盈利能力产生一
定影响。
2、房地产行业波动的风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷
政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速
发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲
击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场
销售面积和销售金额呈现波动走势。2014 年，居民购房观望情绪有所上升，房地
产销售面积和销售金额同比回落。2014 年-2016 年初，随着限购政策的逐步放松
和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行前后总计 6 次
降准降息，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。2016
年初以来，为抑制一二线城市房价疯涨的局面，从中央到地方各级政策先后出台
了多项措施，限购限贷，提高购房门槛，增加房地产交易成本，不断加大房地产
市场调控政策。2017 年 10 月份，中共十九大召开，习近平总书记在十九大报告
中指出：“坚持‘房子是用来住的，不是用来炒的’定位，加快建立多主体供给、多
渠道保障，租购并举的住房制度，让全体人民住有所居”。一系列政策的确定和
实施，有效地抑制了房地产投资属性，供求格局发生了极大的变化。尽管作为全
国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到
行业波动的影响。
3、跨区域经营风险
作为全国性房地产开发企业，发行人目前在北京、上海、深圳等多个城市从
事房地产开发业务。不同区域的地质条件、传统文化、生活习惯等均存在较大差
异，因此发行人需要针对各个区域的特点制定相应的产品策略和营销策略。但如
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果发行人未能充分的了解当地市场环境和消费习惯并采取适当的措施，则可能会
面临一定的经营风险。
4、原材料价格波动风险
房地产行业主要原材料包括土地、水泥、钢材等，这些原材料的价格直接决
定着房地产项目开发成本。近年来土地价格普遍上涨，一定程度上推动了房价的
上涨。虽然目前发行人在获取土地及采购建材方面具有一定的成本优势，但未来
土地及建材价格走势的不确定性，仍使发行人面临一定的经营风险。
5、发行人项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规
划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人
对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及
较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏
差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配
合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、
成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
6、土地储备的风险
发行人持续拓展土地储备，满足未来两到三年的项目开发需要。但发行人在
取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供
应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战，
可能使发行人面临土地储备不足的局面，进而对发行人未来的盈利能力和持续经
营能力造成不利影响。此外，在目前土地公开出让制度下，要求房地产企业地价
支付的周期进一步缩短。如若发行人土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定
的资金支付压力，进而影响其短期流动性。
7、土地价格波动的风险
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发
成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行
人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加
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获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
8、销售风险
房地产市场容易受到国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素
影响，且存在开发资金投入较大，建设周期长等特点，在当前异常激烈的市场竞
争环境下，房地产开发项目销售存在一定程度的不确定性。如果房地产市场发生
重大不利变化或者发行人销售策略出现较大失误，发行人有可能因房地产项目未
及时出售而面临产品滞销的风险。
9、突发事件引发的经营风险
发行人为上市房地产公司，下属房地产开发项目数量及规模较大，同时所处
的房地产行业受国家政策调控影响较大，因此公司在经营发展过程中可能面临诸
如行业环境重大变化、安全事故、民事纠纷等突发事件引起的经营风险，为此，
发行人采取了积极的预防措施应对突发事件。但若未来公司在业务运营过程中出
现了突发事件且公司未能及时妥当处理，将可能对公司生产经营活动的顺利开展
产生一定影响。
10、重大资产重组整合的相关风险
发行人于 2018 年 12 月 25 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2154 号），批复核准
发行人向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行 2,112,138,742 股股份购买其
持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份；核准发行人非公开发行募集资
金不超过 2,425,781,400 元。本次重大资产重组已于 2019 年完成，本次交易完成
后，可能会对发行人原有业务的正常运营产生影响。如发行人的组织管理体系和
人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，发行人的生产
经营和业绩提升将受到一定影响。
11、标的资产经营风险
发行人重大资产重组是公司根据市场和行业新形势对公司地产板块做出的
的重要整合升级安排，为未来中粮集团的地产板块优化资源配置做好战略准备。
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虽然公司积累了丰富的海外并购和业务整合经验，但由于本次并购标的公司规模
较大，存在着业务整合、子公司管理等风险。
12、跨境诉讼风险
大悦城地产有限公司上市地为香港地区，需遵守香港地区法律法规，公司在
日常生产经营中存在发生安全事故、生产事故、社会事件及高管人员无法履职等
突发事件的可能，一旦上述事件发生将直接对公司的正常生产经营造成负面影响，
导致公司面临停产整顿、涉诉赔偿、监管处罚等后果
13、受新冠疫情影响的风险
2019 年 12 月以来席卷全国的新冠病毒疫情，已经对全国房产市场产生较大
影响，这一疫情将对我国房地产行业产生较大不利冲击。一方面，由于疫情防控
的需求，大部分城市线下住宅销售被予以关停，将对未来一段时间房地产住宅销
售产生较大冲击；另一方面，疫情期间，消费市场受到巨大冲击，购物中心、酒
店等商业地产业务可能受到租金下滑等市场风险影响。此外，本次疫情还对复产
复工，项目工程进度等多方面产生冲击，发行人主营业务、偿债能力可能存在受
疫情影响的风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
安全生产对于房地产开发行业来说至关重要，因此发行人高度重视安全生产，
并制定和执行了相关安全生产制度。但仍可能在施工过程中因管理疏漏、工作人
员疏忽等原因出现安全生产事故，并对发行人的正常生产经营和社会形象造成负
面影响。
2、项目质量管理风险
房地产项目具有开发周期长，合作单位多等特点，并且受到国土、规划、建
设、消防、环保等多个政府部门机构审核及监管，公司在项目开发中建立了完善
的质量管理体系和控制标准，但在项目的建设过程中，施工质量仍有可能出现无
法预见的问题，如果公司施工进度、质量等未能达到要求，有可能将承担相应的
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合同连带责任风险。
3、控股型公司的风险
发行人为控股型公司，主营业务由公司下属子公司进行运营，发行人对下属
子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子公司分红政
策产生不利变化，将导致发行人本部受到下属子公司分红波动的影响，进而对公
司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付
息能力。
（四）政策风险
1、房地产行业调控政策变化的风险
近年来房地产行业属国家重点调控对象。2010 年至 2013 年，国务院办公厅
先后发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，
通过供地政策调整、住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市的限购令
等措施，实行严格的房地产宏观调控。
2014 年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015 年以来，政
府对房地产市场的政策进一步放松。2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、中国银
监会、住建部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不同层面
上降低了个人购房贷款的最低首付款比例。同时，财政部、国家税务总局联合发
布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，根据该项法规，个人将购买
2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的将免征营业税，存量房市场有望盘活。
以上政策推出后，房地产市场有望进一步升温。2015 年 8 月 27 日，中国人民银
行、住建部和财政部联合下发《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付
款比例的通知》，又进一步将已还清首套房贷款，为改善居住条件的购房者申请
公积金委托贷款购买二套房的首付款比例下调至 20%，从 2015 年 9 月 1 日开始
实施。
2016 年起，房地产调控政策密集出台，自 2016 年 9 月 30 日起，北京、天
津、苏州、成都、合肥、南京、深圳等多个城市先后发布房地产调控政策。2016
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年 12 月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”。2017 年
3 月，国务院新闻办吹风会解读政府工作报告表示，房地产调控需要落实地方政
府主体责任，实行分类调控、因城施策。
房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节
均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了一系列
宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需
求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、
房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未
来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能
对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
2、土地管理政策变化的风险
土地储备是房地产经营的核心要素。土地供应、出让政策的变化，往往给房
地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策包括多个方面：每年的建
设用地增量计划安排、征收土地补偿费率等均属于土地储备管理政策的范畴；土
地闲置率、农村集体建设用地交易政策等均属于存量土地管理政策的范畴；土地
供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策、拍地首付款比例及缴纳期限等
均属于土地出让管理政策的范畴。以上政策因素的变化均会对房地产行业造成一
定的影响。如果未来上述土地政策发生重大变化，例如出现用地限制范围的变更，
或者对供地速度或供地指标的调控措施等，均可能对公司的房地产开发业务造成
重大影响。
3、税收政策风险
根据相关法律法规，发行人目前涉及的税费主要包括企业所得税、营业税、
土地增值税等。若未来相关税收政策发生变化，如征收房地产税等，将进一步影
响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来影响。未来房
地产行业税收政策的不确定性，使发行人面临一定的税收政策风险。
4、房地产企业融资政策变化的风险
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产
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企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的
关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，公司融
资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力造成一定影响。
5、限购政策变化的风险
为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城
市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变
均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
6、购房按揭贷款政策变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变
化对房地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大
幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷
款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按
揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购
房按揭贷款的获得，将对公司产品销售产生不利影响。
7、环境保护政策变化的风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料
等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环
境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响
评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环
境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对
发行人经营造成不利影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司对本期公司债券发行的资信
情况进行评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信
用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中证鹏元资信评估股份有限公司对大悦城控股集团股份有限公司（以下简称
“大悦城”或“公司”，股票代码：000031.SZ）本次拟发行总额不超过人民币 20
亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为 AAA，该级别反映了本
期债券安全性极高，违约风险极低。该等级的评定是考虑到完成对大悦城地产有
限公司（以下简称“大悦城地产”，股票代码：00207.HK）的重大资产重组后，
公司综合竞争力显著提升，拥有强大的品牌影响力；公司商品房签约金额持续增
长，项目区域布局较好，未来业绩具有保障；公司在深圳宝安区工业地产体量较
大，未来城市更新项目的实施将增加公司的项目储备；控股股东中粮集团有限公
司能够在项目获取和开发资金等方面给予公司大力支持。同时中证鹏元资信也关
注到，公司商业地产项目运营可能面临一定的压力；公司在建与拟建项目尚需投
入资金量较大，面临一定的开发资金压力；有息债务迅速增长使公司面临一定的
偿债压力；以及对外担保使公司面临一定的代偿风险等风险因素。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）公司具有很强的综合竞争能力和品牌影响力。2019 年 1 月，公司完成
重大资产重组后，成为中粮集团旗下以商业地产、住宅地产和产业地产为核心板
块，涵盖酒店、写字楼、长租公寓等多业态的综合地产开发平台。子公司大悦城
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地产所开发、管理经营的大悦城品牌的城市综合体在中国商业地产领域处于领先
地位，其投资持有的购物中心、写字楼等物业主要位于一线城市黄金地段，具有
良好的增值潜力，随着可出租面积的增加及租金水平的提升，投资物业租赁收入
可为公司贡献稳定的现金流入。
（2）商品房签约金额持续增长，项目区域布局较好，未来业绩具有保障。
2017-2019 年，公司合同销售金额分别为 261.59 亿元、398.64 亿元和 618.54 亿
元，近年来持续快速增长，项目主要布局在北京、深圳等一线城市和南京、成都、
苏州等热点二线城市。截至 2019 年末，公司商品房已售待结转面积 401.20 万平
方米，主要在售项目待售面积合计 991.81 万平方米，较多的项目储备及待结算
资源能够为公司未来业绩提供保障。
（3）深圳城市更新项目的实施将增加公司的项目储备。截至 2019 年底，公
司在深圳市宝安区拥有物业建筑面积约 131 万平方米，工业地产体量较大，未来
随着城市更新项目的顺利实施，将为公司增加低成本的优质项目储备，带动商品
房销售收入和租赁收入规模增长。
（4）控股股东中粮集团给予的大力支持。公司控股股东中粮集团是大型央
企，实力雄厚，近年在获取项目资源与资金方面给予公司大力的支持。
2、关注
（1）关注商业地产项目可能存在的运营压力。2020 年初爆发的新冠肺炎疫
情对零售、酒店、餐饮、娱乐等聚焦个人消费的行业产生负面影响，商业地产的
整体需求在全年都将有所降温，商业物业将面临空置率上升和租金下跌的风险，
公司商业地产项目存在一定的运营压力。
（2）面临一定的资金压力。2019 年末，公司除仍处于立项阶段之外的在建
和拟建项目预计总投资达 3,002.33 亿元，已完成投资 2,171.88 亿元（含立项阶段
的项目），后续至少尚需投入资金约 830.45 亿元，面临一定的开发资金压力。
（3）面临一定的偿债压力。截至 2019 年末，公司剔除预收款项和合同负债
的资产负债率为 70.79%，有息债务增加至 691.41 亿元，占总负债的比重为 49.16%；
2020 年 1-3 月，公司有息债务较上年末增加 14.46%至 791.37 亿元，后续面临一
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
定的债务偿还压力。
（4）对外担保存在一定的代偿风险。截至 2019 年末，公司对外担保金额
32.94 亿元，占同期末净资产的比例为 7.74%，主要是对参股及合作开发公司的
担保，若被担保方受行业环境影响经营不佳，则公司存在一定的代偿风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及中证鹏元资信跟踪评级制度，中证鹏元资信在初次评级
结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证
鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债
保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，
中证鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个
月内披露。届时，发行主体须向中证鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，
中证鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能
及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果
的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，发行主体应及时告知中证鹏元资信并提供评级所需相关资料。中证鹏元资信
亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
中证鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证
鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布
信用评级暂时失效或终止评级。
中证鹏元资信将及时在公司网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中
国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在
其他渠道公开披露的时间。
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、发行人主体历史评级情况
报告期内，发行人主体历史评级情况如下：
评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 评级机构
主体评级 2020-05-26 AAA 稳定 中证鹏元
主体评级 2019-07-04 AAA 稳定 中诚信国际
主体评级 2019-05-30 AAA 稳定 中证鹏元
主体评级 2019-03-29 AAA 稳定 中诚信国际
主体评级 2019-03-11 AAA 稳定 中诚信国际
主体评级 2019-03-11 AAA 稳定 中证鹏元
主体评级 2018-10-23 AA+ 稳定 中诚信国际
主体评级 2018-06-19 AA+ 稳定 中诚信国际
主体评级 2018-05-08 AA+ 稳定 中证鹏元
主体评级 2018-04-28 AA+ 稳定 中诚信国际
主体评级 2018-04-27 AA+ 稳定 中诚信证券评估
主体评级 2018-02-13 AA+ 稳定 中诚信国际
主体评级 2017-05-09 AA+ 稳定 中证鹏元
主体评级 2017-04-27 AA+ 稳定 中诚信国际
主体评级 2017-04-26 AA+ 稳定 中诚信证券评估
2019 年 3 月 11 日，中证鹏元资信评估股份有限公司发布了《中证鹏元关于
上调中粮地产（集团）股份有限公司主体长期信用等级和“15 中粮 01”信用等
级的公告》。鉴于重大资产重组完成后，中粮地产和大悦城地产将形成住宅、商
业板块的优势互补，发挥资源整合的协同效应，中粮地产将成为中粮集团旗下融
合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。中证鹏元资信评估股份有限
公司决定将发行人前身中粮地产（集团）股份有限公司主体长期信用等级由 AA+
上调为 AAA，评级展望维持为稳定。
2019 年 3 月 11 日，中诚信国际信用评级有限责任公司发布了《中诚信国际
关于调升中粮地产（集团）股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》。中
诚信国际信用评级有限责任公司认为，发行人重大资产重组为公司主营业务注入
优质的商业地产元素，整合完成后，中粮地产成为中粮集团有限公司旗下房地产
业务板块的唯一平台。大悦城品牌具有显著的区域及品牌优势，其稳定增长的租
金收入将持续为公司提供较大规模的现金流入和收入贡献。本次重大资产重组将
进一步提升公司开发运营经验及核心品牌价值，公司将与大悦城地产形成住宅和
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
商业板块的优势互补，其综合竞争实力将得到显著增强。基于上述情况，中诚信
国际将发行人前身中粮地产（集团）股份有限公司的主体信用等级由 AA+调升
至 AAA，评级展望为稳定。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有 1,166.61 亿元授
信额度，其中未使用授信额度 448.53 亿元，公司融资渠道畅通，具体情况如下表
所示：
单位：亿元
序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用
1 农业银行 125.31 118.84 6.47
2 建设银行 151.65 103.88 47.77
3 中国银行 104.81 83.72 21.09
4 中信银行 105.81 95.81 10.00
5 工商银行 250.00 71.05 178.95
6 兴业银行 50.00 - 50.00
7 光大银行 50.00 33.50 16.50
8 交通银行 31.49 14.81 16.68
9 浦发银行 32.58 19.27 13.31
10 招商银行 15.57 12.99 2.58
11 星展银行 38.46 22.71 15.76
12 广发银行 10.00 - 10.00
13 其他 200.93 160.45 59.43
总计 1,166.61 737.03 448.53
公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿
还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过
严重违约现象。
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（三）发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务
融资工具如下：
当前余 债券期限 票面利率
发行人 证券名称 证券类别 起息日 到期日期
额(亿) （年） (当期)%
15 中粮 01 一般公司债 2015-08-17 2020-08-17 20 5 4.4
大悦城控 18 中粮地产 MTN001 一般中期票据 2018-04-24 2021-04-24 15 3 4.99
股集团股 18 中粮地产 MTN002 一般中期票据 2018-07-19 2021-07-19 12 3 5
份有限公 中粮次级 证监会主管 ABS 2018-07-31 2020-08-12 0.75 2.0356 0
司
中粮优先 证监会主管 ABS 2018-07-31 2020-08-12 14.25 2.0356 5.9
18 中粮地产 MTN003 一般中期票据 2018-11-05 2021-11-05 12 3 4.45
大悦城地
产有限公 17 大悦城 MTN001BC 一般中期票据 2017-09-06 2020-09-06 10 3 4.95
司
16 中粮 01 一般公司债 2016-01-14 2021-01-14 7.32212 3+2 3.95
19 中粮 02 一般公司债 2019-01-09 2026-01-09 7 5+2 4.1
中粮置业
19 中粮 01 一般公司债 2019-01-09 2025-01-09 16.6 3+3 3.94
投资有限
19 中粮置业 MTN001 永续中票 2019-12-16 2022-12-16 15 3+N 4.25
公司
20 中粮 01 一般公司债 2020-03-27 2023-03-27 9 3 3.14
20 中粮 02 一般公司债 2020-03-27 2025-03-27 6 5 3.6
截至本募集说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投资
者支付了债券利息。
（四）已申报尚未发行的公司债券情况
截至本募集说明书签署日，除本期债券外，发行人本部不存在已申报尚未发
行的公司债券及债务融资工具情况。发行人不存在向交易所提交公司债券申报材
料但未被核准、批准注册（或中止审核/撤回申请材料）的情形。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年公司的主要财务指标如下所示：
2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
1-3 月 度 度 度
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流动比率（倍） 1.71 1.58 1.51 1.35
速动比率（倍） 0.80 0.68 0.71 0.63
资产负债率（%） 77.73 76.78 77.74 84.50
应收账款周转率（次） 58.19 83.74 66.86 71.55
存货周转率（次） 0.16 0.30 0.26 0.27
总资产周转率（次） 0.12 0.20 0.19 0.20
总资产报酬率（%） 3.38 4.99 5.90 4.86
净资产收益率（%） 4.33 9.47 15.07 15.06
EBITDA 利息保障倍数 1.50 2.34 2.42 2.27
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：2020 年 1-3 月财务指标已经年化
上述财务指标计算方法：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝负债总计／资产总计
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
6、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额
7、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%
8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
9、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销
+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期公司债券无担保。
二、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持
有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、
多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公
司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者
的合法权益。
（一）利息支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券品种一的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 8 月 4 日。如发行人行
使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2021 年至 2023 年每年的 8 月 4 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 8 月 4 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的付息日为 2021 年至 2027 年每年的 8 月 4 日。如发行人行
使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2021 年至 2025 年每年的 8 月 4 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 8 月 4 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
顺延期间付息款项不另计息。
2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事
项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予
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以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金兑付
1、本期债券品种一的兑付日为 2025 年 8 月 4 日。如发行人行使赎回选择
权，则本期债券的兑付日为 2023 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2027 年 8 月 4 日。如发行人行使赎回选择权，
则本期债券的兑付日为 2025 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的兑付日为 2025 年 8 月 4 日如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、偿债资金来源及应急保障方案
（一）偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润
和经营活动现金流入。按照合并报表口径计算，2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-3 月，公司营业收入分别为 1,404,235.59 万元、2,216,862.99 万元、
3,378,662.32 万元和 545,873.78 万元；实现净利润分别为 173,483.84 万元、
357,421.11 万元、370,536.35 万元和 46,181.68 万元，经营活动产生的现金流入分
别为 5,778,054.92 万元、5,244,480.75 万元、5,967,812.87 万元和 741,143.99 万元。
鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本期债券本息偿付的保障能力较强。
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（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变
现补充偿债资金。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人流动资产余额为 14,202,306.00
万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受
限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
2、畅通的外部融资渠道
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型
金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意
外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的
资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息
所需资金。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有 1,166.61 亿元授信额度，其中未
使用授信额度 448.53 亿元，公司融资渠道畅通。公司具有的未使用授信额度，将
为本期债券的偿还提供有力的保障，但不具备强制执行性。
此外，发行人作为 A 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若
本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠
道筹集资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
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的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于
每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受
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托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，
使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东
的监督，防范偿债风险。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二
支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日
万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请
参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何
争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的
北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲
裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：大悦城控股集团股份有限公司
英文名称：Grandjoy Holdings Group Co.,Ltd.
注册资本：人民币 428,631.33 万元2
实缴资本：人民币 428,631.33 万元
法定代表人：周政
成立日期：1993 年 10 月 08 日
住所：深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
101 室
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 13 层；深圳市
福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
邮政编码：100020
信息披露负责人：宋冰心
电话号码：86-010-85017888；86-755-23999288
传真号码：86-755-23999009
互联网网址：www.grandjoy.com
电子信箱：cofco-property@cofco.com
所属行业：房地产业
统一社会信用代码：914403001922471899
经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专
控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第 294 号审证字第 294 号审
定证书”办。
2 公司已完成增资，工商变更正在进行中
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截至 2019 年末，发行人资产总计 1,831.83 亿元，负债总计 1,406.42 亿元，
所有者权益 425.41 亿元，2019 年度实现营业收入 337.87 亿元，利润总额 60.05
亿元，净利润 37.05 亿元，归属母公司所有者的净利润 23.78 亿元。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人资产总计 1,922.29 亿元，负债总计 1,494.28
亿元，所有者权益 428.01 亿元，2020 年 1-3 月实现营业收入 54.59 亿元，利润总
额 9.20 亿元，净利润 4.62 亿元，归属母公司所有者的净利润 1.90 亿元。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权设置、股本结构
发行人的前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）
007 号”文批准，于 1983 年 2 月 24 日成立的县属地方国营企业。
1993 年 2 月，经深圳市宝安区人民政府以“深宝府[1993]15 号”文批准，更名
为“深圳市宝安区城建发展总公司”。
1993 年 7 月 10 日，经深圳市人民政府办公厅以“深府办复[1993]761 号”《关
于同意深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》以及深圳市证
券管理办公室于 1993 年 7 月 26 日以“深证办复[1993]69 号”《关于同意深圳宝恒
（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳市宝安区城建发展总公司通
过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司，同意深圳宝恒（集团）
股份有限公司发行股票 20,000 万股，其中发起人深圳市宝安区投资管理公司以
存量净资产折股 13,300 万股，向社会公众公开发行 5,000 万股，向企业法人定向
发行 1,200 万股，向公司内部职工发行 500 万股。
1993 年 9 月 26 日，发行人召开创立暨首届股东大会，通过了《深圳宝恒（集
团）股份有限公司章程》。
1993 年 10 月 8 日，发行人在深圳市工商行政管理局注册成立并领取了注册
号为 19224718－9 的《企业法人营业执照》，公司名称为“深圳宝恒（集团）股
份有限公司”。根据深圳市证券管理办公室“深证办复[1993]116 号”文及深圳证券
交易所“深证市字[1993]第 39 号”文批准，发行人境内上市内资股（A 股）股票于
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1993 年 10 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
经深圳市工商行政管理局核准，1996 年 12 月 18 日，发行人名称由“深圳宝
恒（集团）股份有限公司”变更为“深圳市宝恒（集团）股份有限公司”。2006 年
4 月 13 日，发行人名称由“深圳市宝恒（集团）股份有限公司”变更为“中粮地产
（集团）股份有限公司”。2019 年 3 月 20 日，发行人名称由“中粮地产（集团）
股份有限公司”（以下简称“中粮地产”）变更为“大悦城控股集团股份有限公司”。
（二）公司的历次股本变动
1、首次公开发行股票
1993 年 7 月 26 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69 号”《关
于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）
股 份 有限公司发行股 票 200,000,000 股，其中：发起人以存量 净资产折股
133,000,000 股，向社会公众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行
12,000,000 股，向公司内部职工股发行 5,000,000 股。上市公司设立时的股本为
200,000,000 股。
2、1994 年分配利润导致股本增加
1994 年 5 月 14 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118 号”文批
准，上市公司按 1993 年末总股本 200,000,000 股计算，每 10 股送 1 股，共送
20,000,000 股，送股后总股本变更为 220,000,000 股。
3、1995 年分配利润导致股本增加
1995 年 7 月 3 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50 号”文批准，
上市公司按 1994 年末总股本 220,000,000 股计算，每 10 股送 2 股，共送 44,000,000
股，送股后总股本变更为 264,000,000 股。
4、1996 年分配利润导致股本增加
1996 年 6 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23 号”文批准，
上市公司按 1995 年末总股本 264,000,000 股计算，每 10 股送 2.5 股，共送
66,000,000 股，送股后总股本变更为 330,000,000 股。
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5、1996 年配股及国家股配股权转让导致股本增加
1996 年 12 月 2 日和 1996 年 12 月 31 日，经深圳市证券管理办公室“深证办
字[1996]58 号”文和证监会“证监上字[1996]40 号”文批准，上市公司以 1995 年度
分红后总股本 330,000,000 股为基础，每 10 股配售 2.4 股，向全体股东配售
79,200,000 股普通股，其中向国家股股东配售 52,668,000 股，向法人股股东配售
4,752,000 股，向社会公众股股东配售 21,780,000 股。
1996 年 11 月 18 日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203 号”文批准，
上市公司国家股股东以现金认购所享有的 52,668,000 股配股权中的 3,000,000 股，
剩余 49,668,000 股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，上市公司实际配售
发行股票 43,041,903 股，总股本变更为 373,041,903 股。
6、1997 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
1997 年 7 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75 号”文批准，
上市公司按 1996 年末总股本 373,041,903 股计算，每 10 股送 2 股，共送 74,608,380
股，同时以资本公积金转增股本 18,652,094 股，即每 10 股转增 0.5 股。送股及
资本公积金转增股本后，总股本变更为 466,302,377 股。
7、2005 年控股权转让
2005 年 5 月 29 日，国务院国资委以“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝
恒（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意上市公司国家
股股东宝投公司将其持有的上市公司国家股 278,062,500 股转让给中粮集团。
2005 年 11 月，本次转让的股权过户登记手续办理完毕。股份转让完成后，上市
公司总股本仍为 466,302,377 股，中粮集团持有 278,062,500 股，占总股本的
59.63%，成为上市公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 302,952,000 64.97
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 278,062,500 59.63
3、其他内资持股 24,889,500 5.34
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03
二、无限售条件股份 163,350,377 35.03
1、人民币普通股 163,350,377 35.03
三、股份总数 466,302,377 100.00
后于 2006 年 4 月，经深圳市工商行政管理局批准，上市公司更名为“中粮地
产（集团）股份有限公司”。
8、2006 年股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]42 号”文批准和 2006 年第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议决议通过，上市公司全体流通股股东每持有 10
股流通股将获得非流通股股东做出的 2.6 股股票的对价安排。本次股权分置改革
完成后，上市公司总股本仍为 466,302,377 股，其中中粮集团持有 235,555,132 股，
占总股本的 50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房
地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌
优势的房地产开发商”。
2006 年 2 月 14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 260,480,902 55.86
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 235,555,132 50.52
3、其他内资持股 24,925,770 5.35
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04
二、无限售条件股份 205,821,475 44.14
1、人民币普通股 205,821,475 44.14
三、股份总数 466,302,377 100.00
9、2006 年资本公积转增导致股本增加
2006 年 4 月 20 日，经上市公司 2005 年度股东大会决议表决通过，上市公
司以 2005 年 12 月 31 日的总股本 466,302,377 股为基数，以资本公积金向在上市
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公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积金转增
股本后，上市公司股份总额增加至 699,453,565 股，其中中粮集团持有 353,332,698
股，占总股本的 50.52%，转增后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 390,721,353 55.86%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 353,332,698 50.52%
3、其他内资持股 37,388,655 5.35%
其中：境内法人持股 37,125,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04%
二、无限售条件股份 308,732,212 44.14%
1、人民币普通股 308,732,212 44.14%
三、股份总数 699,453,565 100%
10、2007 年配股导致股本增加
2007 年 8 月，经上市公司 2006 年度股东大会审议批准及证监会《关于核准
中粮地产（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]215 号）核准，
上市公司向全体股东按 10：3 的比例配售股份。本次配股发行完成后，上市公司
股本总额增至 906,865,798 股，其中中粮集团持有 459,332,507 股，占总股本的
50.65%。配股后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67
无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33
合计 906,865,798 100.00
11、2008 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
2008 年 6 月 27 日，上市公司 2007 年度股东大会通过 2007 年度利润分配及
资本公积金转增股本议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基
数，每 10 股送 4 股红股、每 10 股转增 6 股，送股和转增后上市公司总股本增至
1,813,731,596 股。中粮集团持有 918,665,014 股，占总股本的 50.65%。送股及转
增后股本结构如下：
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股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 779,002,802 42.95
无限售条件的流通股份 1,034,728,794 57.05
合计 1,813,731,596 100.00
12、2019 年 1 月发行股份购买资产
2018 年 12 月 25 日，公司收到证监会核发的《关于核准中粮地产（集团）
股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]2154 号），证监会核准公司向 Vibrant Oak
Limited（明毅有限公司）发行 2,112,138,742 股股份购买资产并非公开发行募集
配套资金不超过 2,425,781,400 元。
2019 年 1 月，公司向明毅有限公司购买的标的资产大悦城地产有限公司
9,133,667,644 股普通股股份已登记至公司名下，标的资产已完成过户。公司向明
毅有限公司购买资产发行 2,112,138,742 股已于 2019 年 2 月 26 日在深圳证券交
易所上市。本次股份发行后公司总股本增至 3,925,870,338 股。
13、2019 年 3 月公司名称变更
2019 年 3 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，2019 年 3 月 18
日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简
称的议案》，公司名称原为：中粮地产（集团）股份有限公司；现变更为：大悦
城控股集团股份有限公司；公司证券简称原为：中粮地产，现变更为：大悦城。
公司证券代码保持不变，仍为“000031”。2019 年 3 月 20 日，公司完成了相关
工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司已
由“中粮地产（集团）股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公
司”。
14、2019 年 12 月非公开发行股份募集配套资金
2019 年 12 月，公司采用非公开方式募集配套资金，发行人民币普通股
360,443,001.00 股 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 6.73 元 / 股 。 募 集 资 金 总 额 人 民 币
2,425,781,396.73 元。本次非公开发行新增股份于 2020 年 1 月 6 日上市后，公司
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总股本由发行前的 3,925,870,338 股增加至发行后的 4,286,313,339 股。
（三）发行人股本结构及前十名股东持股情况
1、发行人股本结构
截至2020年3月末，公司总股本为4,286,313,339股，股本结构如下：
数量 比例（%）
一、有限售条件股份 2,472,590,381 57.69
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 360,451,639 8.41
其中：境内法人持股 360,443,001 8.41
境内自然人持股 8,638 0.00
4、外资持股 2,112,138,742 49.28
其中：境外法人持股 2,112,138,742 49.28
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 1,813,722,958 42.31
1、人民币普通股 1,813,722,958 42.31
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 4,286,313,339 100.00
2、前十名股东持股情况
截至 2020 年 3 月末，发行人前 10 名股东情况如下表所示：
质押或冻结情况
持股比 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量 股份状
例（%） 的股份数量 数量
态
明毅有限公司 境外法人 49.28 2,112,138,742 2,112,138,742 - -
中粮集团有限公司 国有法人 20.00 857,354,140 - - -
太平人寿保险有限公司
－传统－普通保险产品- 其他 6.61 283,417,532 283,417,532 - -
022L-CT001 深
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工银瑞信投资－工商银
行－中国工商银行股份 其他 1.80 77,025,469 77,025,469 - -
有限公司
中央汇金资产管理有限
国有法人 1.54 65,864,600 - - -
责任公司
全国社保基金一零八组
其他 1.19 51,000,022 - - -
合
中国建设银行股份有限
公司－博时主题行业混
其他 1.07 46,000,000 - - -
合型证券投资基金
（LOF）
香港中央结算有限公司 境外法人 0.67 28,531,216 - - -
中国农业银行股份有限
公司－中证 500 交易型
其他 0.26 11,178,292 - - -
开放式指数证券投资基
金
张忱业 境内自然人 0.17 7,459,136 - - -
合 计 - 82.59 3,539,969,149 2,472,581,743 - -
注：前十名股东中，明毅有限公司是中粮集团有限公司的全资子公司，两者存在关联关
系，属于中国证监会相关法律法规规定的一致行动人；其他股东未知是否存在其他关联关系，
也未知是否属于中国证监会相关法律法规规定的一致行动人。
公司股东张忱业通过招商证券股份有限公司信用交易担保证券账户持有7,459,136股，普
通账户持股0股，实际合计持有7,459,136股。
（四）发行人重大资产重组情况
发行人前身中粮地产（集团）股份有限公司以发行股份的方式向 Vibrant Oak
Limited（中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司）收购
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股
股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%），并采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金 2,425,781,396.73 元。本次交易完成后，大悦城地产成为发行人的
控股子公司。
截至本募集说明书签署日，本次交易相关资产已完成过户，上述标的资产相
关工商变更登记手续已办理完毕，公司已由“中粮地产（集团）股份有限公司”正
式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”，公司非公开发行新增股份已上市，配
套资金已募集完成。
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发行人本次重大资产重组相关情况如下：
1、标的资产基本情况
发行人重大资产重组收购标的资产大悦城地产是依据百慕大法律设立并有
效存续的公司，股票代码 0207.HK。大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业
地产运营的海外上市平台，依托全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、
经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城
地产的主要收入来源于投资物业、物业开发、酒店运营、物业管理及其他服务业
务板块。
2、发行人重大资产重组对经营情况的影响
本次重大资产重组前，发行人主要从事商品房开发销售、房屋租赁、物业管
理等。大悦城地产有限公司专注于在中国开发、经营、销售、出租及管理综合体
和商业物业的大型商业地产开发商及运营商。大悦城地产有限公司的最终控股股
东中粮集团有限公司，大悦城地产有限公司是其旗下唯一的商业地产业务平台。
本次重组完成后，发行人与大悦城地产将打造为统一的房地产专业化平台，
发行人的主营业务注入新的商业地产元素，变成一家全业态地产公司，土地获取
能力进一步增强，为业绩增长奠定坚实基础，进一步提高发行人的核心竞争力和
股东价值。
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）和备考审
阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产
3.66 3.58
（元）
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财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
三、公司组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结
构。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的组织结构关系如下图所示：
大悦城控股集团股份有限公司
股东大会
监事会
战略执行委员会
战略委员会
投资审查委员会
提名委员会
董事会
审计部 审计委员会
薪酬与考核委员会
总经理
办 战 财 人 法 纪 安 党 资 开 规 工 预 商 营 酒店 写字 物 研
公 略 务 力 律 委 全 群 本 发 划 程 算 业 销 长租 楼与 业 究
室 投 部 资 部 办 环 工 市 运 设 采 合 管 管 公寓 创新 管 发
资 源 公 保 作 场 营 计 购 约 理 理 营销 业务 理 展
部 部 室 部 部 部 部 部 部 部 中 中 部 部 部 小
心 心 组
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（二）主要部门职能
各部门主要职能简介如下：
发行人主要部门职能
序
部门名称 主要职能
号
负责公司秘书、会议服务、文书、IT内网建设与维护、行政后勤、
1 办公室
车队等管理工作。
负责公司战略研究、战略规划、战略实施、战略反思、投资体系、
2 战略投资部
投资计划、项目获取与评价及对外合作工作。
3 财务部 负责公司会计税务、财务内部运营及公司资金等相关工作的管理。
4 审计部 负责公司风险评估、内控审计及运营审计等管理工作。
负责公司组织管控、人才发展、薪酬福利体系建设及优化、薪酬福
5 人力资源部 利日常管理、公司绩效体系建设并维护、人员招聘及员工关系管理
等相关工作。
负责建立公司标准化合同制度，并为公司投资并购、重组、再融
6 法律部 资、知识产权等提供专业法律支持，及法律风险防范和各种与公司
相关法律案件等相关管理工作。
组织廉洁从业教育，开展廉洁文化宣传，推动“三重一大”决策制
7 纪委办公室 度落实，做好信访举报件的核查，负责对问题当事人进行问责，定
期开展专项检查，并配合上级做好巡视工作。
8 安全环保部 负责日常运营安全环保和建筑施工等安全环保管理工作。
负责党建工作，党员管理及群团工作，组织开展主题文化活动，进
9 党群工作部
行企业文化的宣传，定期开展员工关爱活动。
统筹协调并推动实施两个上市平台的资本运作、再融资、信息披
10 资本市场部 露、三会运作和合规性运作事项，负责两个上市平台投资者关系管
理事务。
负责公司产品研发、建筑与景观室内设计、结构与设备等、负责项
11 开发运营部 目运营计划、跟踪、评估、反馈及项目运营相关流程和信息管理工
作。
负责公司产品研发、建筑与景观室内设计、结构与设备等管理工
12 规划设计部
作。
负责公司项目工程、项目开发技术研发及项目招标采购等相关管理
13 工程采购部
工作。
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序
部门名称 主要职能
号
负责公司项目成本目标设定、过程成本管理及成本数据反馈评估等
14 预算合约部
工作，并不断完善公司标准化成本管理工作
负责公司商业项目的招商、品牌管理、大型推广活动策划及组织工
15 商业管理中心
作，对商业项目运营情况进行监控、分析并提供运营策略支持。
负责公司产品市场策划、销售管理及品牌与客户关系等相关管理工
16 营销管理中心
作。
负责公司旗下运营酒店及公寓类产品的运营管理、运营分析及品牌
酒店与长租公
17 推广，配合区域公司完成酒店及长租公寓产品前期工作，负责产品
寓管理部
建设成本标准及装修改造成本的审批。
写字楼与创新 负责公司写字楼项目的品牌推广、招商研策及运营管理，开展双创
18
业务部 等创新业务拓展。
负责公司住宅物业管理及公司物业安全及物业品牌推广等相关物业
19 物业管理部
管理工作。
系统、长期的开展宏观政策、政经环境、标杆企业研究，为公司的
20 研究发展小组 业务发展及领导决策提供政策支持，形成具有公司特色的管理标
准、管理方法，提升公司管理效率。
（三）发行人公司治理情况
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，
制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理
结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中
控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1、股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》，发行人董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，根据
需要可设立副董事长。董事会行使下列权利：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
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聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
根据《公司章程》，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副
主席，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理
根据《公司章程》，公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会
负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能
够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽
的职责和义务。
（四）发行人内部控制制度
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整
且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部
控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
1、资产管理控制
公司已经制定并执行了资产管理控制的相关制度，符合公司资产管理实际情
况，较全面地满足资产管理安全、效益的要求。
2019 年，在以往制度流程基础上结合业务发展，重新修订了《固定资产管理
制度》、《无形资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《资产损失及减值准
备核销管理办法》，进一步完善资产管理制度，提高资产管理水平。
2、募集资金管理控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
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律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公
司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理。
3、人力资源政策
公司已经制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德
和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，人力资源部每年制定相关培训计划，
组织具体培训活动，培养专业人员全面的知识和技能。切实加强员工培训和继续
教育，不断提升员工素质。鼓励员工快速成长为符合条件的内训师，鼓励内训师
积极参与培训带动员工快速成长。
2019 年公司在以往制度基础上更新完善并执行了《劳动合同管理办法》、
《招聘管理办法》、《异地工作人员管理办法》、《总部青年人才轮岗锻炼管理
办法（试行）》、《内训师管理办法（试行）》等相关制度。
4、销售业务控制
公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的销售管理流程指引文
件，包括：《客户满意度调研工作指引》、《销售型物业客户服务手册》、《销
售型物业营销管理办法》、《营销类供应商资源管理办法（试行）》、《大悦城
控股营销费用分类管理规范（试行）》、《客服费用分类管理规范》等，对各项
目营销工作流程进行了规范。同时公司充分利用销售信息系统管理软件，实现销
售流程的标准化，不仅进一步规范了授权审批程序，而且还提高了销售环节的效
率和效果。
5、成本和采购控制
公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的成本及采购流程指引
文件，2019 年公司在以往制度基础上进行了更新完善。
成本方面包括：《成本科目管理作业指引》、《住宅产品线标准成本手册》、
《动态成本管理作业指引》、《责任成本管理作业指引》、《合约规划管理作业
指引》、《合作项目成本管理作业指引》、《成本后评估及数据库作业指引》等，
规范了成本管理流程，提高了成本管控效率。
采购方面包括：《采购管理流程》、《招标采购管理办法》、《采购作业指
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引》、《技术标评标作业指引》《招标采购管理办法（试行）-2019 修订版》、
《招标委员会管理办法（试行）》、《招标采购监督管理办法（试行）》、《采
购管理流程-2019 修订版》、《招标采购作业指引-2019 修订版》、《非招标采购
作业指引-2019 修订版》、《技术标评标作业指引-2019 修订版》、《招标代理机
构管理作业指引（试行）-2019 修订版》、《商业招标采购评审制度-2019 修订版》
等，通过公开和邀请招标、竞标采购、竞争性谈判等多种方式规范采购业务操作，
同时加强推行战略合作、强集中采购，兼顾采购的效益和效率。在招标过程中，
严格进行商务标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，
保证采购成本和质量的合理性；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行
全面评价的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，
以达到最优采购绩效。在采购付款环节，加强了支付环节的核对和审查，以保证
付款的准确性及合理性。
6、对控股子公司的控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司委派董
事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，结
合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同
时公司进一步强化对控股子公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不
断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。各控股子公司也建立重大事项
报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务
事项、控股子公司董事会决议及股东会决议、以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会审议或者股东大会审议；各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建
立健全经营和财务管理制度。公司定期取得分析各控股子公司的季度或者月度报
告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表等。每年公
司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，
以此作为奖惩依据。
每年，公司人力资源部对各职能部门和城市公司通过签订《业绩合同》及经
营班子会审议评定进行考核。公司已经初步搭建起覆盖全生命周期滚动开发的计
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划管理体系，全面推行目标管理责任书和计划管理体系，在地产项目的运营管理
方面缩小了与行业标杆企业差距，提升了对项目的运营管控能力。
7、对关联交易的控制
为进一步加强公司的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的
利益，特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》、《关
联交易核算办法》，对关联交易进一步加强管理和控制。
2019 年度公司审议通过以下关联交易事项：
（1）日常性关联交易事项：关于公司 2019 年度日常性关联交易预计额度的
议案。
（2）关联借款事项：关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿
元借款的关联交易事项；关于公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联
交易事项；关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联事项；关
于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易事项。
（3）其他关联交易：关于公司受托经营管理关联交易事项；关于公司放弃
子公司西安悦鼎房地产开发有限公司增资优先认缴权暨关联交易事项。
公司在审议上述关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程
序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，以
保证交易定价公允。关联董事在审议关联事项时均严格执行回避制度，独立董事
及董事会审计委员会均对关联交易发表专项意见，确保不存在损害公司及其他中
小股东利益的情形。
公司对在中粮财务有限责任公司办理存款业务的事项，严格按照深圳证券交
易所《信息披露业务备忘录 2 号――交易和关联交易》及中国证券监督管理委员
会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》
的要求，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预
案，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中粮财务有限责任公司进行
风险评价，于每个季度出具风险评估报告，并提交董事会审议。
8、对对外担保的控制
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为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外
担保风险，确保公司资产安全，公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情
况，制定《对外担保管理制度》，公司对外担保行为得到了更为有力有效的控制
与管理。
公司 2018 年年度股东大会审议通过了关于公司 2019 年度提供担保额度的
提案，同意为控股子公司及合营、联营企业（均非公司的控股股东及其关联人）
提供不超过人民币 539.1 亿元的担保额度；公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过了关于公司对外提供担保的提案，同意公司为 19 家控股子公司及合营、
联营企业（均非公司的控股股东及其关联人）提供担保。对于上述授权范围以外
的担保，公司严格执行各项担保审批程序，严格控制担保风险。
目前公司所有担保均严格履行了公司对外担保相应的审批和授权程序，同时
必要时要求被担保方提供反担保或被担保方的其他股东提供同比例担保。
9、对重大投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东
大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对
新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。2019
年 12 月，公司重新修订了《投资管理办法》、《精准投资补充管理办法》，对
公司的对外投资程序与要求进行了有效规范。
公司在获取土地时，各城市公司项目发展部对新获取的土地信息进行筛选甄
别，组织各部门共同进行项目可行性研究，汇总形成《项目可行性研究报告》逐
级提交评审。同时在获取土地后，公司根据《项目可行性研究报告》以及《目标
管理责任书》对项目后续开发运营进行全生命周期把控，严控成本。
报告期内，公司在三亚、重庆、宁波、苏州、天津、昆明、沈阳、江门、武
汉、哈尔滨、台州、惠州、眉山、济南获得二十二宗地块国有土地使用权。
在对项目公司投资以及引入合作方共同进行合作开发等方面，如北京鹏源置
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业有限公司与天津金地盛轩房地产信息咨询有限责任公司合作开发天津空港经
济区航宇路项目等事项，均按照审批权限对相关投资合作协议等进行审批。
以上投资事项，公司均通过严格的分级授权审批程序实施全程监控。
10、对信息披露的控制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准
确、完整、及时、公平，公司制定和完善了《信息披露事务管理制度》、《投资
者关系管理办法》、《接待和推广制度》、《社会化媒体管理办法》、《突发事
件新闻应急办法》、《新闻发布工作管理办法》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《信息披露委员会实施细则(试行)》等一系列内控制度。公司严格
按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公
司每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记
录，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的
情形，保证了公司信息披露的公平性。
公司制定了《内幕信息及信息知情人管理制度》、《重大事项报告制度》、
《重大内部信息保密制度》和《信息披露事务管理制度》，明确内幕信息的管理
工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室（资本市场部）是信息
披露的常设机构和执行对外信息披露的唯一部门。
（五）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、全资及控股子公司
截至 2019 年末，发行人纳入合并范围的子公司共 241 家，结构化主体 1 户，
具体情况如下：
截至 2019 年末发行人合并范围子公司情况
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
1 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 90.09 9.91 设立
2 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 90.00 10.00 设立
3 中粮地产集团深圳工业发展有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 80.00 20.00 设立
4 深圳市宝安三联有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 74.04 0.00 设立
5 深圳市宝安福安实业有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 56.52 0.00 设立
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序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
6 华高置业有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00 0.00 设立
7 中粮地产集团深圳物业管理有限公司 深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03 设立
8 深圳中粮地产物业服务有限公司 深圳 深圳 物业管理 100.00 0.00 设立
9 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00 设立
10 中粮地产发展（深圳）有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00 设立
11 长沙中粮地产投资有限公司 长沙 长沙 房地产开发 100.00 0.00 设立
12 中粮地产成都有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00 设立
13 成都天泉置业有限责任公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00 同一控制下企业合并
14 中粮地产南京有限公司 南京 南京 房地产开发 100.00 0.00 设立
15 苏源集团江苏房地产开发有限公司 南京 南京 房地产开发 90.00 0.00 同一控制下企业合并
16 杭州易筑房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00 设立
17 杭州鸿悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00 设立
18 中粮地产（上海）有限公司 上海 上海 房地产开发 100.00 0.00 设立
19 上海加来房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 51.00 0.00 同一控制下企业合并
20 中粮地产（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 100.00 0.00 设立
21 天津粮滨投资有限公司 天津 天津 房地产开发 90.00 0.00 设立
22 中耀房地产开发（沈阳）有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 0.00 设立
23 中粮祥云置业（苏州）有限公司 苏州 苏州 房地产开发 100.00 0.00 设立
24 中粮地产（天津）有限公司 天津 天津 房地产开发 100.00 0.00 设立
25 中粮房地产开发（杭州）有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00 设立
26 烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 烟台 烟台 房地产开发 100.00 0.00 同一控制下企业合并
27 中粮天悦地产(苏州)有限公司 苏州 苏州 房地产开发 100.00 0.00 设立
28 太仓悦祥房地产开发有限公司 太仓 太仓 房地产开发 100.00 0.00 设立
29 中粮地产（武汉）有限公司 武汉 武汉 房地产开发 100.00 0.00 设立
30 深圳市前海中粮投资管理有限公司 深圳 深圳 房地产开发 51.00 0.00 设立
31 沈阳锐镜投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 0.00 设立
32 沈阳和悦投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 0.00 设立
33 中粮地产（西安）有限公司 西安 西安 房地产开发 100.00 0.00 设立
34 西安悦鼎房地产开发有限公司 西安 西安 房地产开发 51.00 0.00 设立
商业开发、管
35 大悦城地产有限公司 香港 百慕达 59.59 0.00 同一控制下企业合并
理
36 华夏资本中粮购房尾款 1 号资产支持专 - - - - - 设立
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
项计划（注 1）
37 中粮地产（深圳）实业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00 设立
38 深圳市锦峰城房地产开发有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00 非同一控制下企业合并
39 深圳市创芯置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00 设立
40 深圳市创智产业运营管理有限公司 深圳 深圳 商务服务业 0.00 100.00 设立
41 长沙观音谷房地产开发有限公司 长沙 长沙 房地产开发 0.00 98.00 非同一控制下企业合并
42 成都悦城实业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 87.88 设立
43 成都中粮锦悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 100.00 设立
44 成都硕泰丽都地产开发有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 61.45 非同一控制下企业合并
45 成都和鑫悦企业管理有限公司 成都 成都 房屋租赁 0.00 100.00 设立
46 成都鸿悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00 设立
47 成都怡悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00 设立
48 上海悦鹏置业发展有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
49 中粮鸿云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 100.00 设立
50 中粮祥云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 51.00 设立
51 北京正德兴合房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
52 中粮地产投资（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 51.00 设立
53 跃胜有限公司（BVI） 香港 香港 对外投资 0.00 100.00 设立
英属维
英属维尔
54 Prized Developments Limited 尔京群 商业贸易 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
岛
55 巧克力产品（中国）有限公司 香港 香港 对外投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维
英属维尔
56 COFCO（bvi）NO.102 Limited 尔京群 对外投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
岛
57 中粮金帝食品（深圳）有限公司 深圳 深圳 生产制造 0.00 100.00 同一控制下企业合并
58 北京鹏源置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
59 上海兴悦房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
60 上海世而房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
61 上海世斯房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
62 上海世良房地产咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
63 上海玥世企业管理咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
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序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
64 重庆华悦锦合实业有限公司 重庆 重庆 物业管理 0.00 100.00 设立
受托资产管
65 深圳前海汇金添安资本管理有限公司 深圳 深圳 0.00 51.00 设立
理、投资管理
66 中粮（深圳）智汇置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00 设立
67 北京燕都水郡房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
68 南京三金祥云置业有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 50.00 设立
69 成都中金澍茂置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 95.00 设立
70 成都蜀鑫悦企业管理有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 100.00 设立
71 嘉兴嘉云房地产开发有限公司 浙江 浙江 房地产开发 0.00 100.00 设立
72 沈阳和嘉投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 0.00 100.00 设立
73 天津市北源置业有限公司 天津 天津 房地产开发 0.00 100.00 设立
74 天津鹏源置业有限公司 天津 天津 房地产开发 0.00 100.00 设立
75 昆明府悦房地产开发有限公司 昆明 昆明 房地产开发 0.00 100.00 设立
76 杭州浩悦实业有限公司 杭州 杭州 商务服务业 0.00 100.00 设立
77 成都鹏鼎置业有限责任公司 成都 成都 房地产业 0.00 50.00 非同一控制企业合并
78 杭州旭悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产业 0.00 50.00 设立
79 南京卓泓晟房地产开发有限公司（注 2） 南京 南京 房地产业 0.00 33.50 设立
80 北京燕都水韵房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
81 北京燕都乐郡房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
82 沈阳和坤房地产开发有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 0.00 100.00 设立
83 嘉兴京开房地产开发有限公司 嘉兴 嘉兴 房地产开发 0.00 51.00 非同一控制企业合并
84 南京嘉阳房地产开发有限公司（注 3） 南京 南京 房地产开发 0.00 40.00 非同一控制企业合并
85 株洲金城日月湖置业有限公司 长沙 长沙 房地产开发 0.00 100.00 非同一控制企业合并
86 广州市鹏悦置地有限公司 广州 广州 房地产开发 0.00 100.00 设立
87 中粮地产（厦门）有限公司 厦门 厦门 房地产开发 0.00 100.00 设立
88 河北昆泰众腾房地产开发有限公司 石家庄 石家庄 房地产开发 0.00 60.00 设立
英属维尔
89 智恒有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
90 亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
91 新峰集团有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
92 COFCO（BVI）No.94 Limited 香港 英属维尔 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
76
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
京群岛
英属维尔
93 迅行投资有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
94 业隆有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
95 鹏利国际（行政）有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
96 思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
97 中粮酒店控股有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
98 鹏利国际（地产代理）有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
99 Elab,Corp. 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
100 雄域集团有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
101 HOPE BV NO.1 LIMITED 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
102 HOPE BV NO.2 LIMITED 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
103 柏星有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
104 HOPE HK NO.6 LIMITED 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
105 溢嘉有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
106 Kersen Properties Limited 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
107 熙安有限公司 香港 投资 0.00 51.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
108 立运有限公司 香港 投资 0.00 51.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
109 倍隆有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
110 盛莱有限公司 香港 英属维尔 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
77
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
京群岛
英属维尔
111 商晖有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
112 大悦城秘书有限公司（香港） 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
113 大悦城商业管理有限公司（香港） 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
114 兆康有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
115 胜基有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
116 锦星有限公司 香港 投资 0.00 51.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
117 恒瑞有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
118 First Affluent Ltd 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
119 洲立有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
120 亮永有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
121 同业有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
122 超茂有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
123 尚胜有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
124 耀山有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
125 Hengyue Limited 英国 开曼 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
126 宏益有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
127 兴涛有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
78
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
英属维尔
128 其康有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
129 达誉有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
130 实添有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
131 亚龙湾开发股份（香港）有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
物业投资及开
132 上海鹏利置业发展有限公司 上海 上海 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
133 海岭投资有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
134 崇威国际有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
135 万锦香港有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
136 中粮酒店投资（三亚）有限公司 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
137 利港企业有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
138 COFCO（BVI）No.17 Limited 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
139 Gloria Plaza Hotel (Nanchang) Limited 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
140 Gloria Plaza Hotel (Suzhou) Limited 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
141 Bapton Company Limited 香港 香港 物业投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
142 永信海外有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
143 LEAD STRENGTH LIMITED 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
英属维尔
144 ENLIGHTEN.FAME LIMITED 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
145 HOPE HK NO.1 LIMITED 香港 香港 物业投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
146 GOLD.ENPROMINENT LIMITED 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
147 凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
Top.Glory.Properties Management (HK)
148 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
Limited
149 沈阳大悦城房产开发有限公司 沈阳 沈阳 物业投资及开 0.00 100.00 同一控制下企业合并
79
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
发
150 鹏源发展（北京）有限公司 香港 香港 投资控股 0.00 100.00 同一控制下企业合并
151 佑城有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
152 同展有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
153 百驰有限公司 香港 香港 投资 0.00 55.00 同一控制下企业合并
154 悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 0.00 51.96 同一控制下企业合并
155 双达有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
156 晟业有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
157 大悦城商业管理（香港）有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
158 Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
159 亨晟有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
160 创滔有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
161 领徽有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
162 Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
163 耀动有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
164 悦合有限公司 香港 香港 投资 0.00 51.00 同一控制下企业合并
165 斯威有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
166 卓孚有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
167 三亚亚龙湾开发股份有限公司 三亚 三亚 物业开发 0.00 50.82 同一控制下企业合并
物业投资及开
168 卓远地产（成都）有限公司 成都 成都 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
持有及经营酒
169 中粮酒店（三亚）有限公司 三亚 三亚 0.00 100.00 同一控制下企业合并
店
170 中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 成都 成都 物业开发 0.00 100.00 同一控制下企业合并
171 四川凯莱物业管理有限公司 成都 成都 物业管理 0.00 94.00 同一控制下企业合并
172 沈阳大悦城商业管理有限公司 沈阳 沈阳 物业管理 0.00 100.00 同一控制下企业合并
173 中粮置业投资有限公司 北京 北京 投资控股 0.00 100.00 同一控制下企业合并
物业投资及开
174 浙江和润天成置业有限公司 杭州 杭州 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
175 华铿有限公司 香港 香港 投资 0.00 51.00 同一控制下企业合并
176 上海悦耀置业发展有限公司 上海 上海 物业开发 0.00 50.00 非同一控制下企业合并
177 大悦城商业管理（北京）有限公司 北京 北京 管理咨询 0.00 100.00 同一控制下企业合并
80
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
178 北京享晟置业有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00 同一控制下企业合并
179 三亚虹霞开发建设有限公司 三亚 三亚 物业开发 0.00 80.00 同一控制下企业合并
180 三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司 三亚 三亚 提供旅游服务 0.00 100.00 同一控制下企业合并
181 三亚悦晟开发建设有限公司 三亚 三亚 物业开发 0.00 100.00 同一控制下企业合并
182 三亚亚龙湾龙溪游艇会有限公司 三亚 三亚 游艇赛事组织 0.00 100.00 同一控制下企业合并
183 三亚悦晟教学服务有限公司 三亚 三亚 文化教育 0.00 100.00 同一控制下企业合并
酒店管理及经
184 三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司 三亚 三亚 0.00 100.00 同一控制下企业合并
营
185 成都中粮悦街企业管理有限公司 成都 成都 商业地产管理 0.00 100.00 同一控制下企业合并
186 成都鹏悦企业管理咨询有限公司 成都 成都 企业管理 0.00 100.00 同一控制下企业合并
187 北京中粮广场发展有限公司 北京 北京 物业投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
物业投资及开
188 西单大悦城有限公司 北京 北京 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
物业投资及开
189 北京弘泰基业房地产有限公司 北京 北京 0.00 90.00 同一控制下企业合并
发
物业投资及开
190 大悦城（天津）有限公司 天津 天津 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
191 大悦城（上海）有限责任公司 上海 上海 物业管理 0.00 100.00 同一控制下企业合并
物业投资及开
192 上海新兰房地产开发有限公司 上海 上海 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
物业投资及开
193 烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
194 四川中国酒城股份有限公司 成都 成都 物业开发 0.00 69.65 同一控制下企业合并
195 北京昆庭资产管理有限公司 北京 北京 物业投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
196 亨湛有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
197 利沾有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
物业投资及开
198 青岛大悦城房地产开发有限公司 青岛 青岛 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
物业投资及开
199 重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 0.00 100.00 同一控制下企业合并
发
投资管理及咨
200 臻悦（天津）股权投资基金管理公司 天津 天津 0.00 100.00 同一控制下企业合并
询
81
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
201 杭州悦动商业管理有限公司 杭州 杭州 商业品牌管理 0.00 100.00 同一控制下企业合并
202 青岛智悦置地有限公司 青岛 青岛 房地产开发 0.00 100.00 同一控制下企业合并
203 西安悦茗房地产开发有限公司 西安市 西安市 房地产开发 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
204 CEDARSTAR LIMITED 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下企业合并
京群岛
205 Joy Valley Ltd 香港 香港 投资 0.00 51.00 同一控制下企业合并
206 武汉大悦城房地产开发有限公司 武汉 武汉 房地产开发 0.00 100.00 同一控制下企业合并
英属维尔
207 晓盛有限公司 香港 投资 0.00 83.18 同一控制下企业合并
京群岛
208 沈阳和韬房地产开发有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 0.00 100.00 同一控制下企业合并
209 大悦城商业管理（天津）有限公司 天津 天津 商业品牌管理 0.00 100.00 同一控制下企业合并
210 河南新发展大悦实业有限公司 郑州 郑州 房地产开发 0.00 60.00 设立
211 重庆金悦汇房地产开发有限责任公司 重庆 重庆 房地产开发 0.00 50.00 设立
212 郑州市悦铭置业有限公司 郑州 郑州 房地产开发 0.00 51.00 设立
酒店管理及经 非同一控制下企业合
213 台湾饭店有限公司 北京 北京 0.00 91.64
营 并
英属维尔
214 COFCO (BVI) NO.97 Limited 香港 投资 0.00 100.00 非同一控制下企业合并
京群岛
215 Rosy Commerce Limited 香港 香港 投资 0.00 100.00 非同一控制下企业合并
216 北京稻香四季房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 99.82 非同一控制下企业合并
217 重庆灏悦企业管理有限责任公司 重庆 重庆 房地产开发 0.00 100.00 设立
218 重庆悦启企业管理有限责任公司 重庆 重庆 房地产开发 0.00 100.00 设立
219 重庆悦致渝房地产开发有限公司 重庆 重庆 房地产开发 0.00 100.00 设立
220 云南大悦城控股房地产开发有限公司 云南 云南 房地产开发 0.00 设立
100.00
221 天津鹏程置业有限公司 天津 天津 房地产开发 0.00 100.00 设立
222 成都中粮美悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 56.00 设立
223 眉山加悦置业有限公司 仁寿县 仁寿县 房地产开发 0.00 56.00 设立
224 台州海悦置业有限公司 台州 台州 房地产开发 0.00 100.00 设立
225 惠州市悦鹏房地产有限公司 惠州 惠州 房地产开发 0.00 100.00 设立
226 江门鹏悦置业有限公司 江门 江门 房地产开发 0.00 100.00 设立
227 苏州工业园区悦金房地产有限公司 苏州 苏州 房地产开发 0.00 100.00 非同一控制下企业合并
82
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接
228 武汉裕中丰房地产开发有限公司 武汉 武汉 房地产开发 0.00 50.00 设立
229 哈尔滨悦麟房地产开发有限公司 哈尔滨 哈尔滨 房地产开发 0.00 51.00 设立
230 沈阳和广房地产开发有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 0.00 70.00 设立
231 大悦城（三亚）投资有限公司 三亚 三亚 商业综合管理 0.00 100.00 设立
232 济南大悦城产业发展有限公司 济南 济南 房地产开发 0.00 60.00 设立
233 沈阳和安商业管理有限公司 沈阳 沈阳 商业综合管理 0.00 100.00 设立
234 三亚悦港企业管理有限公司 三亚 三亚 企业管理咨询 0.00 100.00 设立
235 陕西鼎安置业有限公司 西安 西安 房地产开发 0.00 51.00 非同一控制下企业合并
236 成都天府辰悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 100.00 同一控制下企业合并
237 四川鑫旅望房地产开发有限责任公司 成都 成都 房地产开发 0.00 60.00 设立
238 武汉地悦房地产开发有限公司 武汉 武汉 房地产开发 0.00 51.00 设立
239 三亚嘉悦开发建设有限公司 三亚 三亚 房地产开发 0.00 74.92 设立
240 天津乐和企业管理有限公司 天津 天津 商务服务业 0.00 70.00 设立
241 成都兴洲数字电视传播有限公司（注 4） 成都 成都 房地产开发 0.00 30.00 非同一控制下企业合并
242 成都大悦西川置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 55.00 设立
注 1：华夏资本-中粮购房尾款 1 号资产支持专项计划于 2018 年 7 月 31 日正式成
立。其中，优先级资产支持证券发行规模 14.25 亿元，次级资产支持证券发行规模 0.75
亿元，公司购买全部次级资产，预计 2020 年 8 月 12 日到期。鉴于本公司系上述资产支
持计划的唯一次级持有人，承担了全部剩余风险并享有全部剩余收益，且对无法收回购
房尾款承担置换和赎回责任，故公司对上述资产支持计划具有实质控制权，将其纳入合
并财务报表范围。
注 2：南京卓泓晟房地产开发有限公司股东分别为中粮地产南京有限公司、深圳市
锦年基础工程有限公司、南京正麟置业发展有限公司，出资比例分别为 33.5%、33.5%
和 33%。鉴于深圳市锦年基础工程有限公司向中粮地产南京有限公司出具一致行动承
诺书，本公司将其纳入合并范围。
注 3：南京嘉阳房地产开发有限公司股东分别为中粮地产南京有限公司、厦门益悦
置业有限公司、南京翔州房地产开发有限公司，出资比例分别为 40%、40%和 20%。鉴
于南京翔州房地产开发有限公司向中粮地产南京有限公司出具一致行动承诺书，且中粮
地产南京有限公司股东会享有 60%表决权，本公司将其纳入合并范围。
注 4：本公司下属子公司中粮地产成都有限公司 2019 年通过股权收购的方式取得
了联营企业成都沅锦悦蓉置业有限公司下属子公司成都兴洲数字电视传播有限公司 30%
的控制权。同时成都兴洲变更章程约定：成都沅锦将所持有的成都兴洲的全部股权对应
的表决权不可撤销的无偿让渡给成都公司，成都公司在协议约定的范围内按自主意愿依
法行使目标权利，无需成都沅锦另行授权；董事会由 3 名董事组成，其中成都公司委派
2 名董事，成都沅锦委派 1 名。上述变更完成后成都公司取得成都兴洲控制权，故将其
纳入合并范围。
83
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注 5：发行人子公司中粮地产（北京）有限公司对北京悦恒置业有限公司持股 51%，
北京天恒房地产股份有限公司持股 49%。双方约定董事会的每项决议均需经出席董事
会会议的全体董事（或其委托代理人）一致表决通过方为有效，股东会会议经全体股东
按照出资比例所持表决权一致通过方为有效，因此发行人对北京悦恒置业有限公司不具
备控制权，未纳入合并范围。
注 6：发行人分别持有南京三金祥云置业有限公司、成都鹏鼎置业有限责任公司、
杭州旭悦置业有限公司、上海悦耀置业发展有限公司、重庆金悦汇房地产开发有限责任
公司、武汉裕中丰房地产开发有限公司 50%的股份，根据相关企业的投资协议约定、表
决权安排和一致行动协议约定，发行人将上述 6 家企业纳入合并范围。
对公司有重要影响的子公司情况如下：
（1）中粮地产(北京)有限公司
中粮地产(北京)有限公司成立于 2007 年 11 月 26 日，统一社会信用代码为
911101016691020840，注册资本 5,000 万元，法定代表人：周鹏，经营范围：房
地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；投资管理；资产管理；房地产信
息咨询；物业管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术服务；机动车
公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年末，该公司总资产为 1,556,762.01 万元，总负债为 1,376,430.41
万元，所有者权益为 180,331.60 万元。2019 年度，实现营业收入为 605,579.52 万
元，净利润为 27,675.79 万元。
（2）中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司成立于 1993 年 12 月 15 日，统一社
会信用代码为 9144030019248685XQ，注册资本 85,000 万元，法定代表人：李晋
扬，经营范围：房地产开发经营；建筑材料销售。
截至 2019 年末，该公司总资产为 2,517,996.99 万元，总负债为 2,116,074.33
万元，所有者权益为 401,922.66 万元。2019 年度，实现营业收入为 834,950.13 万
元，净利润为 154,302.22 万元。
（3）大悦城地产有限公司
大悦城地产有限公司成立于 1992 年 9 月 23 日，港股上市公司，股票代码
0207.HK，注册资本 2,890,470,000HKD。
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2019 年末，该公司总资产为 11,097,737.00 万元，总负债为 6,113,947.70
万元，所有者权益为 4,983,789.30 万元。2019 年度，实现营业收入为 1,033,776.80
万元，净利润为 266,849.90 万元。
2、发行人联营企业基本情况
截至2019年末，发行人重要联营、合营企业基本情况如下：
持股比例（%） 对合营企业或联
业务性
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 营企业投资的会
质 直接 间接
计处理方法
房地产
苏州安茂置业有限公司 苏州市 苏州市 0.00 24.50 按权益法核算
开发
英属维尔京 英属维尔
Colour Bridge Holding Ltd. 投资 0.00 49.50 按权益法核算
群岛 京群岛
Garbo.Commercial.Property
开曼群岛 开曼群岛 投资 0.00 36.36 按权益法核算
Fund L.P.
房地产
北京南悦房地产开发有限公司 北京市 北京市 0.00 25.00 按权益法核算
开发
房地产
上海众承房地产开发有限公司 上海市 上海市 0.00 25.00 按权益法核算
开发
深圳中益长昌投资有限公司 深圳市 深圳市 投资 0.00 50.00 按权益法核算
房地产
北京鹏悦置业有限公司 天津市 北京市 0.00 34.00 按权益法核算
开发
对公司有重要影响的联营、合营企业经营2019年末/度基本财务数据如下表
所示：
单位：万元
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
深圳中益长昌投资有限
306,352.02 376,919.37 -70,567.35 1,090.20 -29,307.06
公司
北京鹏悦置业有限公司 426,263.47 481,358.59 -55,095.12 0.00 -55,945.15
Colour Bridge Holding
1,954,047.19 1,031,132.67 922,914.52 0.00 -3,933.10
Ltd.
Garbo Commercial
740,197.94 505,642.54 234,555.40 10,546.65 -8,899.56
Property Fund L.P.
苏州安茂置业有限公司 966,813.62 499,340.66 467,472.97 162,901.06 21,561.53
北京南悦房地产开发有
587,397.65 379,131.33 208,266.32 - -875.99
限公司
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
上海众承房地产开发有
814,035.20 694,814.57 119,220.63 108.20 -51,749.28
限公司
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司
合计持有发行人69.28%的股份，为发行人的控股股东；国务院国有资产监督管理
委员会为发行人实际控制人。
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所
示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中粮集团有限公司
100%
中粮集团（香港）有限公司
100% 20%
明毅有限公司
49.28%
大悦城控股集团股份有限公司
截至目前，发行人母公司为 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司），控股股
东为中粮集团。中粮集团直接持有公司 20.00%股权，通过明毅有限公司间接持
有 49.28%股权，合计持有公司 69.28%股权。
（二）发行人控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，中粮集团及其一致行动人明毅有限公司合计持有
发行人 69.28%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况如下：
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注册名称：中粮集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1983 年 7 月 6 日
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
注册资本：人民币 1,191,992.9 万元
统一社会信用代码：91110000101100414N
法定代表人：吕军
经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）、食
用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2020 年 11 月 22
日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业
务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、控股股东最近两年及一期的财务情况
根据中粮集团 2019 年度经审计的财务报表（合并报表口径）及 2020 年 1-3
月未经审计的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：亿元
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2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度
流动资产 3,973.85 3,686.77
非流动资产 2,295.70 2,293.07
资产总计 6,269.55 5,979.84
流动负债 3,158.53 2,942.28
非流动负债 1,305.44 1,226.49
负债合计 4,463.96 4,168.77
所有者权益 1,805.59 1,811.07
营业总收入 104.69 4,984.36
营业利润 1.73 130.34
利润总额 1.90 126.06
净利润 0.92 83.06
3、控股股东所持发行人股权被质押的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，控股股东所持发行人股权不存在被质押情形。
（三）发行人实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会
议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直
属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职
责，负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。根据党中央决定，
国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。
国务院国有资产管理委员会主要职责为：（1）根据国务院授权，依照《中
华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不
含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；（2）承担监督所监管
企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考
核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责
所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实
施；（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，
完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；（4）通过法定程
序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社
会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
约束制度；（5）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监
事会的日常管理工作；（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定
国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算
编制和执行等工作；（7）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实
国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；（8）负责企业国有资产
基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地
方国有资产管理工作进行指导和监督；（9）承办国务院交办的其他事项。
（四）发行人的独立性
1、业务独立性
发行人具有独立完整的房地产开发运营、商业物业租赁与经营体系，在项目
立项、土地储备、设计规划、工程施工、材料采购、项目租赁、项目销售、物业
运营等各环节各方面的经营与运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企
业。
2、资产独立性
发行人在资产所有权方面产权关系明确，拥有独立的有形资产和无形资产。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用发行人的非经营性资
金、资产和其他资源的情况。
3、人员独立性
发行人在人事、劳动和薪酬管理等方面独立于控股股东，发行人部分董事及
监事在控股股东及控股股东下属单位兼任职务，均符合相关法律法规规定。发行
人具有良好的人员独立性。
4、财务独立性
发行人设置了独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理
制度。发行人在银行独立开户，独立纳税，不存在为其控制人纳税的情况。发行
人财务机构负责人和财务人员由发行人独立聘用和管理。
5、机构独立性
发行人的机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经
营的情形，完全拥有机构设置自主权，发行人具有良好的机构独立性。
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五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事、高级管理人员近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
周政 董事长 现任 男 57 2011-1 2023-5
马德伟 董事 现任 男 56 2019-3 2023-5
朱来宾 董事 现任 男 48 2020-3 2023-5
姜勇 董事 现任 男 57 2018-6 2023-5
张作学 董事 现任 男 47 2020-3 2023-5
曹荣根 董事、总经理 现任 男 56 2017-5 2023-5
李晋扬 董事、副总经理 现任 男 51 2011-8 2023-5
刘洪玉 独立董事 现任 男 57 2020-5 2023-5
王涌 独立董事 现任 男 51 2016-6 2023-5
刘园 独立董事 现任 女 57 2018-6 2023-5
袁淳 独立董事 现任 男 44 2018-6 2023-5
余福平 监事会主席 现任 男 60 2009-11 2023-5
吴立鹏 监事会副主席 现任 男 40 2018-6 2023-5
吕京倩 职工监事 现任 女 48 2020-5 2023-5
姚长林 副总经理 现任 男 52 2019-4 2023-5
叶雄 副总经理 现任 男 51 2007-7 2023-5
总会计师（财务
张建国 现任 男 54 2020-1 2023-5
负责人）
曹洪 总建筑师 现任 男 55 2019-4 2023-5
总法律顾问、董
宋冰心 现任 女 50 2017-4 2023-5
事会秘书
周鹏 总经理助理 现任 男 42 2019-4 2023-5
余巨川 总经理助理 现任 男 52 2019-4 2023-5
郭锋锐 总经理助理 现任 男 51 2019-4 2023-5
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
周政先生：男，1963 年 3 月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。
高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第 609 研究所工作；
1993 年 5 月至 1994 年 10 月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；
1994 年 11 月至 2008 年 6 月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务
副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。
2012 年 11 月起任中粮集团副总裁。2014 年 1 月起任中粮集团党组成员。2008 年
6 月至 2010 年 12 月任本公司总经理。2010 年 4 月任公司董事。2011 年 1 月起
任本公司董事长。
马德伟先生：男，1963 年 12 月出生，中国政法大学法学硕士。1987 年 7 月
参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、
北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998 年
12 月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部
副总监兼合同及公司法部总经理、中粮集团法律部总监。2013 年 2 月起任中粮
集团总法律顾问。2007 年 3 月至 2017 年 5 月任本公司董事。2019 年 3 月起任本
公司董事。
朱来宾先生：男，1972 年 3 月出生，经济学学士，工商管理硕士。注册会计
师。1993 年 8 月加入中粮集团，历任中粮包装实业贸易公司职员，中粮集团计
财部职员、财务部主管、战略规划部总经理助理、战略部战略管理部副总经理、
总经理兼董事会办公室主任、财务部副总监兼运营管理部总经理、中粮贸易总会
计师兼财务部总经理、中粮集团财务部总监。2020 年 1 月起任中粮集团战略部
总监。2020 年 3 月起任中粮屯河糖业股份有限公司董事。2014 年 5 月至 2016 年
6 月担任本公司监事。2020 年 3 月起任本公司董事。
姜勇先生：男，1962 年 9 月出生，沈阳工业学院机械制造设备工艺及自动
化专业工学学士，哈尔滨理工大学管理科学与工程专业管理学硕士。教授级高级
工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。2005 年进入中粮集团，2005 年 11 月至
2015 年 1 月先后任中国粮油食品（集团）有限公司玉米加工事业部副总经理，
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国粮油控股有限公司广西公司总经理，中国粮油控股有限公司生产管理办公室
副总经理、生产管理部总经理、生产研发与质量安全管理部总经理、总工程师。
2015 年 1 月至 2016 年 10 月任中粮贸易有限公司总工程师兼项目管理部总经理。
2016 年 10 月至 2017 年 12 月先后任中国粮油纪委书记、审计特派员，中粮油脂
副总经理、党委委员。2017 年 12 月至今任中粮集团专职股权董事。2018 年 6 月
起任本公司董事。
张作学先生：男，1972 年 7 月出生，香港大学（复旦合办）金融专业在职工
商管理硕士。1994 年 7 月参加工作，曾任工商银行外高桥支行行长助理、副行
长、上海分行公司业务部（浦东开发区）副总经理兼浦东开发区支行副行长、上
海市分行公司业务部副总经理、金山支行行长、大连市分行副行长；2019 年 1 月
至 2019 年 7 月任中南控股集团高级副总裁；2019 年 7 月起任太平人寿保险有限
公司投资总监。2020 年 3 月起任本公司董事。
曹荣根先生：男，1963 年 9 月出生，哈尔滨工业大学毕业，工学学士。曾任
核工业部 720 厂技术员。1988 年 7 月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助
理工程师、证券部经理、董事会秘书、福安实业公司经理、公司总经理助理。2002
年 7 月至 2016 年 12 月任本公司副总经理。2017 年 5 月起任本公司董事、总经
理。
李晋扬先生：男，1969 年 4 月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大
学工商管理硕士，高级工程师。1993 年 8 月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲
料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部
门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，鹏利国际（北京）地产开发部
总经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工程部总经理。2006 年 2 月至 2010 年
12 月任本公司副总经理。2011 年 1 月至 2013 年 8 月任本公司常务副总经理。
2013 年 8 月至 2017 年 5 月任本公司总经理。2011 年 8 月起任公司董事。2017
年 5 月至 2019 年 4 月任公司常务副总经理。2019 年 4 月起任公司副总经理。
刘洪玉先生：男，1962 年 10 月出生，清华大学土木工程系学士、硕士。中
国注册房地产估价师，享受国务院特殊津贴专家。现任清华大学建设管理系教授、
博士生导师、房地产研究所所长、清华大学恒隆房地产研究中心常务副主。兼任
中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、全球华人不动产学会常务理事、
亚洲房地产学会 Fellow（前会长）等职务。曾任招商局地产控股股份有限公司等
92
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
上市公司独立董事。2006 年 4 月至 2012 年 4 月任本公司独立董事。已取得深圳
证券交易所独立董事任职资格证书。
王涌先生：男，1968 年 11 月出生。1990 年毕业于中国青年政治学院，先后
获得南京大学法学院经济法硕士学位、中国政法大学民商法学博士学位。现任中
国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，中国商业法学会副会长，北京信
威通信科技集团股份有限公司、威海光威复合材料股份有限公司、灵康药业集团
股份有限公司独立董事。已取得深圳证券交易所以及上海证券交易所独立董事资
格证书。2016 年 6 月起担任本公司独立董事。
刘园女士：女，1962 年 9 月出生。对外经济贸易大学经济学学士、美国国际
管理研究生院（AGSIM，A.Z，U.S.A）国际管理硕士、对外经济贸易大学经济学
博士。现任对外经济贸易大学国际经贸学院金融系教授、博士生导师。世界经济
学会国际贸易和投资专业委员会常务理事、副秘书长，亚太研究会理事，跨国公
司研究会理事，并兼任多家政府机构和大型企业顾问。已取得深圳证券交易所独
立董事任职资格证书。2018 年 6 月起担任本公司独立董事。
袁淳先生：男，1976 年 1 月出生，江西宜春人。江西农业大学工程学院机械
设计与制造专业工学学士、中国人民大学会计系会计学专业管理学（会计学）硕
士、中国人民大学商学院会计学专业管理学（会计学）博士。现任中央财经大学
会计学院教授，博士生导师。财政部会计领军（后备）人才计划学术类二期学员，
中国会计学会财务与成本分会常务理事，国家自然科学基金通讯评审专家，北京
市自然科学基金通讯评审专家，恒泰艾普集团股份有限公司独立董事。已取得深
圳证券交易所独立董事任职资格证书。2018 年 6 月起担任本公司独立董事。
2、监事简历
余福平先生：1960 年 1 月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，
高级经济师。1980 年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理
部副经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼香
港中良财务有限公司总经理，2007 年 7 月至 2009 年 7 月任安徽省蚌埠市市委常
委、副市长。2013 年 9 月至 2015 年 9 月任大悦城地产有限公司副总经理。2009
年 11 月起任本公司监事会主席。
吴立鹏先生：1979 年 6 月出生，毕业于中央财经大学会计学专业，高级会
计师、注册税务师、美国注册管理会计师（CMA）。2002 年加入中粮集团，历
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
任中粮集团（香港）有限公司财务部总经理助理，中粮集团有限公司财务部会计
管理部总经理助理、副总经理，2017 年 3 月至今任中粮集团有限公司财务部税
务与产权管理部总经理。2017 年 12 月至今任中国中纺集团有限公司监事、中粮
财务有限责任公司董事。2018 年 6 月起任本公司监事会副主席。
吕京倩女士：1971 年 11 月出生，北京工业大学工商管理专业大学本科毕业，
获管理学学士，对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士。1994 年 8 月进
入中粮集团，历任中粮国际仓储运输公司职员、部门副经理、经理，中粮集团物
业管理单元总经理助理，中粮置业有限公司投资发展部总经理兼安全环保办公室
主任等。2012 年 3 月进入本公司，历任安全环保部副总经理（主持工作）、总经
理。2017 年 8 月起任本公司预算合约部总经理。2020 年 5 月起任本公司职工监
事。
3、非董事高级管理人员简历
姚长林先生：现任公司副总经理。1968 年 1 月出生，安徽财经大学会计学
专业经济学学士、长江商学院工商管理硕士。1993 年 8 月进入中粮集团，历任
中国饲料集团公司财务部主任科员，中国粮贸公司财务部主任科员、副经理、经
理、资金发展部经理，中谷集团财务部长、总经理助理兼中谷三亚贸易公司总经
理，中粮（海南）投资发展有限公司副总经理，三亚亚龙湾投资有限公司副总经
理、常务副总经理，中粮集团有限公司酒店事业部总经理。2013 年 12 月至今任
大悦城地产有限公司副总经理。2019 年 4 月起任公司副总经理。
叶雄先生：现任公司副总经理。1968 年 11 月出生，硕士研究生学历。1991
年进入中粮集团，先后任上海粮油总经理秘书、中粮上海粮油进出口公司储炼厂
副厂长、上海粮油团委书记、副总经理、总经理、党委书记。2007 年 7 月起任本
公司副总经理。
张建国先生：现任公司总会计师（财务负责人）。1966 年 2 月出生，中南财
经政法大学经济学硕士，高级会计师。1994 年 6 月进入公司，先后任子公司深
圳鹏丽陶瓷有限公司财务总监，云南宝云化工有限公司董事总经理，公司审计部
副总经理、财务部副总经理、财务部常务副总经理。2010 年 3 月起任公司财务
部总经理。2016 年 12 月至 2019 年 4 月任公司财务总监。2019 年 4 月起任子公
司大悦城地产有限公司财务总监。2020 年 1 月起任总会计师（财务负责人）。
曹洪先生：公司总建筑师。1964 年 4 月出生，内蒙古工学院结构工程专业
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
学士，工程师。曾任北京 B&W 公司助理工程师，北京机械工业建筑设计所工程
师。1991 年 7 月进入中粮集团，先后任中粮广场现场管理、现场负责人，北京名
都园工程部经理、总工程师，中粮沈阳鹏利广场副总工程师，神华集团“华城项
目部”总工程师，中粮亚龙湾开发股份有限公司副总工程师，中粮置业投资有限
公司工程部总经理、中粮置业总经理助理兼建设管理中心总经理、天津公司总经
理、总建筑师。参与了所有大悦城的建设工作。2017 年 1 月起兼任杭州大悦城
总工程师。2018 年 9 月起兼任西安大悦城总工程师。2019 年 4 月起任公司总建
筑师。
宋冰心女士：公司总法律顾问、董事会秘书。1970 年 3 月出生，中国政法
大学经济法法学学士，北京师范大学文学学士，持有中国律师职业资格、企业法
律顾问执业资格、会计从业资格证书。1994 年 8 月进入中粮集团有限公司，先
后任中粮集团法律部法律顾问，诉讼与仲裁部总经理助理,合同与公司法部副总
经理，诉讼与仲裁部总经理。2012 年 1 月至 2016 年 12 月任大悦城地产有限公
司总法律顾问。2016 年 12 月至 2019 年 4 月任本公司副总经理。2016 年 12 月至
2017 年 4 月代行董事会秘书职责，2017 年 4 月起任本公司董事会秘书。2019 年
4 月起任公司总法律顾问。
周鹏先生：现任公司总经理助理。1978 年 1 月出生，哈尔滨工业大学无机
非金属材料专业工学学士，英国纽卡斯尔卢桑比亚大学项目管理专业管理学硕士，
中央民族大学区域经济专业经济学博士。高级工程师。2004 年进入中粮集团，历
任三亚亚龙湾开发股份有限公司副经理，中粮置业投资发展部副经理、预算合约
部经理，西单大悦城总经理助理，朝阳大悦城副总经理、总经理。2016 年 3 月至
2017 年 5 月任大悦城地产有限公司副总经理。2017 年 5 月起任大悦城地产有限
公司总经理。2019 年 4 月起任本公司总经理助理。
余巨川先生：现任公司总经理助理。1967 年 8 月出生，内蒙古师范大学数
学教育专业理学学士、中国文学专业文学硕士。曾任北京市工商局首都机场分局
副局长（正处级），北京市工商局昌平工商分局党组书记、分局长，北京市工商
局办公室主任。2013 年 12 至 2017 年 4 月任北京市工商局丰台分局党组书记、
分局长。2017 年 4 月进入中粮集团。2019 年 4 月起任本公司总经理助理。
郭锋锐先生：现任公司总经理助理。1968 年 11 月出生，中国人民大学技术
经济专业经济学硕士、企业管理专业经济学博士，高级经济师。曾任北京市华远
95
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
房地产股份有限公司计划部经理、总经理助理、副总经理，华润置地（北京）股
份有限公司董事副总经理。2015 年 2 月起任本公司运营管理部总经理。2019 年
4 月起任本公司总经理助理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他主要单位（不包括
发行人下属公司）兼职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
任期 在股东单位
在发行人 股东单位 在股东单位 任期起
姓名 终止 是否领取报
职务 名称 担任的职务 始日期
日期 酬津贴
中 粮 集 团 中粮集团党组成员 2014-01 -
周政 董事长 是
有限公司 中粮集团副总裁 2012-11 -
中 粮 集 团 中粮集团有限公司总
马德伟 董事 2013-02 - 是
有限公司 法律顾问
中粮集团战略部总监 2020-01
中粮集团
朱来宾 董事 中粮屯河糖业股份有 - 是
有限公司 2020-03
限公司董事
中 粮 集 团 中粮集团专职股权董
姜勇 董事 2018-03 - 是
有限公司 事
太平人寿
太平人寿保险有限公
张作学 董事 保险有限 2019-07 - 是
司投资总监
公司
中粮集团有限公司财
务部税务与产权管理 2017-03 -
部总经理
监事会副 中粮集团
吴立鹏 中国中纺集团有限公 是
主席 有限公司 2017-12 -
司监事
中粮财务有限责任公
2017-12 -
司董事
2、现任董事、监事、高级管理人员在其他主要单位任职情况
董事、监事、高级管理人员在其他主要单位任职情况
在其他单位
在发行人 在其他单位担任 任期起 任期终
姓名 其他单位名称 是否领取报
职务 的职务 始日期 止日期
酬津贴
刘洪玉 独立董事 清华大学 教授、博士生导师 1996-06 - 是
96
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国政法大学 教授、博士生导师 2007-03 -
北京信威通信科技
独立董事 2014-09 -
集团股份有限公司
王涌 独立董事 威海光威复合材料 是
独立董事 2014-10 -
股份有限公司
灵康药业集团股份
独立董事 2019-02 -
有限公司
刘园 独立董事 对外经济贸易大学 教授、博士生导师 2000-07 - 是
中央财经大学会计
教授、博士生导师 2010-07 - 是
学院
袁淳 独立董事
恒泰艾普集团股份
独立董事 2018-12 -
有限公司
（四）持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员持有发行人
股权的情况如下表所示：
姓名 职务 期末持股数（股）
周政 董事长 -
马德伟 董事 -
朱来宾 董事 -
姜勇 董事 -
张作学 董事 -
曹荣根 董事、总经理 11,517
李晋扬 董事、副总经理 -
刘洪玉 独立董事 -
王涌 独立董事 -
刘园 独立董事 -
袁淳 独立董事 -
余福平 监事会主席 -
吴立鹏 监事会副主席 200
吕京倩 职工监事 -
姚长林 副总经理 -
叶雄 副总经理 -
张建国 总会计师（财务负责人） -
曹洪 总建筑师 -
宋冰心 总法律顾问、董事会秘书 -
周鹏 总经理助理 -
97
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余巨川 总经理助理 -
郭锋锐 总经理助理 -
合计 - 11,717
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有
本公司债券。
六、公司主要业务情况
目前，公司主营业务为：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专
营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第 294 号审证
字第 294 号审定证书”办。
（一）房地产行业情况
1、行业概述
改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着
城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。全国房地产开发投资完成
额从 2002 年的 7,736 亿元提高至 2019 年的 132,194 亿元，年均复合增长 18.17%。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、
加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨
过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等问题也日益凸显。为了促
进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度，出台
了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶
段性的波动。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一
步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
2、行业政策情况
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范
和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业
相关政策主要包括：
98
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序号 时间 主要政策 核心内容
建立住房租赁信息政府服务平台、培
育经营住房租赁机构、支持房地产开
住建部《住房城乡建设部关于加
发企业将其持有房源向社会出租、积
1 2015 年 1 月 快培育和发展住房租赁市场的
极推进房地产投资信托基金（REITs）
指导意见》
试点、完善公共租赁住房制度（货币
化租赁补贴）。
中国人民银行、中国银行业监督 在不实施“限购”措施的城市，对居民
管理委员会发布《关于进一步完 家庭首次购买普通住房的商业性个人
2 2015 年 9 月
善差别化住房信贷政策有关问 住房贷款，最低首付款比例调整为不
题的通知》 低于 25%。
国务院办公厅《国务院办公厅关 积极发展短租公寓、长租公寓等服务
3 2015 年 11 月 于加快发展生活性服务业促进 业细分业态；首次定位为“生活服务
消费结构升级的指导意见》 业”，可享受相应政策支持。
对于不实施限购措施的城市，首次买
房最低首付款比例下调至 25%，对拥
有 1 套住房且相应购房贷款未结清的
人民银行、银监会联合下发《关
居民家庭，最低首付款比例调整为不
4 2016 年 2 月 于调整个人住房贷款政策有关
低于 30%；对于实施限购措施的城市，
问题的通知》
各机构应按照“分类指导，因地施策”
的原则，自主确定辖区内商业性个人
住房贷款的最低首付款比例。
国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增
财政部、国家税务总局《关于全
值税（以下称营改增）试点，建筑业、
5 2016 年 3 月 面推开营业税改征增值税试点
房地产业、金融业、生活服务业等全
的通知》
部营业税纳税人，纳入试点范围，由
缴纳营业税改为缴纳增值税。
多渠道筹集资金，加大对棚户区改造
的支持力度；落实税费优惠政策，切
财政部、住房城乡建设部《关于
实降低棚户区改造成本；推进棚户区
6 2016 年 3 月 进一步做好棚户区改造相关工
改造货币化安置，切实化解库存商品
作的通知》
住房；严格遵循政府采购程序，确保
安置住房采购公开公平公正等。
建立购租并举的住房制度为主要方
向，健全以市场配置为主、政府提供
基本保障的住房租赁体系。支持住房
国务院办公厅《关于加快培育和
7 2016 年 5 月 租赁消费，促进住房租赁市场健康发
发展住房租赁市场的若干意见》
展。目标是到 2020 年，基本形成供应
主体多元、经营服务规范、租赁关系
稳定的住房租赁市场体系。
99
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 时间 主要政策 核心内容
北京、上海、广州、深圳、天津、南
京、杭州、厦门、苏州、郑州、无锡、
多城市发布地方房地产调控政 合肥、济南、武汉、珠海、东莞、佛
8 2016 年 10 月
策 山、福州、昆山、南昌等城市先后发
布区域房地产调控政策，重启限购限
贷政策
中共中央政治局提出实施好积
极的财政政策和稳健的货币政 长效机制要遵循供给侧结构性改革思
9 2017 年 7 月 策，“稳定房地产市场，坚持政 路，以扩大供应、疏解需求为核心，
策连续性稳定性，加快建立长效 实现房地产市场供需平衡
机制”
加大对住房租赁企业的金融支持力
住建部、发改委、财政部等九部
度，拓宽直接融资渠道，支持发行企
委《关于在人口净流入的大中城
10 2017 年 7 月 业债券、公司债券、非金融企业债务
市加快发展住房租赁市场的通
融资工具等公司信用类债券及资产支
知》
持证券，专门用于发展住房租赁业务
将在超大、特大城市和国务院有关部
委批准的发展住房租赁市场试点城市
中，确定租赁住房需求较大，村镇集
体经济组织有建设意愿、有资金来源，
政府监管和服务能力较强的城市（第
一批包括北京市，上海市，辽宁沈阳
国土资源部住房城乡建设部《利
市，江苏南京市，浙江杭州市，安徽
11 2017 年 8 月 用集体建设用地建设租赁住房
合肥市，福建厦门市，河南郑州市，
试点方案》
湖北武汉市，广东广州市、佛山市、
肇庆市，四川成都市），开展利用集
体建设用地建设租赁住房试点。村镇
集体经济组织可以自行开发运营，也
可以通过联营、入股等方式建设运营
集体租赁住房。
并购贷款投向房地产开发土地并购或
房地产开发土地项目公司股权并购
的，应按照穿透原则管理，拟并购土
《上海银监局关于规范开展并
12 2018 年 2 月 地项目应完成在建工程开发投资总额
购贷款业务的通知》
的 25%以上；按照穿透原则评估并购
贷款业务的合规性，严格遵守房地产
开发大类贷款的监管要求。
鼓励专业化、机构化住房租赁企业开
证监会《关于推进住房租赁资产
13 2018 年 4 月 展资产证券化，优先支持国家政策，
证券化相关工作的通知》
鼓励租赁项目开展资产证券化。
100
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 时间 主要政策 核心内容
三家以上银行融资余额合计 50 亿以
上企业，银行将建立联合授信。预计
银保监会《银行业金融机构联合 随着试点铺开，债务规模大、杠杆率
14 2018 年 5 月
授信管理办法（试行）》 高、偿债能力不足的房地产企业银行
信贷将受限，多头融资和过度融资将
不可持续。
规范房企境外发债资金投向，主要用
发改委、财政部《关于完善市场
于偿还到期债务，避免债务违约，限
15 2018 年 5 月 约束机制严格防范外债风险和
制投资境内外房地产项目、补充运营
地方债务风险的通知》
资金等。
下决心解决好房地产市场问题，坚持
因城施策，促进供求平衡，合理引导
中共中央政治局会议提出“坚决
16 2018 年 7 月 预期，整治市场秩序，坚决遏制房价
遏制房价上涨”
上涨。加快建立促进房地产市场平稳
健康发展长效机制。
《住房城乡建设部、中国农业发 要求按照抵押补充贷款相关政策规
展银行关于做好利用抵押补充 定，优选承贷主体，有效防控风险，
17 2018 年 9 月
贷款资金支持农村人居环境整 为农村人居环境整治提供长期、稳定、
治工作的通知》 低成本的资金支持。
更好解决群众住房问题，落实城市主
体责任，改革完善住房市场体系和保
障体系，促进房地产市场平稳健康发
18 2019 年 3 月 全国两会政府工作报告
展。继续推进保障性住房建设和城镇
棚户区改造，保障困难群体基本居住
需求。
3、行业发展状况
近几年国家为了抑制房价过度投机，进行房地产宏观调控，市场出现一定程
度的回调，其后整个市场处于平稳发展态势，其发展状况呈现以下几方面的趋势：
（1）房地产开发投资保持快速增长，2010 年以来增速出现回落
2001 年至 2012 年，我国房地产开发投资保持每年 15%以上的快速增长，
2010 年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热
的情况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增
速开始出现回落。2017 年我国房地产开发投资完成额达到 109,798.53 亿元，较
上年同期增长 7.04%。2018 年，我国房地产开发投资完成额达到 120,263.51 亿
101
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
元，较上年同期增长 9.5%。2019 年，我国房地产开发投资完成额达到 132,194.00
亿元，较上年同期增长 9.90%，增速小幅回升，比上年加快 0.4 个百分点。
房地产开发投资完成额增速与GDP增速比较
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2012
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
房地产开发投资完成额增速 GDP增速
数据来源：国家统计局、Wind资讯
（2）土地成交面积近年来有所降低，单位土地成本呈上升趋势
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续
开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，
商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌
方式出让。我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放，加之我
国地少人多、人口分布不均匀，18 亿亩耕地底线不能动摇，城市拆迁难度逐步
加大，中心城市优质土地资源逐步减少等因素，全国土地交易价格在自 2005 年
起持续上升。2008 年国家实行扩大投资规模、货币宽松政策后，2008 年-2010
年，我国大中城市成交土地面积和成交土地总价均出现大幅度上扬，而 2011 年
-2015 年，国家为了抑制房地产市场过度投机，对市场进行了有效调控，这一期
间成交土地面积有所下滑，成交土地总价产生一定的波动。从土地成交总价来
看，2015 年受宏观经济增速放缓，行业景气度下降的影响，土地购置面积显著
下滑，土地成交总价也随之下降，但单位土地成本仍呈现上升趋势。2016 年土
地成交总价下降趋势有所反转，土地购置面积同比下降幅度减小至 3.44%，土
地成交总价同比出现回升，同比增幅达 19.78%，单位土地成本也呈上升趋势。
102
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017 年，土地购置面积止跌回升，土地成交总价同比出现大幅增长，单位土地
成本也有所上升。2018 年土地购置面积和土地成交总价的增速均有所下滑，土
地购置面积同比增长 14.24%，土地成交总价同比增长 18.02%。受国家对房地
产行业持续调控的影响，2019 年土地购置面积和土地成交总价均降低，土地购
置面积同比下降 11.39%，土地成交总价同比下降 8.65%。
单位：万平方米
全国历年土地购置面积及增速
50,000.00 30.00%
20.00%
40,000.00
10.00%
30,000.00 0.00%
20,000.00 -10.00%
-20.00%
10,000.00
-30.00%
0.00 -40.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
本年购置土地面积（万平方米） 增速
单位：亿元
全国土地成交价款及增速
18,000.00 80.00%
16,000.00
60.00%
14,000.00
12,000.00 40.00%
10,000.00
20.00%
8,000.00
6,000.00 0.00%
4,000.00
-20.00%
2,000.00
0.00 -40.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
土地成交价款（亿元） 增速
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
（3）商品房价格整体保持上涨
2000 年以来，全国商品房平均售价整体呈现上升的趋势，仅在 2008 年受到
金融危机的影响而出现小幅下降。自 2010 年以来，在宏观调控政策及银行信贷
政策收紧等因素的影响下，商品房平均销售价格上涨速度放缓。进入 2014 年，
103
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，但由于
政策放宽存在时滞效应，各地银行房贷政策仍然谨慎，房地产开发企业通过多重
促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增
长趋于理性。2017 年，全国商品房销售平均单价为 7,892.27 元/平方米，受到限
购、限贷等调控政策的影响，单价较 2016 年仅上升 5.57%。2018 年，全国商品
房销售平均单价为 8,736.90 元/平方米，较 2017 年同比上升 10.70%，主要原因是
一二线城市供需依旧紧张、三四线城市房地产市场有所升温。2019 年，全国商品
房销售平均单价为 9,310.69 元/平方米，受到限购等调控政策的影响，单价较去
年同期仅上升 6.56%。
单位：元/平方米
全国商品房平均销售单价及增速
10,000.00 25.00%
9,000.00
8,000.00 20.00%
7,000.00 15.00%
6,000.00
5,000.00 10.00%
4,000.00
3,000.00 5.00%
2,000.00 0.00%
1,000.00
0.00 -5.00%
2011
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
商品房平均销售单价（元/平方米） 单价增速
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
（4）商品住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自 2005 年以来商品住宅开
发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在 65%以上。2017 年，全国商品
住宅开发投资额为 75,147.88 亿元，同比增长 9.38%，占整体投资比例为 68.44%。
2018 年，全国商品住宅开发投资额为 85,192.25 亿元，同比增长 13.37%，占整体
投资比例为 70.84%。2019 年，全国商品住宅开发投资额为 97,071.00 亿元，同比
增长 13.94%，占整体投资比例为 73.43%。未来较长一段时间内，在我国城镇化
104
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满足前，我国房地产开发投资预计仍将
以商品住宅为主。
商品住宅开发投资占房地产开发投资比重
74.00%
72.00%
70.00%
68.00%
66.00%
64.00%
62.00%
资料来源：国家统计局、Wind 资讯
（5）2016 年 10 月以来，调控政策出台，监管逐渐趋稳，动态调整将常态化
随着全国房地产市场需求热度不断提升，2016 年 10 月以来，北京、上海、
广州等多个城市出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，
户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了细化要求，政策基调
由松趋紧。2017 年以来，各地政府对于限购及限贷政策不断进行深化，非本地户
籍居民购房的社保或个税缴纳年限有所延长，而且对于限购的房地产开发产品的
范围有所增加，政策基调继续收紧。
2018 年，房地产政策调控继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建
设继续提速，更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的
主动性明显增强。其中 2018 年上半年，又有大连、沈阳、长春、哈尔滨、海南
等省市出台或升级调控政策，其中海南历经数次政策收紧。而 2018 年下半年，
随经济下行压力加大、房地产市场低迷，珠海、菏泽等地先后放松房地产调控政
策，政策基调由紧转松。
2019 年，房地产调控政策进入了一个新的阶段，更加强调“稳房价、稳地
价、稳预期”。当前的房地产市场调控在总体可控的情况下，各个城市各自因城
施策稳定房价。整体来看，在政治局会议重提“房住不炒”以及住建部房价预警
之后，政策在一定范围内出现了新一轮升级，政策基调由松趋紧。2019 年房地产
市场去化压力加大；土地市场处低温态势，结构性拿地机会呈现；房企在资金方
105
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
面进一步承压，积极推盘强化回款。随着内需潜力不断释放，居民消费结构正处
在持续升级的趋势中，这将有利推动商业地产的繁荣与商业模式的创新。
总体而言，房地产行业作为国家的支柱性行业，其稳定健康地发展，在国民
经济步入“稳增长”的时代背景下具有重要地位。未来房地产行业将聚焦更多的政
策热度，充分发挥上下游产业链条的传导机制，在动态调控下达到新稳态。
4、房地产行业市场供求状况分析
①我国房屋供应量状况
自 2004 年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011 年起供给趋于平
稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产企业新开发项目
的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从 2010 年开始，房地
产行业新开工和竣工面积虽总体保持在较高水平，但增长率出现一定的波动，总
体呈现下滑趋势。2017 年全国房屋新开工面积达到 178,653.77 万平方米，同比
上升 7.00%；竣工面积为 101,486.41 万平方米，同比下降 4.40%。2018 年全国房
屋新开工面积达到 209,341.79 万平方米，同比上升 17.18%；竣工面积为 93,550.11
万平方米，同比下降 7.82%。2019 年全国房屋新开工面积达到 227,153.58 万平方
米，同比上升 8.51%；竣工面积为 95,941.53 万平方米，同比上升 2.56%。
单位：万平方米
房地产供应量
250,000.00 50.00%
40.00%
200,000.00
30.00%
150,000.00 20.00%
100,000.00 10.00%
0.00%
50,000.00
-10.00%
0.00 -20.00%
房屋新开工面积 房屋竣工面积
新开工面积增速 竣工面积增速
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
②我国房屋需求量状况
106
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2004年至2007年我国城市化的快速推进导致城市人口急剧增加，居民住房需
求显著上升。城市化率的提高刺激了城市住房的刚性需求，推高了房价。同时由
于2001年以后大部分城市的房地产价格普遍上涨，使房地产投资产生了较大的盈
利机会，房地产投机性需求增加。2008年受全球金融危机影响，房地产需求下滑，
商品房销售面积同比下降14.72%。为刺激房地产需求，2008年底国务院出台政策
刺激普通商品住房消费，2009年商品房销售面积出现大幅回升，同比增长43.63%。
2010年起为抑制房地产过热，政府连续出台政策限制房地产需求增长，2010年至
2012年商品房销售面积缓慢增长。2014年受全国经济下行的影响，房地产刚性需
求减弱，同时房价下跌导致房地产投机性需求降低，2014年商品房销售面积和销
售额双双下降，商品房销售面积同比下降7.58%，商品房销售额下降6.31%。2015
年，我国商品房销售面积为128,495.00万平方米，同比增长6.50%，较2014年有所
回升。2016年全国商品房销售面积为157,349.00万平方米，同比增长22.46%，增
速大幅回升。2017年，全国商品房销售面积为169,407.82万平方米，同比增长7.66%，
受房地产调控政策的影响，增速有所回落。2018年，全国商品房销售面积为
171,654.36万平方米，同比增长1.33%，增速持续回落。2019年，全国商品房销售
面积为171,558.00万平方米，同比下降0.06%。
单位：亿元，万平方米
房地产需求量
200,000.00 100.00%
180,000.00
80.00%
160,000.00
140,000.00 60.00%
120,000.00 40.00%
100,000.00
80,000.00 20.00%
60,000.00 0.00%
40,000.00
-20.00%
20,000.00
0.00 -40.00%
商品房销售面积 商品房销售额
商品房销售面积增速 商品房销售额增速
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
③发行人业务布局重点城市市场状况
107
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公司已进入的重点城市房地产市场 2019 年交易情况如下：
2019 年商品房 2019 年商品 截至 2019 年末商品住
同比 同比 同比
城市 总成交面积
增减
房成交均价
增减
宅销售面积
增减
（万平方米） （元/平米） （万平方米）
北京 1,045 25% 45,856 7% 701 46%
上海 1,832 -1% 30,648 11% 773 20%
深圳 543 17% 55,749 3% 372 27%
苏州 833 12% 23,434 10% 586 14%
沈阳 1,969 9% 9,835 9% 1,751 16%
杭州 410 -3% 37,352 -1% 284 15%
南京 945 23% 28,306 11% 795 23%
注：商品住宅为不含保障房；
注：南京的商品房成交均价和同比增减数据采用商品住宅数据。
（二）发行人行业地位及竞争优势
1、发行人行业地位
发行人是我国知名的具有央企背景的全国性房地产开发企业，多年来，通过
运营及整合“中粮”和“大悦城”两大优势品牌，构建起了业态类型丰富、城市
布局完善、资产结均衡、集人民美好生活场景于一体的“大悦”生态圈。目前，
发行人业务布局了北京、上海、深圳、成都、杭州、西安等 30 余个一、二线核
心城市，总资产超过了 1,900 亿元。在由中国房地产业协会、中国房地产测评中
心等单位主办的“2018 中国房地产 500 强测评”、“2019 中国房地产 500 强测
评”及“2020 中国房地产 500 强测评”中，发行人连续三年排名持续上升，2020
年位列第 64 名。
2、发行人的竞争优势
目前公司已经成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业一体化的多业态房地
产专化公司，既能通过开发型物业的快速周转实现现金回流，又能分享持有型物
业带来的长期稳定收益和升值红利。经过多年的发展，发行人在产业链布局、整
合创新、土地获取、商业经营能力、运营能力、品牌美誉度和影响力等方面具有
较强的竞争优势。
（1）完善的房地产产业链布局
108
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公司业务范围覆盖住宅与商业地产，形成住宅与商业地产双轮驱动，使得公
司能响应更加广阔而多样的市场需求，并拥有较强的抗风险能力。公司住宅与商
业板块相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，相较单一业务企业更能充
分激发各业务板块的发展潜力，进一步满足更为多元化的消费者需求。
（2）整合创新能力
随着中国经济迈向高质量发展，房地产行业转型升级、服务于人民美好生活
的诉求日益强烈。为适应新的发展需求，房企逐渐从单纯的开发向城市运营商、
服务商延伸，从传统的住宅开发向商业地产、产业地产、长租公寓、养老地产等
新产品、新业态探索。行业的发展对房企的整合创新能力提出了更高的要求。公
司在巩固现有住宅与商业优势的基础上，明确自身“城市运营商与美好生活服务
商”的战略定位，综合国家政策导向、行业发展趋势、自身资源优势等，积极探
索产业地产、长租公寓、养老地产、城市更新等新业务，形成了城市开发综合创
新能力。
（3）多元化的土地获取能力
公司充分挖掘区域价值、地块价值与产业价值，广开合作渠道，结合中粮集
团产业优势与大悦城品牌优势，“高举高打”实现“精准投资”。一方面，公开
市场与非公开市场并重，加大合作力度，充分利用“中粮”与“大悦城”品牌优
势，获取成规模优质土地，增加项目获取的成功率；另一方面，充分盘活内外部
资源，更新城市存量土地，落实片区开发与产业整合能力，争取投资回报最大化。
在资源有限的条件下，最大化的获取土地储备，为公司未来发展奠定基础。
（4）领先的商业经营能力
公司旗下大悦城地产是中国领先的商业地产开发与经营企业。项目精准定位
18-35 岁新兴中产阶级，具有较强的运营能力和品牌影响力，受到优质客户青睐，
同时独创“主题街区商业模式”，结合独有“悦云”大数据系统和长期运营经
验，精准招商、合理引导客群，捕捉运营需求，行业运营优势明显。同时，商业
领域具有涵盖招商、运营、推广和研策全条线人才体系，并建立了成熟的人才培
109
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养系统，为未来发展注入力量。
（5）快速高效的运营能力
公司紧跟地产行业发展趋势，积极进行大运营体系建设，提高项目资金运营
效率，实现公司规模的跨越式发展。该运营体系旨在促进各部门协同经营，实现
精细化管理。大运营体系的建立能为资金的高速周转提供有力保障，助力公司实
现快速的规模扩张。
（6）良好的品牌美誉度和影响力
公司依托中粮集团良好的品牌形象，同时依托“大悦城”商业知名品牌，对
消费者、合作伙伴、供应商、政府机构等均有较强的吸引力。公司不断提升工程
质量和商业运营能力，传递“健康、安全、智能、绿色”的住宅品牌理念，坚持
“潮流、品位、年轻、时尚”的商业运营理念，持续提升产品力、服务力，运营
能力突出，塑造了良好的品牌美誉度，打造了较好的产品声誉，塑造了良好的品
牌形象。
（三）公司经营方针及战略
1、经营方针
公司在 2019 年初完成重大资产重组后，将充分利用两个上市公司整合的优
势，坚持“双轮双核”的发展模式，以“持有+销售”双轮驱动，稳健发展；以
“产品+服务”双核赋能，不断创造新的价值增长点。公司将坚定商业地产确保
领先地位、住宅地产确保稳健增长、产业地产确保稳步发展的目标，实现行业地
位稳中有升，经营回报稳中向好；坚持“精准投资、科学运营、力控风险、良好
回报”的经营方针，力争成为更具持续发展能力的城市美好生活创造者，为城市
创造永续价值，为人民创造美好幸福生活。
2、发展战略
发行人以“3+X”城市群布局为主线，重点布局京津冀、长三角一体化城市、
粤港澳大湾区、长江中游、成渝、海西、中原等城市群的核心城市及周边辐射区
域，坚持以核心新一线及二线城市为主要拓展区域，在现有 32 个城市布局的基
础上，加强城市深耕，严格城市选择并进一步拓展。
110
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在新增土地储备方面，公司不断提升土地储备质量，稳健增长土地储备规模，
新进入宁波、惠州、台州、江门、哈尔滨、济南等城市，不断创新土地获取模式，
降低新增土地储备平均楼面地价，提升投资安全边际。
在产品和业态方面，公司以商业地产、住宅地产和产业地产为核心板块，涵
盖酒店、写字楼、长租公寓等业态。商业地产方面，公司包含“大悦城”城市综
合体旗舰品牌，“大悦春风里”区域性商业中心，中粮广场、中粮置地广场等持
有型写字楼品牌，以及北京华尔道夫、亚龙湾瑞吉酒店等高端酒店产品。住宅地
产方面，公司形成了壹号系列、祥云系列、锦云系列及鸿云系列四条品牌住宅产
品线，以高品质生活空间及服务，满足不同人生阶段对于美好生活的向往，形成
了良好的社会口碑。产业地产方面，公司在深圳等地拥有较大规模的产业地产项
目及储备用地，其中深圳中粮创芯公园、中粮（福安）机器人智造产业园、中粮
深圳宝安 67 区商务公园等产业园区已经形成良好的经济及社会效益。此外，公
司还拥有“乐邑”系列长租公寓、三亚亚龙湾国家旅游度假区等其他创新发展业
务。公司持续提升产品力与服务力，坚持重度运营，凸显公司特色。
（四）公司的主营业务分析
1、发行人经营范围
公司的经营范围为：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、
专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第 294 号审证字第
294 号审定证书”办。
2、发行人的主营业务结构
发行人重大资产重组完成后，成为了以商业地产、住宅地产和产业地产为
核心板块，涵盖酒店、长租公寓、旅游地产等创新业态的全产业综合地产开发
平台。
近三年及一期，发行人主营业务收入结构如下表所示：
最近三年及一期发行人分板块营业收入情况
单位：万元、%
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2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商品房销售及一
420,199.38 76.98 2,689,713.09 79.61 1,630,609.54 73.55 1,301,768.77 92.70
级土地开发
投资物业及相关
87,292.93 15.99 514,446.44 15.23 438,099.39 19.76 58,653.66 4.18
服务
酒店经营 9,387.11 1.72 84,158.42 2.49 73,263.93 3.30 0.00 0.00
物业及其他管理 24,643.98 4.51 69,224.96 2.05 49,175.52 2.22 26,510.97 1.89
主营业务小计 541,523.40 99.20 3,357,542.91 99.37 2,191,148.39 98.84 1,386,933.39 98.77
其他业务小计 4,350.37 0.80 21,119.41 0.63 25,714.60 1.16 17,302.20 1.23
合计 545,873.78 100.00 3,378,662.32 100.00 2,216,862.99 100.00 1,404,235.59 100.00
注：上表中 2017 年数据未经追溯调整。2018 年数据引述自公司 2019 年度审计报告期
初数据。
最近三年及一期，公司营业收入分别为 1,404,235.59 万元、2,216,862.99 万
元、3,378,662.32 万元和 545,873.78 万元，呈逐年上升态势。公司营业收入主要
来源于商品房销售及一级土地开发和投资物业及相关服务。最近三年及一期，发
行人商品房销售及一级土地开发和投资物业及相关服务收入合计占营业收入的
比例均在 90%以上。
最近三年及一期，公司商品房销售及一级土地开发收入分别为 1,301,768.77
万元、1,630,609.54 万元、2,689,713.09 万元和 420,199.38 万元，占营业收入的比
例分别为 92.70%、73.55%、79.61%和 76.98%；投资物业及相关服务分别为
58,653.66 万元、438,099.39 万元、514,446.44 万元和 87,292.93 万元，占营业收
入比例分别为 4.18 %、19.76%、15.23%和 15.99%；酒店经营业务收入分别为 0.00
万元、73,263.93 万元、84,158.42 万元和 9,387.11 万元，占营业收入比例分别为
0.00%、3.30%、2.49%和 1.72%；物业及其他管理收入分别为 26,510.97 万元、
49,175.52 万元、69,224.96 万元和 24,643.98 万元，占营业收入比例分别为 1.89 %、
2.22%、2.05%和 4.51%。
2018 年度，公司商品房销售及一级土地开发业务收入同比增加 328,840.77
万元，增幅 25.26%，投资物业及相关服务业务收入同比增加 379,445.73 万元，
增幅 646.93%，酒店经营业务收入同比增加 73,263.93 万元，增幅 100.00%，物业
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及其他管理业务收入同比增加 22,664.55 万元，增幅 85.49%，主要系 2018 年数
据统计口径发生变化所致，2018 年度数据为发行人重大资产重组后的追溯重述
数据。
2019 年度，公司商品房销售及一级土地开发业务收入同比增加 1,059,103.55
万元，增幅 64.95%，主要系公司本年达到结算收入条件商品房资源同比增加所
致；投资物业及相关服务业务收入同比增加 76,347.05 万元，增幅 17.43%，主要
系持有型项目运营效率提升，租金单价增加相应收入增加；酒店经营和物业及其
他管理业务收入同比分别增加 10,894.49 万元和 20,049.44 万元，增幅分别为
14.87%、40.77%，主要系公司持有型物业规模以及物业管理面积的持续扩大所致。
最近三年及一期，公司营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南 208,731.93 38.24 944,258.28 27.95 534,294.01 24.10 577,663.25 41.14
北京 142,341.87 26.08 827,469.67 24.49 361,730.07 16.32 240,906.35 17.16
西南 45,968.94 8.42 223,675.31 6.62 249,132.02 11.24 269,668.21 19.20
华中 4,328.33 0.79 88,855.64 2.63 63,976.18 2.89 19,231.44 1.37
南京 579.77 0.11 143,944.68 4.26 119,371.80 5.38 188,685.05 13.44
上海 8,437.59 1.55 537,154.16 15.90 201,198.83 9.08 10,541.78 0.75
东北 32,876.16 6.02 135,637.58 4.01 55,869.50 2.52 71,690.22 5.11
浙江 70,207.19 12.86 27,334.92 0.81 13,929.93 0.63 15,031.93 1.07
天津 10,780.87 1.97 75,002.28 2.22 238,053.51 10.74 704.68 0.05
苏南 848.68 0.16 160,232.40 4.74 138,844.32 6.26 - -
山东 3,306.53 0.61 15,535.63 0.46 16,314.50 0.74 10,112.68 0.72
海南 13,929.77 2.55 167,297.71 4.95 209,581.15 9.45 - -
香港 3,269.43 0.60 13,238.09 0.39 14,355.64 0.65 - -
西北 266.70 0.05 19,025.96 0.56 211.54 0.01 - -
合计 545,873.78 100.00 3,378,662.32 100.00 2,216,862.99 100.00 1,404,235.59 100.00
报告期内，发行人营业收入主要来源于一线城市和二线核心省会城市，且主
要集中华南、北京、西南、江浙沪等地。
近三年及一期发行人分板块营业成本情况
单位：万元、%
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2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商品房销售及一
244,470.82 79.51 1,669,945.26 84.06 931,191.97 77.90 825,416.74 92.32
级土地开发
投资物业及相关
29,761.12 9.68 193,450.41 9.74 169,887.44 14.21 27,189.40 3.04
服务
酒店经营 9,974.57 3.24 54,097.26 2.72 38,693.88 3.24 0.00 -
物业及其他管理 21,455.45 6.98 59,902.65 3.02 44,053.24 3.69 32,699.93 3.66
主营业务小计 305,661.97 99.42 1,977,395.59 99.54 1,183,826.54 99.03 885,306.08 99.01
其他业务小计 1,794.35 0.58 9,208.14 0.46 11,585.80 0.97 8,819.42 0.99
合计 307,456.32 100.00 1,986,603.73 100.00 1,195,412.34 100.00 894,125.50 100.00
注：上表中 2017 年数据未经追溯调整。2018 年数据引述自公司 2019 年度审计报告期
初数据。
最近三年及一期，公司营业成本分别为 894,125.50 万元、1,195,412.34 万元、
1,986,603.73 万元和 307,456.32 万元，随着公司营业收入的持续增长，营业成本
呈逐年上升趋势。
近三年及一期发行人分板块毛利及毛利率情况
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
商品房销售及一
175,728.56 41.82 1,019,767.83 37.91 699,417.57 42.89 476,352.03 36.59
级土地开发
投资物业及相关
57,531.81 65.91 320,996.03 62.40 268,211.95 61.22 31,464.26 53.64
服务
酒店经营 -587.46 -6.26 30,061.16 35.72 34,570.05 47.19 0.00 -
物业及其他管理 3,188.53 12.94 9,322.30 13.47 5,122.28 10.42 -6,188.96 -23.34
主营业务小计 235,861.43 43.56 1,380,147.33 41.11 1,007,321.85 45.97 501,627.31 36.17
其他业务小计 2,556.02 58.75 11,911.26 56.40 14,128.80 54.94 8,482.78 49.03
合计 238,417.46 43.68 1,392,058.59 41.20 1,021,450.65 46.08 510,110.09 36.33
最近三年及一期，公司整体业务毛利率分别为 36.33%、46.08%、41.20%及
43.68%。其中，商品房销售及一级土地开发业务的毛利率分别为 36.59%、42.89%、
37.91%及 41.81%，呈微幅波动趋势。2019 年度公司的商品房销售及一级土地开
发业务毛利率较 2018 年度下降 4.98%，主要系 2019 年结转商品房项目资源中部
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分毛利率较低所致。投资物业及相关服务业务的毛利率分别为 53.64%、61.22%、
62.40%和 65.91%，维持在较高水平，呈持续上升趋势。2018-2019 年及 2020 年
1-3 月，公司酒店经营业务的毛利率分别为 47.19%、35.72%和-6.26%，波动较大，
2019 年度酒店经营业务毛利率较 2018 年度下降 11.47%，主要系公司位于三亚
的酒店营业收入受当地旅游市场热度降低影响有所下降；2020 年 1-3 月，酒店经
营业务毛利率为负，主要是受新冠疫情影响，酒店入住率大幅下降所致。最近三
年及一期，物业及其他管理业务毛利率分别为-23.34%、10.42%、13.47%和 12.94%。
3、发行人上下游产业链情况及主要供应商、客户
房地产行业作为国民经济中的重要产业之一，产业链长、波及面广。发行
人上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业、工程设计（包括
勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产中介租
赁及其它产业。
（1）上下游产业链情况
发行人的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具
体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的
建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械
设备制造和设备租赁企业等。
发行人商业地产可以带动下游诸多产业的发展，包含零售业、住宿业、餐
饮服务、家电、家具、装饰行业等。发行人住宅地产行业的下游行业主要包括
为房地产提供服务的代理商、经销商以及物业公司等。
（2）公司主要供应商及公司房地产业务的原材料和能源供应情况
发行人项目开发的原材料主要是土地和建筑材料。最近三年及一期，发行
人主要供应商情况如下：
发行人主要供应商情况
单位：万元，%
年度 客户 采购金额 占比
供应商一 113,619.03 29.72
2017 年度 供应商二 12,991.54 3.4
供应商三 10,417.05 2.72
115
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年度 客户 采购金额 占比
供应商四 8,057.54 2.11
供应商五 6,686.02 1.75
合计 151,771.18 39.7
供应商一 136,200.04 14.12
供应商二 75,217.51 7.8
供应商三 45,030.08 4.67
2018 年度
供应商四 42,079.10 4.36
供应商五 29,200.33 3.03
合计 327,727.06 33.98
供应商一 130,527.13 11.34
供应商二 72,206.27 6.28
供应商三 65,558.00 5.7
2019 年度
供应商四 45,101.60 3.92
供应商五 32,323.64 2.81
合计 345,716.65 30.05
供应商一 18,223.85 13.90%
供应商二 9,357.42 7.14%
供应商三 8,237.38 6.28%
2020 年 1-3 月
供应商四 6,552.19 5.00%
供应商五 4,573.46 3.49%
合计 46,944.31 35.80%
（3）公司的主要销售客户情况
公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散。报告期内公
司对前 5 名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超
过 50%的情况。
最近三年及一期，发行人主要客户情况如下：
发行人主要客户情况
单位：万元，%
年度 客户 销售收入 占比
客户一 29,767.13 2.12
2017 年度 客户二 19,754.87 1.41
客户三 6,239.05 0.44
116
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年度 客户 销售收入 占比
客户四 5,713.57 0.41
客户五 5,520.44 0.39
合计 66,995.06 4.77
客户一 90,292.64 6.39
客户二 8,765.44 0.62
客户三 5,404.12 0.38
2018 年度
客户四 4,855.35 0.34
客户五 4,545.77 0.32
合计 113,863.32 8.06
客户一 18,997.57 0.56
客户二 10,873.18 0.32
客户三 8,305.98 0.25
2019 年度
客户四 8,251.55 0.24
客户五 8,209.60 0.24
合计 54,637.89 1.61
客户一 13,913.20 2.55%
客户二 7,149.64 1.31%
客户三 3,544.71 0.65%
2020 年 1-3 月
客户四 2,242.07 0.41%
客户五 2,227.41 0.41%
合计 29,077.03 5.33%
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
发行人拥有房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2011]1164 号），资
质等级为“壹级”。本公司的子公司中，成都天泉置业有限责任公司、成都鸿悦
置业有限责任公司、中粮祥云置业（苏州）有限公司、中耀房地产开发（沈阳）
有限公司等取得了房地产开发企业国家二级资质证书。
2、房地产开发业务情况
公司于 2019 年初完成重大资产重组，形成“A 控红筹”架构，成为中粮集
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团唯一的地产业务平台，旗下拥有在香港联合交易所上市的大悦城地产有限公司
（股票代码：00207.HK），其开发、管理经营的以大悦城为品牌的城市综合体商
业地产在中国商业地产领域处于领先地位。公司充分利用两个上市公司整合的优
势，定位“城市运营商与美好生活服务商”的战略方向，深耕粤港澳大湾区、长
三角一体化城市、京津冀核心重点城市，聚焦成渝、长江中游、海西、中原等城
市群核心重点城市。重组之后，公司从以开发业务为主的传统房地产公司，转向
了持有+销售，双轮双核发展的综合性全业态房地产公司。
（1）商品房销售及一级土地开发业务情况
1）运营情况
最近三年，商品房销售及一级土地开发业务整体情况如下：
发行 人房地产业务 整体 情况
项目 2019 年度 2018 年 2017 年
开工面积（万平方米） 403.08 371.69 115.09
竣工面积（万平方米） 116.46 122.04 58.97
签约销售面积（万平方米） 259.55 128.86 85.38
签约销售金额（亿元） 618.54 398.64 261.59
结算面积（万平方米） 96.59 62.60 70.72
结算金额（亿元） 282.78 127.46 130.19
结算均价（元/平米） 29,276.32 20,361.02 18,409.22
注：上述 2017、2018 年度数据未经追溯调整
2017 年-2019 年，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，
但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项
目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的
发展。
最近三年，公司新开工面积分别为 115.09 万平方米、371.69 万平方米和
403.08 万平方米，呈增长趋势。2018 年公司推行大运营体系加快了开发效率，新
增了北京、成都、沈阳、武汉、嘉兴、株洲等项目，新开工面积较 2017 年增加
256.60 万平米，增幅 222.96%。2019 年度，受益于重组后公司整体规模优势，公
司新开工面积进一步扩大。
最近三年，发行人竣工面积分别为 58.97 万平方米、122.04 万平方米和 116.46
118
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万平方米，销售面积分别为 85.38 万平方米、128.86 万平方米和 259.55 万平方
米，结算面积分别为 70.72 万平方米、62.60 万平方米和 96.59 万平方米，实现结
算金额分别为 130.19 亿元、127.46 亿元和 282.78 亿元，2019 年发行人的销售面
积、结算面积、结算金额大幅增加，主要系发行人通过充分利用两个上市公司的
整合优势，进一步加强了精细化管理，积极去化库存，加快了去化速度，提高了
存货周转效率。
公司高度重视并持续跟进城市投资价值的研判工作，在此基础上把握城市发
展周期，在消化库存的同时，制定合理的开发建设周期、精准的投资策略，持续
优化城市布局结构，升级运营与服务水平，通过高质量发展实现公司的可持续规
模化发展。
2）运营模式
发行人采用自主开发及合作开发相结合的运营模式。发行人通过收购其他房
地产企业取得的土地，原则上采取自主开发的模式；通过招拍挂方式取得的土地，
一般会根据地块规模的大小，决定是否采取合作开发。
3）定价及销售模式
发行人在对宏观环境、区域环境及销售型物业产业环境市场发展趋势分析
与预测基础上，通过对项目所在区域销售型物业市场供求关系及竞争环境的深
入研究，结合项目自身特色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润
指标的前提下，综合确定开发项目期房和现房销售价格体系。
发行人根据每个开发项目的特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售
策略。发行人形成了总部-城市公司两级的市场营销分工体系。总部的营销管理
部门通过统筹管理、业务督导、协调服务等方式，协同各城市公司/项目部开展
营销系统工作；各城市公司负责本地区各项目的市场营销管理及其他日常工
作，执行总部营销相关制度并按规定上报相关信息。
4）采购模式
发行人制定了详尽的供方资源管理及采购制度，基于房地产开发价值链，
对供方资源进行有效整合，并通过价值分析、开发、评估、过程跟踪和持续改
进等措施，对采购的全过程进行有效管理，为公司实现供应链管理的价值最大
119
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化奠定基础。
发行人及下属城市公司根据业务发展的需要逐步开展战略采购业务。发行
人在进行战略合作单位选择时，优先考虑供方资源信息库中的优质供方，通过
长期合作，将其逐步发展为战略供方，与其签订战略合作协议，建立相对长期
和紧密的合作关系，通过资源共享实现互利双赢。
（2）投资物业及相关服务业务
1）运营情况
最近三年及一期，投资物业及相关服务业务收入分别为 58,653.66 万元、
438,099.39 万元、514,446.44 万元和 87,292.93 万元，呈逐年增长态势。
发行人投资型商业及配套物业主要集中在北京、上海、深圳等地区，主要
为购物中心、写字楼、产业园、公寓等。最近三年及一期，发行人投资型商业
物业经营情况良好，出租率较高。
2）运营模式
发行人投资型物业主要通过租赁模式运营，即：发行人持有经营物业，通
过子公司或自身代理公司进行对外宣传、招商和租赁活动。在确定相应租户之
后，即通过签订租赁协议，将公司自持物业租赁给目标客户使用，公司收取租
金实现收益目标。
3）定价模式
发行人根据租赁客户、租赁位置不同等因素，将租金收取方式分为固定租
金、业绩分成及以上两种方式综合确定的三类模式。
（3）酒店经营
近三年及一期，发行人酒店经营业务收入分别为 0.00 万元、73,263.93 万元、
84,158.42 万元和 9,387.11 万元（2017 年度数据未经追溯调整，发行人重大资产
重组前无酒店经营业务），占营业收入的比例分别为 0.00%，3.30%、2.49%和
1.72%。总体来看，报告期内酒店业务在公司整体业务中的收入占比较小。
（4）物业及其他管理
发行人物业及其他管理业务主要依托房地产开发业务进行开展，最近三年
及一期发行人物业及其他管理业务收入分别为 26,510.97 万元、49,175.52 万
120
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元、69,224.96 万元和 24,643.98 万元。2019 年度发行人物业及其他管理收入较
2018 年增加 32,338.87 万元，增幅 40.77%，主要系物业管理面积提升所致。
（六）发行人主要房地产开发项目情况
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1、最近三年及一期主要竣工项目
最近三年及一期，公司主要房地产开发竣工项目如下：
总占地面积 总建筑面积 权益比例
序号 项目名称 地块位置 开发主体 竣工时间
（平方米） （平方米） （%）
1 北京京西祥云 房山区 67,914.00 163,823.00 北京稻香四季房地产开发有限公司 2019 年 10 月 1 日 99.82
2 北京中粮瑞府 朝阳区 75,359.79 81,716.00 北京正德兴合房地产开发有限公司 2019 年 11 月 1 日 100.00
3 北京大悦酒店 西城区 16,101.00 23,603.00 西单大悦城有限公司 2019 年 1 月 1 日 30.39
4 中粮置地广场 东城区 13,030.28 81,454.00 北京昆庭资产管理有限公司 2018 年 7 月 1 日 49.11
2019 年 11 月（办公
5 上海前滩项目 浦东新区 24,592.00 83,613.00 上海悦耀置业发展有限公司 楼）/2018 年 12 月 29.80
（住宅）
6 上海长风大悦城 普陀区 28,584.00 72,198.00 上海高星置业有限公司 2018 年 4 月 1 日 21.67
07 地块 2016 年 12 月
29 日，09 地块 2017
7 深圳云景国际 光明区 84,780.11 421,447.52 中粮地产（深圳）实业有限公司 51.00
年 07 月 14 日，08 地
块 2019 年 07 月 05 日
8 深圳天悦壹号 宝安区 26,397.10 174,620.29 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 2017 年 12 月 1 日 100.00
9 深圳祥云国际一期 龙岗区 27,000.00 205,079.99 深圳市锦峰城房地产开发有限公司 2018 年 12 月 1 日 51.00
69 区创芯研发中心（原 69
10 宝安区 24,100.38 142,371.86 深圳市创芯置业有限公司 2018 年 12 月 25 日 100.00
区创芯公园）
11 成都中粮鸿云 锦江区 64,313.73 192,872.42 成都鸿悦置业有限公司 2017 年 3 月 1 日 51.00
12 成都中粮祥云里 金牛区 37,557.62 75,077.10 成都怡悦置业有限公司 2018 年 9 月 1 日 51.00
13 南京中粮鸿云坊 江宁区 154,755.50 315,339.10 中粮鸿云置业南京有限公司 2018 年 3 月 23 日 100.00
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14 苏州中粮祥云国际 相城区 95,274.00 226,548.00 中粮祥云置业（苏州）有限公司 2019 年 9 月 26 日 51.00
15 杭州大悦城购物中心 拱墅区 65,902.00 130,000.00 浙江和润天成置业有限公司 2018 年 8 月 1 日 32.77
16 杭州大悦城商业街 拱墅区 65,902.00 30,900.00 浙江和润天成置业有限公司 2018 年 8 月 1 日 32.77
17 杭州大悦城写字楼公寓 拱墅区 65,902.00 122,478.60 浙江和润天成置业有限公司 2018 年 8 月 1 日 32.77
18 杭州大悦城天悦 拱墅区 9,743.00 23,682.00 浙江和润天成置业有限公司 2018 年 8 月 2 日 32.77
19 重庆鸿云 九龙坡区 36,700.00 128,365.32 重庆华悦锦合实业有限公司 2018 年 10 月 30 日 100.00
20 西安大悦城 雁塔区 39,750.00 79,147.00 西安秦汉唐国际广场管理有限公司 2018 年 12 月 1 日 17.33
21 海南红塘悦海 红塘湾 149,673.00 165,406.00 三亚悦晟开发建设有限公司 2018 年 9 月 1 日 30.28
2、主要在建、拟建项目
截至 2020 年 3 月末，公司主要在建、拟建项目如下：
总占地面积 总建筑面积 权益比例
序号 项目名称 地块位置 开发主体
（平方米） （平方米） （%）
1 上海南桥半岛 奉贤区 107,185.00 201,405.00 上海悦鹏置业发展有限公司 100.00
2 上海静安大悦城二期北商业街 静安区 20,498.00 13,895.00 上海新兰房地产开发有限公司 30.39
3 上海静安大悦城二期北写字楼公寓 静安区 20,498.00 94,445.00 上海新兰房地产开发有限公司 30.39
4 深圳宝安 25 区项目一期 B 宝安区 32,865.00 261,910.00 中粮地产发展（深圳）有限公司 100.00
5 深圳祥云国际二期 \ 20,995.50 144,990.00 深圳市锦峰城房地产开发有限公司 51.00
6 深圳天玺壹号 宝安区 21,817.00 150,406.00 中粮地产发展（深圳）有限公司 100.00
7 福田大悦中心 福田区 24,147.50 144,810.00 中粮（深圳）智汇置业有限公司 100.00
8 成都天府大悦城购物中心 天府新区 38,106.96 136,440.89 成都天府辰悦置业有限公司 59.59
9 成都天府大悦城公寓写字楼 天府新区 38,106.96 62,380.14 成都天府辰悦置业有限公司 59.59
10 成都酒城北地块 武侯区 13,484.00 67,420.00 四川中国酒城股份有限公司 41.50
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
11 成都珑悦锦云 成华区 36,204.11 108,611.05 成都鹏鼎置业有限责任公司 50.00
12 成都中粮武侯瑞府 武侯区 104,780.00 209,559.00 成都中金澍茂置业有限公司 96.75
13 成都中粮宸悦 武侯区 13,340.00 80,025.00 成都兴洲数字电视传播有限公司 24.50
14 成都御岭湾 龙泉驿区 638,243.00 219,365.67 成都天泉置业有限责任公司 100.00
15 成都天府祥云 天府新区 32,086.87 116,978.97 成都天府辰悦置业有限公司 59.59
16 沈阳锦云天城 沈北新区 170,367.00 425,917.50 沈阳和坤房地产开发有限公司 100.00
17 沈阳中粮花熙祥云 大东区 50,204.47 110,449.83 沈阳和嘉投资有限公司 100.00
18 沈阳保利中粮堂悦 大东区 64,834.97 142,636.93 沈阳和悦投资有限公司 51.00
19 沈阳中粮隆玺 皇姑区 258,853.90 673,017.00 中耀房地产开发(沈阳)有限公司 65.00
20 沈阳隆悦祥云 \ 106,889.92 295,221.00 沈阳和广房地产开发有限公司 70.00
21 沈阳大悦城 E 馆 大东区 13,136.34 78,818.52 沈阳和韬房地产开发有限公司 59.59
22 哈尔滨锦云世家 双城区 95,741.00 229,778.40 哈尔滨悦麟房地产开发有限公司 51.00
23 天津武清区 042 号地块 武清区 23,943.60 38,309.76 天津鹏程置业有限公司 100.00
24 天津中粮大道 河东区 129,785.00 755,000.00 天津粮滨投资有限公司 90.00
25 天津中北祥云 西青区 48,343.00 62,846.00 天津市北源置业有限公司 100.00
26 南京三金祥云 溧水区 34,251.80 68,501.40 南京三金祥云置业有限公司 50.00
27 南京央誉 溧水区 73,276.86 144,443.00 南京嘉阳房地产开发有限公司 40.00
28 南京珑悦 江宁区 35,051.21 80,613.00 南京卓泓晟房地产开发有限公司 33.50
29 南京中粮祥云 江宁区 70,308.25 198,100.91 中粮祥云置业南京有限公司 51.00
30 南京颐和南园 江宁区 504,467.00 289,958.00 苏源集团江苏房地产开发有限公司 90.00
31 武汉中粮祥云地铁小镇 蔡甸区 165,459.00 474,980.00 武汉地悦房地产开发有限公司 51.00
东湖高新
32 武汉大悦城购物中心 65,244.00 138,997.00 武汉大悦城房地产开发有限公司 30.39
区
124
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
东湖高新
33 武汉大悦城公寓 65,244.00 80,146.00 武汉大悦城房地产开发有限公司 30.39
区
东湖高新
34 武汉大悦城写字楼 65,244.00 45,990.00 武汉大悦城房地产开发有限公司 30.39
区
东湖高新
35 武汉大悦城商业街 65,244.00 10,609.00 武汉大悦城房地产开发有限公司 30.39
区
36 武汉锦云航天府 新洲区 93,987.43 234,968.00 武汉裕中丰房地产开发有限公司 50.00
东湖高新
37 武汉光谷祥云 92,200.00 202,874.00 武汉大悦城房地产开发有限公司 30.39
区
38 长沙北纬 28 度 望城区 775,638.00 781,216.00 长沙观音谷房地产开发有限公司 98.00
39 株洲锦云 荷塘区 83,513.00 126,030.00 株洲金城日月湖置业有限公司 100.00
40 太仓湖畔祥云花苑 太仓市 27,154.00 46,162.00 太仓悦祥房地产开发有限公司 100.00
41 杭州旭辉中粮朗香郡 临安区 63,473.00 158,682.50 杭州旭悦置业有限公司 50.00
42 江门新悦锦云 新会区 58,620.00 175,860.00 江门鹏悦置业有限公司 50.00
43 重庆大悦城购物中心 渝北区 46,795.90 130,403.50 重庆泽悦实业有限公司 59.59
44 重庆大悦城铂悦 渝北区 46,795.90 95,747.70 重庆泽悦实业有限公司 59.59
45 重庆大悦祥云 渝北区 69,906.10 175,990.00 重庆泽悦实业有限公司 59.59
46 重庆浣溪锦云 巴南区 44,675.50 93,371.80 重庆金悦汇房地产开发有限责任公司 50.00
47 重庆祥云赋 两江新区 86,347.10 115,646.30 重庆悦致渝房地产开发有限公司 100.00
眉山市仁寿县 2019（TR）-117 号、2019
48 仁寿县 40,127.11 待定 眉山加悦置业有限公司 36.40
（TR）-118 号两宗地块
49 眉山仁寿首批 5 宗地块 仁寿县 108,866.78 192,936.02 眉山加悦置业有限公司 36.40
50 嘉兴秀湖祥云 秀洲区 64,695.00 116,451.00 嘉兴嘉云房地产开发有限公司 100.00
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国际商务
51 嘉兴江南国际城 67,705.00 148,953.00 嘉兴京开房地产开发有限公司 51.00
区
52 西安悦尚锦云 灞桥区 52,044.00 121,646.00 西安悦鼎房地产开发有限公司 100.00
53 龙门珑悦锦云 龙门县 55,947.45 195,816.00 惠州市悦鹏房地产有限公司 100.00
54 济南市历城区七宗地块 历城区 211,748.00 767,562.00 济南大悦城产业发展有限公司 35.75
55 济南市历城区七宗地块 历城区 211,748.00 767,562.00 济南大悦城产业发展有限公司 35.75
56 青岛 JOYPARK 市北区 40,663.00 96,929.00 青岛大悦城房地产开发有限公司 30.39
57 青岛金沙中粮祥云 市北区 21,538.80 62,278.88 青岛大悦城房地产开发有限公司 30.39
58 青岛即墨 A 地块（含祥云小镇） 即墨区 54,377.00 81,565.00 青岛智悦置地有限公司 59.59
59 青岛创智中粮锦云 即墨区 59,994.00 107,989.20 青岛智悦置地有限公司 59.59
东岸总部
三亚市吉阳区总部经济及中央商务区东岸 4
60 经济及中 63,291.06 301,385.00 三亚嘉悦开发建设有限公司 44.64
地块
央商务区
东岸总部
61 三亚大悦中心 经济及中 20,773.00 93,476.34 大悦城（三亚）投资有限公司 30.28
央商务区
62 台州黄岩瑞府 黄岩区 197,835.00 296,700.00 台州海悦置业有限公司 100.00
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3、公司土地储备情况
截至 2020 年 3 月末，公司土地储备总建筑面积为 2,482.73 万平方米，其中
北京大区、上海大区、华南大区、西南区域占比分别为 12.26%、7.01%、10.67%
及 18.20%。
总计容建 剩余可开发
序 总占地面积 占比 占比 占比
项目/区域名称 筑面积 建筑面积
号 （万㎡） （%） （%） （%）
（万㎡） （万㎡）
1 北京大区 143.71 12.29 304.46 12.26 22.65 3.34
2 上海大区（含太仓、嘉兴等） 92.28 7.89 173.99 7.01 - -
3 西北区域 9.18 0.79 20.08 0.81 5.48 0.81
4 苏南区域（含苏州、常州等） 78.63 6.73 168.02 6.77 7.95 1.17
5 南京区域 98.65 8.44 133.95 5.40 0.90 0.13
浙江区域（含杭州、绍兴、
6 57.72 4.94 133.34 5.37 29.67 4.37
宁波、台州等）
华南大区（含深圳、广州、
7 62.79 5.37 264.79 10.67 68.98 10.16
厦门、佛山、江门等）
西南区域（含成都、重庆、
8 231.69 19.82 451.89 18.20 179.29 26.42
昆明等）
9 天津区域 58.80 5.03 153.93 6.20 87.26 12.86
东北区域（含沈阳、哈尔滨
10 81.81 7.00 232.95 9.38 66.46 9.79
等）
11 海南区域 61.44 5.26 57.10 2.30 30.14 4.44
华中区域（含武汉、长沙、
12 137.47 11.76 235.31 9.48 100.99 14.88
株洲等）
山东区域（含青岛、烟台、
13 54.82 4.69 150.92 6.08 78.89 11.62
济南等）
14 香港区域 0.12 0.01 2.00 0.08 - -
总计 1,169.11 100.00 2,482.73 100.00 678.66 100.00
（七）公司关于涉及用地及房地产开发的自查情况
根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国
发[2010]10 号文，以下简称“国发[2010]10 号文”）、国务院办公厅发布的《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号文，
以下简称“国办发[2013]17 号文”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
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国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”）等关于房地产
企业再融资的相关要求，发行人按照分类监管的要求对公司及合并报表范围内子
公司报告期内（即 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）3的房地产开发项目是
否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，自查
情况如下：
1、对是否存在闲置土地的自查说明
经自查，公司及合并报表范围内子公司在报告期内列入核查范围的房地产开
发项目：1）不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年及以上仍未动
工开发的情形；2）不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用
地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建
设满一年的情形；3）未收到自然资源主管部门发出的《闲置土地认定书》，亦
不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地使用权被收回的情形。
经自查，公司及合并报表范围内子公司在报告期内不存在因闲置土地受到自
然资源主管部门作出的行政处罚或正在被自然资源主管部门（立案）调查的情况。
2、对是否存在炒地情形的自查说明
经自查，公司及合并报表范围内子公司在报告期内不存在将开发建设投资未
达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司在报告期内列入核查范围的房地产
开发项目不存在因炒地等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的
情形。
3、对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的自查说明
经自查，未发现公司及合并报表范围内子公司报告期内列入核查范围的房
3 就公司合并报表范围内子公司，若存在系报告期内新纳入的，则对其的专项核查期间为自纳入公
司合并报表范围之日起至 2020 年 3 月 31 日。
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地产开发项目存在捂盘惜售的情形。截至报告期末，公司及合并报表范围内子
公司在报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在因捂盘惜售等违法违规
行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
经自查，公司及合并报表范围内子公司在报告期内列入核查范围的房地产
开发项目均严格按照申报价格，明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格
销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。截至
报告期末，公司及合并报表范围内子公司在报告期内列入核查范围的房地产开
发项目不存在因哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调
查的情形。
4、对在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为的自
查说明
报告期内，公司及其纳入合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司在
十六个重点调控的热点城市通过招拍挂方式获取商品房项目土地的成交价格在
同时期、同区域属于合理范围内，不存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买
土地的违法违规行为。
5、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理管理人员的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东就发行人报告期房地产开发
业务相关事项作出承诺：如大悦城控股集团股份有限公司在自查范围内因存在
未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给大悦城控
股集团股份有限公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
发行人的实际控制人为国务院国资委，未就上述事项出具相关承诺。
七、发行人违法违规情况
发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存
在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
发行人近三年及一期的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工
商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
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发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚
的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定。
八、关联方关系及交易情况
（一）关联方关系
截至 2019 年末，公司关联方关系情况如下：
1、控股股东及实际控制人
关于发行人控股股东及实际控制人情况请详见本募集说明书第五节之“四、
公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、发行人子公司
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三之“（五）发行人对
其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人合营和联营企业
关于发行人合营和联营企业情况请详见本募集说明书第五节、三之“（五）
发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、其他主要关联方
截至 2019 年末与发行人相关的其他主要关联方
其他关联方名称 与本公司关系
上海万科投资管理有限公司 子公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 子公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 子公司之其他股东
北京万科企业有限公司 子公司之其他股东
中英人寿保险有限公司广东分公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
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其他关联方名称 与本公司关系
苏州苏源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
裕传有限公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
中粮酒业有限公司 同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心 子公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司 子公司合营企业之子公司
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮阳光企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮生物科技股份有限公司 同受中粮集团控制
中铁房地产集团华东有限公司 子公司之其他股东
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司 同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
子公司之其他股东控制的企
上海万科物业服务有限公司
业
131
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其他关联方名称 与本公司关系
子公司之其他股东控制的企
上海万科长宁置业有限公司
业
子公司之其他股东控制的企
上海万实建设发展有限公司
业
子公司之其他股东控制的企
上海重万置业有限公司
业
中粮集团（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
辽宁保利实业有限公司 子公司之其他股东
深圳前海中粮发展有限公司 同受中粮集团控制
子公司之其他股东最终控制
共青城盛恩投资管理合伙企业
方控制的子公司
南京三金房地产开发有限公司 子公司之其他股东
深圳市锦年基础工程有限公司 子公司之其他股东
中茶生活（北京）茶业有限公司 同受中粮集团控制
中粮进口食品(上海)有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（榆树）有限公司 同受中粮集团控制
厦门益悦置业有限公司 子公司之其他股东
南京翔洲房地产开发有限公司 子公司之其他股东
中粮鹏利置业（重庆）有限公司 同受中粮集团控制
深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
中国山货花卉进出口公司 同受中粮集团控制
中粮期货有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化服务管理有限公司 同受中粮集团控制
子公司之其他股东控制的企
上海万科企业有限公司
业
南京正麟置业发展有限公司 子公司之其他股东
天津市中辰朝华置业有限公司 合营公司之控股公司
中粮国际（北京）有限公司辽宁分公司 同受中粮集团控制
子公司之联营企业的其他股
北京乐优富拓投资有限公司
东
上海浦汇置业有限公司 其他股东关联公司
武汉万科祥盈管理服务有限公司 其他股东关联公司
杭州旭辉置业有限公司 子公司股东之同系子公司
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其他关联方名称 与本公司关系
佛山市淦盈置业有限公司 子公司合营企业之子公司
CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
China Food Limited 同受中粮集团控制
COFCO Meat Holdings Limited 同受中粮集团控制
Reco Hangzhou Privite Limited 子公司之其他股东
Reco Joycity Private Limited 子公司之其他股东
北京可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 同受中粮集团控制
鹏利国际集团有限公司 同受中粮集团控制
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 子公司之其他股东
上海中土畜浦东进出口有限公司 同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
香港三利（控股）有限公司 同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司 同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司 同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流（中国）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮置地有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司 同受中粮集团控制
China Agri-Ind 同受中粮集团控制
China Food Trading Ltd 同受中粮集团控制
China Mengniu Dairy Ltd 同受中粮集团控制
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其他关联方名称 与本公司关系
COFCO Capital（HK）CO. LTD 同受中粮集团控制
COFCO Finance Limited 同受中粮集团控制
COFCO Meat Products（HK）Ltd 同受中粮集团控制
COFCO Trading（HK）LTD 同受中粮集团控制
Fancy Rise Investment Limited 同受中粮集团控制
Gloria Int'l Hotels Ltd. 同受中粮集团控制
成都蜀山投资有限公司 子公司联营企业之子公司
2019 年 12 月 31 日前为子公
司联营企业之子公司
成都兴洲数字电视传播有限公司
2019年12月31日后为控股子
公司
海南中粮可口可乐饮料有限公司三亚分公司 同受中粮集团控制
杭州盛飞商务信息咨询有限公司 子公司之其他股东
宁波悦融新置业有限公司 子公司联营企业之子公司
青岛东耀房地产开发有限公司 子公司联营企业之子公司
厦门市悦鹏置业有限公司 子公司合营企业之子公司
上海景时成攀投资中心（有限合伙） 子公司之其他股东
上海景时股权投资基金管理有限公司 子公司之其他股东的母公司
深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
沈阳凯莱大酒店 同受中粮集团控制
Chinatex (H.K.) Holding Limited 同受中粮集团控制
中粮发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司天津分公司 同受中粮集团控制
中粮集团（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮进口食品（上海）有限公司北京分公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
中粮油脂（海南）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜三利实业发展有限公司 同受中粮集团控制
众智汇能投资管理有限公司 子公司之其他股东
重庆市金科宸居置业有限公司 子公司之其他股东
本公司持股5%以上股东之
太平资产管理有限公司
控股股东之控股子公司
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（二）关联交易政策
发行人根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求，制定了《关联交易管理制度》、《关联交易核算办法》，确
保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并及时履行信息披露义务。
（三）关联方交易
发行人 2019 年度关联方交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
2019 年度发生额
关联方 关联交易内容
（万元）
中粮集团有限公司 接受劳务 245.23
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 220.39
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 194.53
中英人寿保险有限公司 接受劳务 1,261.67
中粮海优（北京）有限公司 采购商品 12.46
北京可口可乐饮料有限公司 采购商品 6.48
北京中粮龙泉山庄有限公司 接受劳务 205.29
上海中土畜浦东进出口有限公司 接受劳务 0.02
中茶生活（北京）茶业有限公司 采购商品 3.50
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 接受劳务 1.40
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 接受劳务 260.67
Sunry (Holdings) HK Ltd 接受劳务 0.08
德鸿物业发展（深圳）有限公司 接受劳务 9.13
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 接受劳务 9.14
北京可口可乐饮料有限公司 接受劳务 22.23
中粮阳光企业管理有限公司 接受劳务 118.60
合计 —— 2,570.82
（2）销售商品/提供劳务情况
2019 年度发生额
关联方 关联交易内容
（万元）
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 108.90
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 5.02
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2019 年度发生额
关联方 关联交易内容
（万元）
中国山货花卉进出口公司 物业管理 28.11
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 97.28
中粮海优（北京）有限公司 物业管理 102.30
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 物业管理 88.03
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 物业管理 39.55
中粮贸易有限公司 物业管理 648.61
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 物业管理 1.69
中粮信托有限责任公司 物业管理 200.26
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 物业管理 3.27
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 25.15
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 591.13
中英人寿保险有限公司 提供劳务 538.49
中粮生物科技股份有限公司 物业管理 45.02
苏州市相之悦房地产开发有限公司 物业管理 1.87
中茶生活（北京）茶业有限公司 物业管理 3.38
中粮进口食品（上海）有限公司 物业管理 1.80
中粮生化能源（榆树）有限公司 物业管理 34.48
成都蜀山投资有限公司 物业管理 32.04
成都兴洲数字电视传播有限公司 物业管理 87.06
中粮海优（北京）有限公司 提供劳务 3.92
佛山市淦盈置业有限公司 物业管理 227.79
成都美食嘉年华文化发展有限公司 物业管理 36.37
重庆悦凯房地产开发有限公司 物业管理 63.66
华夏粮油票证研究利用开发中心 物业管理 38.20
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 物业管理 22.24
中粮资本投资有限公司 物业管理 2.97
北京远创中辉房地产开发有限公司 提供劳务 199.34
宁波悦融新置业有限公司 提供劳务 117.85
Joy City Comm Pro fund lp 提供劳务 1,885.93
Garbo Comme Prop Fund L.P 提供劳务 1,444.38
北京金色时枫房地产开发有限公司 提供劳务 566.04
常州京瑞房地产开发有限公司 提供劳务 450.00
中粮可口可乐饮料（北京）有限公司 提供劳务 7.62
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2019 年度发生额
关联方 关联交易内容
（万元）
上海瑞虹新城有限公司 提供劳务 1,113.91
合计 - 8,863.67
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
1）受托管理/承包情况
托管资产类 托管收益 2019年托管收
委托方名称 受托方名称 受托起始日 受托终止日
型 定价依据 益（万元）
中粮集团（深圳）有限公 大悦城控股集团股份有
经营管理 2016-7-1 2019-12-31 双方约定 47.17
司 限公司
苏州苏源房地产开发有 大悦城控股集团股份有
经营管理 2016-7-1 2019-12-31 双方约定 47.17
限公司 限公司
中粮（北京）农业生态谷 大悦城控股集团股份有
经营管理 2016-7-1 2019-12-31 双方约定 23.58
发展有限公司 限公司
合计 - - - - - 117.92
2）关联租赁情况
①出租情况
2019 年度
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁收益
（万元）
中粮地产投资（北京）有限公司 中粮海优（北京）有限公司 商铺 2.81
中粮地产投资（北京）有限公司 中粮名庄荟国际酒业有限公司 商铺 13.43
大悦城控股集团股份有限公司 中粮信托有限责任公司 写字楼 26.93
大悦城控股集团股份有限公司 深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 25.62
BaptonCompanyLimited CPMC Holdings Limited 写字楼 95.69
BaptonCompanyLimited 中粮期货（国际）有限公司 写字楼 169.21
华夏粮油票证研究利用开发中
北京中粮广场发展有限公司 写字楼 23.21
心
北京中粮广场发展有限公司 中粮集团有限公司 写字楼 0.96
中粮可口可乐供应链（天津）有
北京中粮广场发展有限公司 写字楼 934.38
限公司
中粮可口可乐饮料（中国）投资
北京中粮广场发展有限公司 写字楼 491.81
有限公司
北京中粮广场发展有限公司 中粮贸易有限公司 写字楼 5,997.14
中粮世通供应链（中国）投资有
北京中粮广场发展有限公司 写字楼 15.64
限公司
137
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年度
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁收益
（万元）
北京中粮广场发展有限公司 中粮期货有限公司 写字楼 18.69
北京中粮广场发展有限公司 中粮生物科技股份有限公司 写字楼 125.71
中粮招商局（深圳）粮食电子交
北京中粮广场发展有限公司 写字楼 30.34
易中心有限公司
北京中粮广场发展有限公司 中茶生活（北京）茶业有限公司 写字楼 30.20
北京中粮广场发展有限公司 中粮我买网投资有限公司 写字楼 934.69
北京中粮广场发展有限公司 中粮海优（北京）有限公司 写字楼 424.15
北京中粮广场发展有限公司 中粮资本投资有限公司 写字楼 29.57
北京中粮广场发展有限公司 中粮屯河番茄有限公司 写字楼 93.42
北京中粮广场发展有限公司 中粮生化能源（肇东）有限公司 写字楼 390.13
北京中粮广场发展有限公司 中粮生化服务管理有限公司 写字楼 62.86
Bapton Company Limited China Food Ltd 写字楼 106.32
China Agri-Industries Holdings
Bapton Company Limited 写字楼 374.40
Limited
北京中粮广场发展有限公司 中粮生化能源（榆树）有限公司 写字楼 341.52
北京中粮广场发展有限公司 中粮进口食品（上海）有限公司 写字楼 8.18
肯考帝亚农产品贸易（上海）有
北京中粮广场发展有限公司 写字楼 229.84
限公司
Bapton Company Limited China Foods Trading Ltd 写字楼 166.74
Bapton Company Limited China Mengniu Dairy Ltd 写字楼 189.30
Bapton Company Limited Chinatex (H.K.) Holding Ltd 写字楼 84.22
Bapton Company Limited COFCO (HK) Ltd 写字楼 375.56
Bapton Company Limited COFCO Capital (HK) CO. LTD 写字楼 142.36
Bapton Company Limited COFCO Finance Limited 写字楼 99.76
Bapton Company Limited COFCO Meat Products (HK) Ltd 写字楼 21.57
Bapton Company Limited COFCO Trading (HK) LTD 写字楼 176.67
Bapton Company Limited Gloria Int'l Hotels Ltd. 写字楼 99.76
Bapton Company Limited Sunry (Holdings) HK Ltd 写字楼 93.73
Bapton Company Limited Fancy Rise Investment Limited 写字楼 21.26
北京中粮广场发展有限公司 中国山货花卉进出口公司 写字楼 224.21
北京中粮广场发展有限公司 中粮信托有限责任公司 写字楼 1,719.57
北京中粮广场发展有限公司 北京屯河食品有限公司 写字楼 55.49
138
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年度
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁收益
（万元）
北京中粮广场发展有限公司 中粮屯河（北京）营销有限公司 写字楼 11.10
北京昆庭资产管理有限公司 中粮集团有限公司 写字楼 1.89
北京金色时枫房地产开发有限
北京昆庭资产管理有限公司 写字楼 2.20
公司
上海中土畜浦东进出口有限公
上海新兰房地产开发有限公司 商铺 24.70
司
中粮可口可乐饮料（北京）有限
北京弘泰基业房地产有限公司 场地 25.95
公司
北京弘泰基业房地产有限公司 中粮海优（北京）有限公司 商铺 31.13
上海中土畜浦东进出口有限公
西单大悦城有限公司 商铺 351.57
司北京分公司
浙江和润天成置业有限公司 杭州良悦置业有限公司 写字楼 17.61
②承租情况
2019 年度
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁收益
（万元）
中粮集团有限公司 大悦城控股集团股份有限公司 写字楼 1,220.90
河南新发展投资集团有限公司 河南新发展大悦实业有限公司 写字楼 61.27
大悦城商业管理（北京）有限公
中粮集团有限公司 写字楼 1,151.34
司
2、关联担保情况
发行人关联担保具体情况如下：
担保是否
担保金额
被担保方 被担保方 开始日期 结束日期 已经履行
（万元）
完毕
大悦城控股集团股份 北京恒合悦兴置业有
49,000.00 2018-12-21 2023-12-11 是
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 北京正德兴合房地产
150,000.00 2018-2-1 2022-1-31 否
有限公司 开发有限公司
大悦城控股集团股份 成都鹏鼎置业有限责
20,000.00 2019-5-07 2024-5-06 否
有限公司 任公司
大悦城控股集团股份 成都鹏鼎置业有限责
60,000.00 2018-7-03 2021-7-02 否
有限公司 任公司
139
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
担保是否
担保金额
被担保方 被担保方 开始日期 结束日期 已经履行
（万元）
完毕
大悦城控股集团股份 成都怡悦置业有限公
42,000.00 2016-12-14 2019-5-5 是
有限公司 司
大悦城控股集团股份 成都中金澍茂置业有
60,000.00 2018-11-13 2025-11-12 否
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 成都中金澍茂置业有
20,000.00 2019-12-20 2023-12-23 否
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 成都中金澍茂置业有
100,000.00 2018-9-27 2022-9-26 否
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 佛山市淦盈置业有限
30,000.00 2018-12-19 2023-12-7 否
有限公司 公司
大悦城控股集团股份 佛山市新纪元置业有
60,000.00 2019-5-17 2037-5-16 否
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 杭州良悦置业有限公
80,000.00 2018-7-12 2022-7-11 否
有限公司 司
大悦城控股集团股份 南京嘉阳房地产开发
36,000.00 2018-8-15 2022-7-30 否
有限公司 有限公司
大悦城控股集团股份 南京三金祥云置业有
21,000.00 2018-11-01 2022-10-31 否
有限公司 限公司
中粮地产南京有限公 南京雍祥房地产开发
24,500.00 2018-7-28 2022-7-27 否
司 有限公司
大悦城控股集团股份 上海悦鹏置业发展有
80,000.00 2018-6-22 2022-6-21 是
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 沈阳和嘉投资有限公
60,000.00 2018-11-21 2024-11-20 否
有限公司 司
大悦城控股集团股份 沈阳和坤房地产开发
80,000.00 2019-6-21 2024-6-20 否
有限公司 有限公司
大悦城控股集团股份 天津市北源置业有限
150,000.00 2019-6-27 2024-6-25 否
有限公司 公司
大悦城控股集团股份 中粮地产（北京）有限
120,000.00 2018-3-15 2020-3-14 否
有限公司 公司
大悦城控股集团股份 中粮地产（北京）有限
130,000.00 2018-11-14 2022-11-13 否
有限公司 公司
大悦城控股集团股份 中粮地产（北京）有限
150,000.00 2018-10-17 2022-10-15 否
有限公司 公司
大悦城控股集团股份 中粮地产（北京）有限
180,000.00 2018-4-24 2021-4-23 否
有限公司 公司
大悦城控股集团股份 中粮地产发展（深圳）
130,000.00 2018-11-03 2025-4-30 否
有限公司 有限公司
140
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
担保是否
担保金额
被担保方 被担保方 开始日期 结束日期 已经履行
（万元）
完毕
大悦城控股集团股份 中粮地产发展（深圳）
160,000.00 2019-6-28 2025-4-30 否
有限公司 有限公司
大悦城控股集团股份 中粮地产发展（深圳）
229,500.00 2018-3-31 2026-3-30 是
有限公司 有限公司
大悦城控股集团股份 中粮地产发展（深圳）
229,500.00 2019-5-24 2026-5-24 否
有限公司 有限公司
大悦城控股集团股份 中粮祥云置业（苏州）
100,000.00 2018-5-4 2020-5-3 否
有限公司 有限公司
大悦城控股集团股份 中粮祥云置业南京有
60,000.00 2018-6-29 2025-6-28 否
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 中粮祥云置业南京有
63,120.00 2018-1-4 2020-1-3 是
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 中耀房地产开发（沈
32,500.00 2017-4-21 2021-4-20 是
有限公司 阳）有限公司
大悦城控股集团股份 中耀房地产开发（沈
35,750.00 2018-1-31 2021-1-30 否
有限公司 阳）有限公司
大悦城控股集团股份 重庆华悦锦合实业有
50,000.00 2018-6-30 2023-6-29 否
有限公司 限公司
大悦城控股集团股份 重庆金悦汇房地产开
25,000.00 2019-11-1 2024-10-21 否
有限公司 发有限责任公司
大悦城控股集团股份 重庆泽悦实业有限公
240,000.00 2019-11-23 2024-12-20 否
有限公司 司
大悦城控股集团股份 重庆泽悦实业有限公
15,000.00 2019-12-31 2024-7-16 否
有限公司 司
大悦城控股集团股份 重庆悦凯房地产开发
21,000.00 2019-5-31 2025-6-3 否
有限公司 有限公司
杭州鸿悦置业有限公 杭州旭悦置业有限公
110,000.00 2018-10-13 2020-10-12 是
司 司
中粮地产（北京）有限 北京恒合悦兴置业有
19,600.00 2018-12-29 2023-12-11 否
公司 限公司
中粮地产（北京）有限 北京恒合悦兴置业有
34,300.00 2018-9-8 2022-9-7 否
公司 限公司
中粮地产（深圳）实业 深圳市锦峰城房地产
140,000.00 2017-12-9 2025-9-24 否
有限公司 开发有限公司
中粮地产（天津）有限 天津粮滨投资有限公
14,434.18 2018-12-18 2021-6-17 否
公司 司
中粮地产集团深圳房 深圳市创芯置业有限
83,000.00 2017-8-22 2024-8-18 否
地产开发有限公司 公司
141
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
担保是否
担保金额
被担保方 被担保方 开始日期 结束日期 已经履行
（万元）
完毕
中粮地产集团深圳房 深圳市创芯置业有限
37,000.00 2017-3-10 2024-3-9 否
地产开发有限公司 公司
大悦城控股集团股份
有限公司、中粮地产集 深圳市锦峰城房地产
101,000.00 2017-8-10 2019-2-17 是
团深圳房地产开发有 开发有限公司
限公司
中粮地产集团深圳房 深圳市锦峰城房地产
150,000.00 2017-12-28 2023-12-27 否
地产开发有限公司 开发有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）实业
50,000.00 2016-6-8 2019-6-7 是
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）实业
62,000.00 2016-9-01 2023-8-29 否
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）实业
90,000.00 2014-6-26 2021-6-25 是
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）实业
150,000.00 2016-9-28 2021-9-25 否
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）实业
190,000.00 2017-3-18 2022-3-15 否
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产南京有限公 南京卓泓晟房地产开
31,490.00 2018-5-30 2021-5-29 是
司 发有限公司
中粮地产南京有限公 南京卓泓晟房地产开
28,500.00 2019-4-11 2024-4-10 是
司 发有限公司
大悦城商业管理（北 昆明螺蛳湾国悦置地
60,000.00 2019-6-29 2024-6-20 否
京）有限公司（注1） 有限公司
锦星有限公司、熙安有
立运有限公司 99,789.89 2017-3-29 2022-6-17 是
限公司
大悦城地产有限公司 倍隆有限公司 558,096.00 2014-11-18 2019-11-18 是
中粮置地管理有限公 大悦城（天津）有限公
40,000.00 2014-10-20 2021-12-31 是
司 司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城发展有限
35,000.00 2016-12-8 2028-12-4 否
司 公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城发展有限
60,000.00 2015-2-12 2032-2-10 否
司 公司
中粮置业投资有限公
西单大悦城有限公司 53,313.00 2017-3-29 2025-12-20 否
司
大悦城地产有限公司 立运有限公司 134,367.00 2019-3-25 2021-3-26 否
大悦城控股集团股份 陕西鼎安置业有限公
160,000.00 2019-12-31 2022-12-31 否
有限公司 司
142
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
担保是否
担保金额
被担保方 被担保方 开始日期 结束日期 已经履行
（万元）
完毕
大悦城控股集团股份 青岛智悦置地有限公
105,000.00 2019-12-5 2024-12-3 否
有限公司 司
Bapton Company
大悦城地产有限公司 279,048.00 2019-10-25 2022-10-24 否
Limited
Bapton Company
大悦城地产有限公司 279,048.00 2019-10-25 2024-10-24 否
Limited
杭州鸿悦置业有限公 杭州旭悦置业有限公
100,000.00 2019-9-06 2022-9-05 否
司 司
大悦城控股集团股份 北京稻香四季房地产
100,000.00 2019-8-21 2024-8-20 否
有限公司 开发有限公司
大悦城控股集团股份 中粮地产（北京）有限
60,000.00 2019-8-21 2024-8-20 否
有限公司 公司
中粮置业投资有限公 北京中粮广场发展有
3,000.00 2019-12-18 2022-12-17 否
司 限公司
鹏源发展（北京）有限
公司、立运有限公司、 熙安有限公司 277,000.00 2019-12-18 2022-12-17 否
佑城有限公司
3、关联方资金拆借
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
资金拆入：
RECO HANGZHOU PRIVATE LTD. 拆入 111,642.64 2016-5-11 未约定
北京中粮万科置业有限公司 拆入 7,000.00 2019-1-1 2019-12-31
成都兴洲数字电视传播有限公司 拆入 8,400.00 2019-3-28 2019-12-31
成都兴洲数字电视传播有限公司 拆入 5,460.00 2019-3-29 2019-12-31
成都兴洲数字电视传播有限公司 拆入 1,140.00 2019-8-28 2019-12-31
成都兴洲数字电视传播有限公司 拆入 960.00 2019-8-29 2019-12-31
成都兴洲数字电视传播有限公司 拆入 1,540.00 2019-10-31 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆入 11,817.50 2018-2-13 2020-2-12
共青城盛恩投资管理合伙企业 拆入 41,863.82 2019-1-1 2019-12-31
广州市鹏万房地产有限公司 拆入 20,075.34 未约定 未约定
杭州良悦置业有限公司 拆入 14,220.00 2019-1-1 2019-12-31
杭州良悦置业有限公司 拆入 20,000.00 2019-1-1 2019-12-31
杭州良悦置业有限公司 拆入 5,780.00 2019-1-1 2019-12-31
杭州良悦置业有限公司 拆入 20,000.00 2019-1-1 2019-12-31
143
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
杭州良悦置业有限公司 拆入 20,000.00 2019-4-4 2019-12-31
杭州良悦置业有限公司 拆入 10,000.00 2019-4-22 2019-12-31
杭州良悦置业有限公司 拆入 10,000.00 2019-5-15 2019-12-31
杭州旭辉置业有限公司 拆入 786.18 2019-1-1 2019-12-31
杭州旭辉置业有限公司 拆入 500.00 2019-1-1 2019-12-31
杭州旭辉置业有限公司 拆入 30,000.00 2019-8-26 2019-9-1
黑龙江省中农投资有限公司 拆入 17,000.00 2019-8-23 未约定
建发房地产集团有限公司 拆入 18,200.00 2019-10-22 2019-12-31
辽宁保利实业有限公司 拆入 22,760.65 2017-12-26 未约定
南京三金房地产开发有限公司 拆入 3,001.40 2017-6-22 2019-12-31
南京三金房地产开发有限公司 拆入 15,500.00 2017-12-20 2019-12-31
南京三金房地产开发有限公司 拆入 500.00 2018-9-18 2019-12-31
南京三金房地产开发有限公司 拆入 500.00 2019-7-8 2019-12-31
南京三金房地产开发有限公司 拆入 500.00 2019-8-12 2019-12-31
南京三金房地产开发有限公司 拆入 1,000.00 2019-9-17 2019-12-31
南京三金房地产开发有限公司 拆入 500.00 2019-10-21 2019-12-31
南京三金房地产开发有限公司 拆入 500.00 2019-11-9 2019-12-31
南京翔洲房地产开发有限公司 拆入 12,700.00 2019-1-1 2019-12-31
南京翔洲房地产开发有限公司 拆入 400.00 2019-7-2 2019-12-31
南京正麟置业发展有限公司 拆入 5,124.87 2019-1-1 2019-4-27
南京正麟置业发展有限公司 拆入 10,230.00 2019-4-4 2019-5-8
鹏利国际集团有限公司 拆入 5,434.16 2017-1-20 2020-3-29
鹏利国际集团有限公司 拆入 15,643.41 2017-12-21 2020-12-20
厦门益悦置业有限公司 拆入 25,400.00 2019-1-1 2019-12-31
厦门益悦置业有限公司 拆入 800.00 2019-7-4 2019-12-31
深圳市锦年基础工程有限公司 拆入 5,202.52 2019-1-1 2019-4-28
深圳市锦年基础工程有限公司 拆入 12,060.00 2019-4-4 2019-5-9
深圳市明诚金融服务有限公司 拆入 27,180.00 2019-6-3 2019-8-14
深圳市明诚金融服务有限公司 拆入 2,703.47 2019-7-5 2019-8-14
深圳市明诚金融服务有限公司 拆入 5,976.00 2019-8-15 2019-12-31
深圳昱行投资合伙企业（有限合伙） 拆入 5,000.00 2018-8-14 2019-2-14
深圳沅凰投资合伙企业（有限合伙） 拆入 7.00 2019-10-22 2020-10-22
144
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
沈阳业昌企业管理有限公司 拆入 32,255.56 2019-12-6 未约定
苏州安茂置业有限公司 拆入 14,700.00 2019-7-26 2019-12-31
苏州安茂置业有限公司 拆入 2,450.00 2019-8-16 2019-12-31
苏州安茂置业有限公司 拆入 2,450.00 2019-8-30 2019-12-31
苏州安茂置业有限公司 拆入 4,900.00 2019-10-10 2019-12-31
苏州安茂置业有限公司 拆入 1,225.00 2019-11-20 2019-12-31
苏州安茂置业有限公司 拆入 2,450.00 2019-12-20 2019-12-31
太平资产管理有限公司 拆入 118,380.00 2019-12-20 2022-12-20
太平资产管理有限公司 拆入 94,000.00 2019-12-25 2022-12-25
武汉市轨道交通建设有限公司 拆入 32,593.10 2019-12-24 2019-12-31
裕传有限公司 拆入 38,396.38 2019-1-12 2020-1-11
中粮财务有限责任公司 拆入 19,600.00 2014-10-23 2019-10-23
中粮财务有限责任公司 拆入 19,600.00 2014-10-21 2019-10-21
中粮财务有限责任公司 拆入 19,550.00 2019-10-21 2024-10-21
中粮财务有限责任公司 拆入 19,550.00 2019-10-23 2024-10-23
中粮财务有限责任公司 拆入 12,750.00 2017-1-17 2023-8-8
中粮财务有限责任公司 拆入 25,000.00 2019-3-4 2034-3-4
中粮财务有限责任公司 拆入 1,392.86 2018-8-28 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 339.27 2017-9-27 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 1,294.26 2017-12-1 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 3,191.23 2017-12-18 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 1,838.58 2018-1-23 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 3,216.63 2018-2-8 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 859.40 2018-3-2 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 2,416.45 2018-4-13 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 1,338.53 2018-4-24 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 917.08 2019-1-23 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 462.54 2019-10-23 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 拆入 200.00 2016-12-8 2019-6-8
中粮财务有限责任公司 拆入 35,000.00 2016-12-8 2021-12-8
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 10,000.00 2018-5-8 2019-5-8
任公司
145
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 47,500.00 2018-8-8 2019-8-8
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 60,000.00 2018-8-10 2019-8-10
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 60,000.00 2018-10-19 2019-10-19
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 55,000.00 2018-10-22 2019-10-22
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 100,000.00 2019-1-3 2020-1-3
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 40,000.00 2019-8-9 2019-12-25
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 40,000.00 2019-8-12 2019-12-25
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 60,000.00 2019-10-17 2019-12-31
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责
拆入 55,000.00 2019-10-18 2019-12-31
任公司
中粮置地管理有限公司 拆入 25,000.00 2019-1-30 2020-1-30
中粮置地管理有限公司 拆入 30,000.00 2018-1-30 2019-12-31
中铁房地产集团华东有限公司 拆入 23,873.87 2018-2-9 2021-2-8
中铁房地产集团华东有限公司 拆入 3,891.54 2018-4-27 2021-4-26
中铁房地产集团华东有限公司 拆入 640.00 2018-6-15 2021-6-14
中铁房地产集团华东有限公司 拆入 4,090.00 2018-7-16 2021-7-15
中铁房地产集团华东有限公司 拆入 11,672.15 2018-10-22 2021-10-21
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 4,834.00 2019-5-5 未约定
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 2,466.00 2019-5-17 2019-11-4
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 13.82 2019-5-10 2019-11-4
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 12.15 2019-5-24 2019-11-4
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 729.00 2019-6-19 2019-11-4
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 188.68 2019-7-11 2019-11-4
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 1,378.66 2019-8-19 2019-11-4
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 459.00 2019-9-20 2019-11-4
重庆市金科宸居置业有限公司 拆入 466.34 2019-10-23 2019-11-4
众智汇能投资管理有限公司 拆入 67,259.36 2018-7-18 未约定
146
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
资金拆出：
FANCY MERIT LTD. 拆出 40,309.75 2018-5-24 未约定
北京恒合悦兴置业有限公司 拆出 55,412.00 2017-1-9 2019-12-31
北京恒合悦兴置业有限公司 拆出 8,820.00 2017-5-11 2019-12-31
北京恒合悦兴置业有限公司 拆出 81,500.00 2017-7-5 2019-12-31
北京恒合悦兴置业有限公司 拆出 980.00 2017-8-8 2019-12-31
北京恒合悦兴置业有限公司 拆出 83,000.00 2017-9-14 2019-12-31
北京恒合悦兴置业有限公司 拆出 490.00 2018-3-7 2019-12-31
北京恒合悦兴置业有限公司 拆出 9,310.00 2018-3-15 2019-12-31
北京辉拓置业有限公司 拆出 1,665.00 2017-10-25 2019-12-31
北京辉拓置业有限公司 拆出 13,002.14 2019-1-1 2019-12-31
北京辉拓置业有限公司 拆出 1,816.96 2019-1-1 2019-12-31
北京南悦房地产开发有限公司 拆出 28,964.38 2019-1-1 2019-12-31
北京南悦房地产开发有限公司 拆出 14,568.64 2019-1-1 2019-12-31
北京南悦房地产开发有限公司 拆出 5,556.36 2019-1-1 2019-12-31
北京南悦房地产开发有限公司 拆出 77.68 2019-1-1 2019-12-31
北京南悦房地产开发有限公司 拆出 1,250.00 2019-1-1 2019-12-31
北京新润致远房地产开发有限公司 拆出 9,200.00 2018-6-29 2019-6-30
北京新润致远房地产开发有限公司 拆出 40,597.26 2018-8-7 2019-6-30
北京新润致远房地产开发有限公司 拆出 39,714.31 2018-7-1 2019-6-30
北京新润致远房地产开发有限公司 拆出 79,511.57 2019-7-1 2022-6-30
北京远创中辉房地产开发有限公司 拆出 197.39 2018-5-9 2019-6-5
北京远创中辉房地产开发有限公司 拆出 3,181.61 2018-5-9 2019-6-5
北京远创中辉房地产开发有限公司 拆出 239.03 2018-6-19 2019-6-5
北京远创中辉房地产开发有限公司 拆出 1,099.20 2018-9-19 2019-6-5
北京远创中辉房地产开发有限公司 拆出 600.00 2018-10-19 2019-6-5
北京远创中辉房地产开发有限公司 拆出 20,363.00 2018-2-22 2019-12-31
北京远创中辉房地产开发有限公司 拆出 3,569.24 2018-11-2 2019-12-31
北京远创中辉房地产开发有限公司 拆出 45,000.00 2019-5-30 2019-6-12
北京悦恒置业有限公司 拆出 108,094.50 2016-8-1 2019-4-17
北京悦恒置业有限公司 拆出 10,200.00 2016-11-17 2019-4-17
北京悦恒置业有限公司 拆出 6,120.00 2016-12-16 2019-4-17
147
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
北京悦恒置业有限公司 拆出 3,060.00 2017-1-22 2019-4-17
北京悦恒置业有限公司 拆出 3,570.00 2017-2-4 2019-4-17
北京悦恒置业有限公司 拆出 3,570.00 2017-3-20 2019-4-17
北京悦恒置业有限公司 拆出 5,100.00 2017-5-10 2019-4-17
北京悦恒置业有限公司 拆出 153,000.00 2018-11-26 2019-2-28
北京悦恒置业有限公司 拆出 129,259.50 2019-4-18 2020-6-30
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 7,412.97 2017-6-7 2019-3-24
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 45,486.45 2017-6-29 2019-7-4
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 48.05 2017-8-1 2019-3-24
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 2,882.70 2017-8-3 2019-5-8
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 36.59 2017-8-1 2019-5-8
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 2,195.55 2017-8-3 2019-5-8
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 259.00 2017-10-20 2019-7-4
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 444.00 2017-12-19 2019-7-4
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 5,685.28 2018-1-5 2019-8-15
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 1,147.00 2018-1-10 2019-12-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 9,899.01 2018-6-15 2019-12-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 9,340.80 2018-6-15 2019-12-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 拆出 2,261.41 2018-6-15 2019-12-31
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 拆出 10,000.00 2017-10-26 2019-4-1
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 拆出 23,224.50 2017-12-4 2019-12-31
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 拆出 75,525.51 2018-1-8 2019-12-31
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 拆出 9,000.00 2017-10-27 2019-12-31
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 拆出 6,000.00 2017-10-27 2019-12-31
北京中粮万科房地产开发有限公司 拆出 6,700.00 2019-1-1 2019-1-1
北京中粮万科房地产开发有限公司 拆出 15,000.00 2019-1-1 2019-1-1
北京中粮万科房地产开发有限公司 拆出 20,000.00 2019-1-1 2019-4-28
北京中粮万科房地产开发有限公司 拆出 1,000.00 2019-1-1 2019-4-28
北京中粮万科房地产开发有限公司 拆出 25,000.00 2019-1-1 2019-11-3
北京中粮万科房地产开发有限公司 拆出 10,000.00 2019-1-1 2019-3-31
北京中粮万科房地产开发有限公司 拆出 2,500.00 2019-1-1 2019-11-3
常州京瑞房地产开发有限公司 拆出 119,170.00 2018-8-24 2020-8-23
148
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
常州京瑞房地产开发有限公司 拆出 3,150.00 2018-9-17 2020-9-16
常州京瑞房地产开发有限公司 拆出 735.00 2018-10-18 2023-10-18
常州京瑞房地产开发有限公司 拆出 2,249.10 2018-11-16 2023-11-16
常州京瑞房地产开发有限公司 拆出 6,244.87 2018-12-20 2023-12-19
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 1,500.00 2019-1-1 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 200.00 2019-6-19 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 1,800.00 2019-6-21 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 7,000.00 2019-6-24 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 11,000.00 2019-6-25 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 2,000.00 2019-6-26 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 1,800.00 2019-9-20 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 1,500.00 2019-12-20 2019-12-31
成都沅锦悦蓉置业有限公司 拆出 25,000.00 2019-1-1 2019-12-31
佛山市鹏悦置业有限公司 拆出 27,000.00 2019-1-11 2019-12-31
佛山市鹏悦置业有限公司 拆出 22,319.27 2019-3-7 2019-12-31
佛山市鹏悦置业有限公司 拆出 14,164.27 2019-5-6 2019-12-31
佛山市鹏悦置业有限公司 拆出 28,215.60 2019-5-15 2019-12-31
佛山市鹏悦置业有限公司 拆出 2,112.00 2019-10-14 2019-12-31
佛山市鹏悦置业有限公司 拆出 78,497.36 2019-1-1 2019-12-31
佛山市鹏悦置业有限公司 拆出 22,820.00 2017-9-26 2019-12-31
佛山市鹏悦置业有限公司 拆出 142,690.00 2017-10-10 2019-12-31
广州安合房地产开发有限公司 拆出 19,760.23 2018-2-9 2019-12-31
广州安合房地产开发有限公司 拆出 700.00 2019-4-19 2019-12-31
杭州良悦置业有限公司 拆出 10,000.00 2019-1-1 2019-1-20
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 35,057.00 2019-7-3 2019-7-24
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 16,183.00 2019-7-3 2019-7-24
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 18,730.57 2019-1-1 2019-6-30
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 43,000.00 2019-1-1 2020-4-7
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 30,000.00 2019-1-1 2020-8-26
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 835.86 2019-9-20 2020-9-20
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 7,500.00 2019-9-30 2020-9-30
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 44,290.65 2019-8-5 2020-8-4
149
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 2,012.79 2019-8-22 2020-8-21
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 3,732.92 2019-11-7 2020-11-6
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 19,000.00 2019-11-28 2020-11-27
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 924.51 2019-12-9 2020-12-8
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 171.43 2019-12-13 2020-12-12
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 拆出 3,498.26 2019-12-27 2020-12-26
南京粮荣信房地产开发有限公司 拆出 25,530.00 2019-7-5 2019-7-31
南京粮荣信房地产开发有限公司 拆出 14,060.00 2019-1-1 2019-12-31
南京雍祥房地产开发有限公司 拆出 3,922.45 2017-8-16 2019-9-5
南京雍祥房地产开发有限公司 拆出 6,982.50 2017-12-20 2019-12-31
南京雍祥房地产开发有限公司 拆出 980.00 2018-2-12 2019-8-6
南京雍祥房地产开发有限公司 拆出 490.00 2018-5-22 2019-8-6
南京雍祥房地产开发有限公司 拆出 980.00 2018-7-30 2019-3-12
南京正麟置业发展有限公司 拆出 13,200.00 2019-10-1 2019-12-31
宁波悦融新置业有限公司 拆出 17,526.94 2018-11-16 2020-11-15
宁波悦融新置业有限公司 拆出 1,650.00 2019-5-14 2021-5-13
青岛东耀房地产开发有限公司 拆出 6,393.22 2018-10-18 2019-4-18
青岛东耀房地产开发有限公司 拆出 735.00 2019-1-14 2019-4-22
青岛东耀房地产开发有限公司 拆出 4,410.00 2019-4-15 2019-7-31
青岛东耀房地产开发有限公司 拆出 6,393.22 2019-4-15 2019-7-31
青岛东耀房地产开发有限公司 拆出 735.00 2019-4-15 2019-7-31
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 拆出 10,000.00 2019-1-1 2019-9-7
上海景时成攀投资中心（有限合伙） 拆出 16,000.00 2019-1-1 2019-5-25
上海景时南科投资中心（有限合伙） 拆出 17,350.45 2019-1-31 2020-1-30
上海梁悦实业有限公司 拆出 23,900.00 2019-1-1 2019-12-31
上海梁悦实业有限公司 拆出 1,100.00 2019-1-1 2019-12-31
上海梁悦实业有限公司 拆出 1,000.00 2019-1-1 2019-12-31
上海梁悦实业有限公司 拆出 1,000.00 2019-1-1 2019-12-31
上海梁悦实业有限公司 拆出 1,200.00 2019-1-1 2019-12-31
上海梁悦实业有限公司 拆出 1,200.00 2019-1-1 2019-12-31
上海梁悦实业有限公司 拆出 1,200.00 2019-1-1 2019-12-31
上海梁悦实业有限公司 拆出 1,200.00 2019-1-1 2019-12-31
150
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
上海梁悦实业有限公司 拆出 57,000.00 2019-1-1 2019-12-31
上海前滩国际商务区投资（集团）有
拆出 110,000.00 2018-12-27 2019-12-26
限公司
上海万科投资管理有限公司 拆出 19,600.00 2018-5-23 2019-5-22
上海万科投资管理有限公司 拆出 3,185.00 2018-11-30 2019-11-29
上海众承房地产开发有限公司 拆出 89,061.00 2019-1-1 2019-12-31
绍兴臻悦房地产开发有限公司 拆出 20,551.47 2018-7-4 2019-4-14
绍兴臻悦房地产开发有限公司 拆出 980.00 2018-7-10 2019-4-14
绍兴臻悦房地产开发有限公司 拆出 401.46 2018-8-15 2019-4-14
绍兴臻悦房地产开发有限公司 拆出 10,119.54 2019-1-1 2019-12-31
绍兴臻悦房地产开发有限公司 拆出 19,596.46 2019-1-1 2019-12-31
绍兴臻悦房地产开发有限公司 拆出 12,750.00 2019-1-1 2019-12-31
绍兴臻悦房地产开发有限公司 拆出 11.08 2019-1-1 2019-12-22
绍兴臻悦房地产开发有限公司 拆出 340.00 2019-1-1 2019-12-22
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限
拆出 80,000.00 2018-5-25 2019-5-24
合伙）
深圳市锦年基础工程有限公司 拆出 13,400.00 2019-10-1 2019-12-31
深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙） 拆出 12,000.00 2018-10-26 2019-11-27
深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙） 拆出 8,000.00 2018-10-26 2019-11-27
深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙） 拆出 15,600.00 2019-3-28 2019-12-31
深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙） 拆出 10,140.00 2019-3-29 2019-12-31
深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙） 拆出 3,900.00 2019-8-29 2019-12-31
深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙） 拆出 2,860.00 2019-10-31 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 58,000.00 2019-1-1 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 46,700.00 2019-1-1 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 1,773.00 2018-7-18 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 2,273.40 2018-11-21 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 6,168.50 2018-11-21 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 3,679.08 2019-6-20 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 61,100.00 2019-8-15 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 21,500.00 2019-11-8 2019-12-31
深圳中益长昌投资有限公司 拆出 2,655.19 2019-11-20 2019-12-31
苏州安茂置业有限公司 拆出 48,225.30 2019-1-1 2019-5-9
151
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拆入/拆 拆借金额（万
关联方名称 开始日期 结束日期
出 元）
苏州金悦璨房地产开发有限公司 拆出 32,012.07 2019-6-10 2019-12-31
苏州金悦璨房地产开发有限公司 拆出 567.15 2019-11-8 2019-12-31
天津金航置业有限公司 拆出 100,933.50 2019-9-27 2019-12-31
天津金航置业有限公司 拆出 1,247.00 2019-11-12 2022-11-11
天津金航置业有限公司 拆出 68,289.00 2019-8-30 2019-12-31
天津润粮置业有限公司 拆出 39,721.39 2019-7-1 2019-12-31
天津润粮置业有限公司 拆出 42,661.39 2019-1-1 2019-6-30
天津市中辰朝华置业有限公司 拆出 11,371.50 2019-1-1 2019-10-16
天津市中辰朝华置业有限公司 拆出 28,000.00 2019-1-1 2019-12-31
天津市中辰朝华置业有限公司 拆出 87,000.00 2019-1-1 2019-12-31
天津市中辰朝华置业有限公司 拆出 9,555.02 2019-1-1 2019-12-31
天津市中辰朝华置业有限公司 拆出 26,180.00 2019-5-13 2019-5-15
武汉裕顺房地产开发有限公司 拆出 12,000.00 2019-9-18 2019-9-29
武汉裕滕房地产开发有限公司 拆出 36,040.00 2019-1-1 2019-12-31
武汉裕滕房地产开发有限公司 拆出 150.00 2019-1-25 2019-12-31
武汉裕滕房地产开发有限公司 拆出 200.00 2019-3-29 2019-12-31
武汉裕滕房地产开发有限公司 拆出 729.81 2019-4-4 2019-12-31
武汉裕滕房地产开发有限公司 拆出 4,335.00 2019-4-15 2019-12-31
武汉裕滕房地产开发有限公司 拆出 600.00 2019-4-26 2019-12-31
武汉裕滕房地产开发有限公司 拆出 100.00 2019-5-21 2019-12-31
武汉裕滕房地产开发有限公司 拆出 220.19 2019-5-30 2019-12-31
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公
拆出 16,585.72 2019-1-1 2019-12-31
司
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公
拆出 15,253.14 2019-1-1 2019-12-31
司
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公
拆出 1,400.00 2019-1-1 2019-4-23
司
重庆悦凯房地产开发有限公司 拆出 2,500.00 2019-4-29 2019-12-31
重庆悦凯房地产开发有限公司 拆出 15,000.00 2019-5-20 2019-12-31
重庆悦凯房地产开发有限公司 拆出 9,148.50 2019-1-1 2019-12-31
4、其他关联交易
单位：万元
152
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银行存款 利息收入
关联方名称
2019 年末余额 2018 年末余额 2019 年末金额 2018 年末金额
中粮财务有限责任公司 217,383.06 155,001.69 1,333.68 1,109.62
（四）应收、应付关联方款项情况
1、应收项目
2019年末账面价值
关联方名称 项目
（万元）
应收账款：
北京正德丰泽房地产开发有限公司 应收账款 44.74
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 应收账款 69.00
佛山市淦盈置业有限公司 应收账款 241.38
苏州安茂置业有限公司 应收账款 591.73
中国食品贸易有限公司 应收账款 0.43
中粮海优（北京）有限公司 应收账款 40.09
中粮集团有限公司 应收账款 0.70
中粮贸易有限公司 应收账款 15.51
中粮资本香港有限公司 应收账款 12.95
重庆悦凯房地产开发有限公司 应收账款 52.35
宁波悦融新置业有限公司 应收账款 123.67
其他应收款：
COLOUR BRIDGE HOLDINGS 其他应收款 9.72
Garbo Comme Prop Fund L.P. 其他应收款 1,036.16
Joy City Commercial Property Fund L.P. 其他应收款 1,885.94
RECO VALLEY PRIVATE LTD. 其他应收款 0.00
北京恒合悦兴置业有限公司 其他应收款 275,814.65
北京辉拓置业有限公司 其他应收款 18,332.65
北京南悦房地产开发有限公司 其他应收款 51,532.74
北京鹏悦置业有限公司 其他应收款 1.97
北京新润致远房地产开发有限公司 其他应收款 90,247.30
北京星华智本投资有限公司 其他应收款 280.88
北京远创中辉房地产开发有限公司 其他应收款 13,364.00
北京悦恒置业有限公司 其他应收款 130,905.96
北京正德丰泽房地产开发有限公司 其他应收款 18,501.53
153
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2019年末账面价值
关联方名称 项目
（万元）
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 其他应收款 85,501.04
常州京瑞房地产开发有限公司 其他应收款 450.00
成都德康宏明工程项目管理有限公司 其他应收款 2,074.16
成都美食嘉年华文化发展有限公司 其他应收款 80.78
成都蜀山投资有限公司 其他应收款 13,035.93
成都沅锦悦蓉置业有限公司 其他应收款 54,150.30
佛山市淦盈置业有限公司 其他应收款 206.32
佛山市鹏悦置业有限公司 其他应收款 244,767.45
广州安合房地产开发有限公司 其他应收款 10,619.44
河南新发展投资集团有限公司 其他应收款 20.94
济南历城控股集团有限公司 其他应收款 671.39
江门侨新置业有限公司 其他应收款 29,602.98
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 其他应收款 182,208.65
南京粮荣信房地产开发有限公司 其他应收款 15,392.55
南京雍祥房地产开发有限公司 其他应收款 5,565.03
南京正麟置业发展有限公司 其他应收款 12,722.43
宁波悦融新置业有限公司 其他应收款 1,254.72
厦门市悦鹏置业有限公司 其他应收款 152.24
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 其他应收款 11,008.94
上海景时成攀投资中心（有限合伙） 其他应收款 18,144.61
上海景时南科投资中心（有限合伙） 其他应收款 17,872.25
上海梁悦实业有限公司 其他应收款 92,007.20
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 其他应收款 100,023.47
上海万科投资管理有限公司 其他应收款 35,127.78
上海众承房地产开发有限公司 其他应收款 98,269.07
绍兴臻悦房地产开发有限公司 其他应收款 4,611.20
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 80,922.60
深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 848.42
深圳市锦年基础工程有限公司 其他应收款 13,058.40
深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 32,602.21
深圳中益长昌投资有限公司 其他应收款 199,871.64
苏州金悦璨房地产开发有限公司 其他应收款 33,341.29
154
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2019年末账面价值
关联方名称 项目
（万元）
苏州市相之悦房地产开发有限公司 其他应收款 12.56
天津金航置业有限公司 其他应收款 111,353.59
天津润粮置业有限公司 其他应收款 41,304.73
天津市中辰朝华置业有限公司 其他应收款 112,625.62
天津泰达城市轨道投资发展有限公司 其他应收款 19.80
温岭滨鸿房地产开发有限公司 其他应收款 28,140.81
武汉裕顺房地产开发有限公司 其他应收款 29.59
武汉裕滕房地产开发有限公司 其他应收款 2,484.05
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 其他应收款 29,355.42
中国山货花卉进出口公司 其他应收款 1.28
中粮电子商务投资有限公司 其他应收款 0.02
中粮高和（天津）并购私募基金投资中心 其他应收款 0.11
中粮海优（北京）有限公司 其他应收款 2.20
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 其他应收款 1.33
中粮期货有限公司 其他应收款 0.00
中粮生物科技股份有限公司 其他应收款 1.98
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 其他应收款 0.03
中粮油脂（海南）有限公司 其他应收款 0.12
中英人寿保险有限公司北京分公司 其他应收款 4.38
重庆悦凯房地产开发有限公司 其他应收款 4,787.37
众智汇能投资管理有限公司 其他应收款 2,379.45
应收利息：
常州京瑞房地产开发有限公司 应收利息 184.99
预付款项：
中粮阳光企业管理有限公司 预付款项 75.70
其他流动资产：
常州京瑞房地产开发有限公司 其他流动资产 64,173.97
其他非流动资产/一年内到期的非流动资产：
其他非流动资产/一年
FANCY MERIT LTD. 40,309.75
内到期的非流动资产
2、应付项目
155
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2019年末账面价值
关联方名称 项目
（万元）
应付账款：
北京可口可乐饮料有限公司 应付账款 3.48
中粮集团有限公司 应付账款 2.00
中粮可口可乐饮料（北京）有限公司 应付账款 12.64
中英人寿保险有限公司北京分公司 应付账款 0.17
其他应付款：
China Agri-Industries Holdings Limited 其他应付款 62.93
China Food Limited 其他应付款 17.92
COFCO Finance Limited 其他应付款 3.19
CPMC Holdings Limited 其他应付款 16.12
Fancy Rise Investment Limited 其他应付款 3.58
Garbo Comme Prop Fund L.P. 其他应付款 0.00
GloriaInt'l Hotels Ltd. 其他应付款 16.81
Great Wall Pro.Inv.Fund 其他应付款 0.00
Reco Hangzhou Privite Limited 其他应付款 111,643.09
Reco Joy city Private Limited 其他应付款 328.83
RECO VALLEY PRIVATE LTD. 其他应付款 0.01
SHUI ON DEVELOPMENT HOLDING 其他应付款 100,000.00
北京乐优富拓投资有限公司 其他应付款 910.90
北京天恒乐活城置业有限公司 其他应付款 54.15
北京远创中辉房地产开发有限公司 其他应付款 151.94
北京中粮万科置业有限公司 其他应付款 13,629.75
成都沅锦悦蓉置业有限公司 其他应付款 14,118.44
大耀香港有限公司 其他应付款 0.00
德鸿物业发展（深圳）有限公司 其他应付款 527.72
共青城盛恩投资管理合伙企业 其他应付款 7,445.31
广州侨鹏房产开发有限公司 其他应付款 3,762.46
广州市鹏万房地产有限公司 其他应付款 20,075.34
广州越伟房产发展有限公司 其他应付款 37.00
海南中粮可口可乐饮料有限公司三亚分公司 其他应付款 1.20
杭州良悦置业有限公司 其他应付款 91,671.68
杭州旭辉置业有限公司 其他应付款 187.17
156
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2019年末账面价值
关联方名称 项目
（万元）
黑龙江中农投资有限公司 其他应付款 9,887.49
建发房地产集团有限公司 其他应付款 18,358.69
辽宁保利实业有限公司 其他应付款 4,508.82
南京三金房地产开发有限公司 其他应付款 25,015.43
南京翔洲房地产开发有限公司 其他应付款 10,891.79
鹏利国际集团有限公司 其他应付款 23,375.22
厦门益悦置业有限公司 其他应付款 2,982.84
上海浦汇置业有限公司 其他应付款 1.80
上海万科投资管理有限公司 其他应付款 812.88
上海万科物业服务有限公司 其他应付款 3,893.27
上海万实建设发展有限公司 其他应付款 20.80
上海重万置业有限公司 其他应付款 0.12
深圳市明诚金融服务有限公司 其他应付款 1,400.86
深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙） 其他应付款 5,976.00
沈阳业昌企业管理有限公司 其他应付款 139.04
苏州安茂置业有限公司 其他应付款 28,384.45
苏州市相之悦房地产开发有限公司 其他应付款 6,710.15
天津可口可乐饮料有限公司 其他应付款 3.52
天津润粮置业有限公司 其他应付款 1,117.43
武汉市轨道交通建设有限公司 其他应付款 32,634.38
武汉万科祥盈管理服务有限公司 其他应付款 0.04
武汉裕滕房地产开发有限公司 其他应付款 6,000.00
武汉裕轩房地产开发有限公司 其他应付款 749.63
香港三利（控股）有限公司 其他应付款 16.50
裕传有限公司 其他应付款 43,933.70
中纺（香港）控股有限公司 其他应付款 22.97
中谷集团三亚贸易有限公司 其他应付款 33.06
中国蒙牛乳业有限公司 其他应付款 31.89
中国山货花卉进出口公司 其他应付款 59.89
中国食品贸易有限公司 其他应付款 27.19
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 其他应付款 18.86
中粮财务有限责任公司 其他应付款 14.24
157
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2019年末账面价值
关联方名称 项目
（万元）
中粮创新食品（北京）有限公司 其他应付款 1.35
中粮电子商务投资有限公司 其他应付款 225.11
中粮发展有限公司 其他应付款 106.00
中粮国际（北京）有限公司辽宁分公司 其他应付款 15.96
中粮海南投资发展有限公司 其他应付款 19,000.00
中粮海优（北京）有限公司 其他应付款 210.57
中粮集团（香港）有限公司 其他应付款 63.23
中粮集团有限公司 其他应付款 11.98
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 其他应付款 294.33
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 其他应付款 141.86
中粮贸易（香港）有限公司 其他应付款 29.76
中粮贸易有限公司 其他应付款 1,621.52
中粮名庄荟国际酒业有限公司 其他应付款 6.50
中粮期货（国际）有限公司 其他应付款 29.84
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 其他应付款 7.11
中粮屯河糖业股份有限公司 其他应付款 19.19
中粮我买网投资有限公司 其他应付款 0.21
中粮信托有限责任公司 其他应付款 370.79
中粮油脂（海南）有限公司 其他应付款 0.33
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公 其他应付款
8.97
司
中粮置地管理有限公司 其他应付款 60,888.66
中粮置地有限公司 其他应付款 3.19
中粮资本（香港）有限公司 其他应付款 27.98
重庆华宇集团有限公司 其他应付款 17,255.56
重庆市金科宸居置业有限公司 其他应付款 9.40
卓越置业集团（南京）有限公司 其他应付款 142.50
深圳华侨城房地产有限公司 其他应付款 62,467.82
深圳沅凰投资合伙企业（有限合伙） 其他应付款 7.00
应付利息：
中粮财务有限责任公司 应付利息 180.26
中粮集团有限公司 应付利息 86.00
158
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2019年末账面价值
关联方名称 项目
（万元）
预收款项：
中纺（香港）控股有限公司 预收款项 1.68
中国山货花卉进出口公司 预收款项 1.28
中粮电子商务投资有限公司 预收款项 17.00
中粮国际（北京）有限公司辽宁分公司 预收款项 18.26
中粮集团（香港）有限公司 预收款项 6.27
中粮集团有限公司 预收款项 2.40
中粮贸易有限公司 预收款项 31.30
中粮名庄荟国际酒业有限公司 预收款项 0.72
中粮信托有限责任公司 预收款项 17.64
短期借款：
中粮集团有限公司 短期借款 95,000.00
长期借款：
太平资产管理有限公司 长期借款 212,380.00
中粮财务有限责任公司 长期借款 123,941.84
其他非流动负债/一年内到期的非流动负债：
中粮财务有限责任公司 一年内到期的非流动
3,011.00
负债
众智汇能投资管理有限公司 其他非流动负债 70,596.29
九、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业违规占用或担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情
况。
十、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为加强对信息披露工作的管理，规范信息披露工作，保护发行人股东、债权
159
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人、投资者及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，发行人按照有关
规定和《公司章程》制定了《信息披露事务管理制度》。
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有
关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露。本期债券发行上
市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、债券上市规则等规
定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息
的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取
公开披露的信息。发行人将在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用
情况、执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。本期
债券受托管理人将对发行人规范经营的募集资金使用等情况作出持续信息披露
安排。
160
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、
经营成果和现金流量。
本公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告均按照中国《企业会计
准则》的规定编制。本公司 2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了瑞华审字【2018】02060099 号标准无保留意见的审计报
告。本公司 2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了瑞华审字【2019】02060039 号标准无保留意见的审计报告。随着公司战略
重组的完成，经营规模持续扩大，为更好适应公司未来业务发展需要，经公司
2018 年年度股东大会审议通过，聘请具有证券、期货业务资格的信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年财务报告和内部控制审计机构。本
公司 2019 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了 XYZH/2020BJA140004 号标准无保留意见的审计报告。本公司会计师事务
所变更前后会计政策和会计估计未存在重大变化。
除特别说明外，本募集说明书及其摘要中 2017 年度所引用的财务会计数据
为 2018 年度审计报告期初数据、2018 年度所引用的财务会计数据为 2019 年度
审计报告期初数据、2019 年度所引用的财务会计数据为 2019 年度审计报告数据。
2020 年一季度所引用的财务会计数据为未经审计的 2020 年一季度报告数据。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2017 年度、2018
年度和 2019 年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务报表
本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 3 月 31 日的合并资产
负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母
公司现金流量表如下：
161
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（一）会计政策、会计估计变更的说明及重大会计差错更正
1、会计政策变更及影响
（1）2017 年度会计政策变更及影响
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实
施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号
——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。经本公司董事
会于 2017 年 8 月 29 日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两
项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营
对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司
将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在
资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府
补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的
政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资
产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
（2）2018 年度会计政策变更及影响
根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比
较数据相应进行调整：
1）资产负债表
A、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”
项目；
162
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B、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
C、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
D、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
E、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”
项目；
F、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
G、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
2）利润表
A 新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；
B 在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；
C“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”、“营业外支出”项
目核算内容调整。
本次会计政策的变更只涉及财务报表列报和调整，不会对当期和会计政策变
更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（3）2019 年度会计政策变更及影响
发行人于 2019 年度执行了财政部于今年颁布的以下企业会计准则修订：
《企业会计准则第 21 号——租赁》
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）
《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换(修订)》
《企业会计准则第 12 号——债务重组(修订)》
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1）大悦城地产及其下属子公司重要会计政策变更
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下
简称新租赁准则），大悦城地产及其下属子公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新租
赁准则其影响列示如下：
2019 年 1 月 1 日
按照原租赁准则列示的 按照新租赁准则列示的
报表项目 账面价值（2018 年 12 重新计量 账面价值（2019 年 1 月
月 31 日） 1 日）
使用权资产 0.00 19,436.10 19,436.10
租赁负债 0.00 16,516.66 16,516.66
一年内到期的非流动负债 1,253,976.66 2,919.44 1,256,896.10
①首次执行日的衔接处理
对于首次执行日前已存在的合同，在首次执行日选择不重新评估其是否为租
赁或者包含租赁，此政策一致应用于前述所有合同。
对于首次执行日前的经营租赁，在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执
行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照与
租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。
首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的承租人增量借款利率
4.39%。2018 年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量
借款利率折现的现值，与计入首次执行日资产负债表的租赁负债的差额为 0。
②本年应用新租赁准则的处理租赁
大悦城地产及其下属子公司应用新租赁准则第三十二条对短期租赁和低价
值资产租赁进行简化处理，不确认相应的使用权资产和租赁负债，将短期租赁和
低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理
的方法计入相关资产成本或当期损益。
大悦城地产及其下属子公司承租的主要是物业和运输工具，其中，除了用于
对外出租外，其他主要用途是经营自用。
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2）除大悦城地产及其下属子公司外，本集团内其他子公司的重要会计政策
变更
①会计政策变更内容
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》(以下合称“新金融工具准则”)等。大悦城地产及其下属子
公司于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，本集团内其他子公司于 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：A、以摊余成本计量的金
融资产；B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 C、以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资
产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而
确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和
应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工
具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融
资产分类的相关规定。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生
损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新
金融工具准则下，信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
“预期信用损失”模型适用于下列项目：A、摊余成本计量的金融资产；B、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资；C、其他流动资产；
D、财务担保合同；E、合同资产。
“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。
采用“预期信用损失”模型未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。采
用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。
②首次执行新金融工具准则首次执行当年年初财务报表相关项目列示情况
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本集团内其他子公司从 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，对被投
资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具
准则规定，分类调整至“其他非流动金融资产”。合并资产负债表和母公司报表项
目调整如下：
本集团合并口径
项目
2018 年 12 月 31 日 调整数 2019 年 1 月 1 日
可供出售金融资产 11,142.80 11,142.80 0.00
其他非流动金融资产 50.97 11,142.80 11,193.76
（续）
母公司
项目
2018 年 12 月 31 日 调整数 2019 年 1 月 1 日
可供出售金融资产 11,018.00 11,018.00 0.00
其他非流动金融资
0.00 11,018.00 11,018.00
产
3）财务报表列报变更
本集团根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会
[2019]16 号）的规定编制 2019 年 12 月 31 日的财务报表，并采用追溯调整法变
更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
①将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票
据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；
②将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；
③将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行
了调整。
④删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发
行债券收到的现金”等行项目。
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⑤在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”
行项目和列项目。
上述会计政策变更对本集团和母公司利润表无影响。
4）《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换(修订)》
《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换(修订)》（以下简称新非货币
性资产交换准则）细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的
确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方
法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资
产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披
露要求。
新非货币性资产交换准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日
至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对 2019
年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对
本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。
5）《企业会计准则第 12 号——债务重组(修订)》
《企业会计准则第 12 号——债务重组(修订)》（以下简称新债务重组准则）
修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金
融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务
方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人受让非金融资产初始确认时
的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损
益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重
组的，新债务重组准则修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务
人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。
新债务重组准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施
行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发
生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务状况和经营成
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果产生重大影响。
（4）2020 年 1-3 月会计政策变更及影响
财政部于 2017 年 7 月 5 日修订并颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第
14 号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号），要求在境内外同时上市的企
业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企
业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行；
执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
本次会计政策变更前，因公司控股子公司大悦城地产及其下属子公司属于在
境外上市并采用国际财务报告准则编制财务报告的企业，因此，大悦城地产及其
下属子公司自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则。除大悦城地产及其下属子公
司外，公司及其他子公司在本次会计政策变更前，均按照财政部发布的《企业会
计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次变更后，公司按照财政部于 2017 年 7 月 5 日修订并颁布的《关于修订
印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）相关规
则执行会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
修订后的新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认
模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同
所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合
同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计
量给出了明确规定。
公司将在编制 2020 年度及各期间财务报告时，根据首次执行新收入准则的
累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间
信息不予调整。调整情况为：将应向客户产生交付义务的“预收款项”中不含税金
额部分重分类至“合同负债”，税额部分自“预收款项”、“其他应付款”重分类至“其
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他流动负债”；将为取得商品房销售合同而发生的合同取得成本，即 2020 年 1 月
1 日前已售未结转的商品房已确认的销售佣金部分，确认为“其他流动资产”，同
时调整期初“未分配利润”及“少数股东权益”。
2、会计估计变更及影响
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月无会计估计变更。
3、报告期内发生重大会计差错更正
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月无重大会计差错更
正情况。
4、同一控制下企业合并对期初数的调整
发行人 2019 年新增合并 Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司），
属于同一控制下企业合并，由此调整 2019 年度合并财务报表的 2018 年末数及
2017-2018 年比较数，同一控制下企业合并影响汇总表如下：
本年比上
2018 年度/末 2017 年度/末
科目 2019 年度/末 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（万元） 3,378,662.32 1,411,957.51 2,216,862.99 52.41% 1,404,235.59 2,568,301.74
归属于上市公司股
东的净利润（万 237,845.28 138,876.93 206,339.66 15.27% 94,533.11 121,302.97
元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
123,067.28 122,446.08 122,444.40 0.51% 84,307.89 84,266.31
损益的净利润（万
元）
经营活动产生的现
金流量净额（万 406,499.24 186,386.32 112,680.74 260.75% 171,779.54 642,826.57
元）
基本每股收益（元
0.61 0.77 0.53 15.09% 0.52 0.31
/股）
稀释每股收益（元
0.61 0.77 0.53 15.09% 0.52 0.31
/股）
加权平均净资产收 增加 0.72
14.69% 19.18% 13.97% 15.44% 8.85%
益率 个百分点
资产总额（万元） 18,318,256.64 9,117,193.00 16,057,265.15 14.08% 7,575,147.58 13,421,483.57
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本年比上
2018 年度/末 2017 年度/末
科目 2019 年度/末 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股
东的净资产（万 1,941,097.73 786,070.32 1,545,202.08 25.62% 663,048.56 1,414,690.65
元）
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（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 3,378,232.52 2,759,750.57 1,912,439.59 1,028,255.65
交易性金融资产 5,798.49 5,190.29 - -
应收票据 - - - -
应收账款 42,727.86 32,315.69 48,379.68 17,936.32
预付款项 186,375.00 88,217.23 26,592.54 16,490.30
其他应收款（合计） 2,564,527.58 2,442,841.44 2,664,344.62 1,810,181.57
其中：应收利息 1,715.34 184.99 4,816.20 304.17
应收股利 - - - -
存货 7,505,710.16 7,576,832.36 5,889,944.38 3,463,066.01
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - 139,714.50 -
其他流动资产 518,934.39 472,803.67 396,821.71 185,621.49
流动资产合计 14,202,306.00 13,377,951.25 11,078,237.03 6,521,551.34
非流动资产：
可供出售金融资产 - 11,142.80 3,572.80
长期应收款 - - 15,902.07 7,140.29
长期股权投资 1,132,097.36 1,130,513.34 982,843.99 336,388.15
其他非流动金融资产 8,073.76 7,423.76 50.97 -
投资性房地产 2,922,477.80 2,837,274.79 3,247,635.82 381,960.09
固定资产 418,453.68 422,392.69 366,930.87 56,845.36
在建工程 717.78 140.94 12,184.26 -
使用权资产 14,277.91 15,747.41 - -
无形资产 186,143.92 189,279.28 76,540.93 5,435.06
商誉 30,521.43 30,521.43 38,676.20 13,371.95
长期待摊费用 5,776.29 6,171.47 6,863.80 2,211.14
递延所得税资产 212,883.38 207,466.35 160,408.91 106,855.25
其他非流动资产 89,163.85 93,373.92 40,411.40 139,816.15
非流动资产合计 5,020,587.16 4,940,305.38 4,959,592.02 1,053,596.24
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项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 19,222,893.16 18,318,256.64 16,037,829.05 7,575,147.58
流动负债：
短期借款 409,038.35 319,611.41 331,368.22 462,500.00
应付票据 - - 214.09 -
应付账款 959,039.39 1,095,144.49 1,082,214.05 484,422.57
预收款项 163,813.46 2,977,523.25 2,261,226.39 1,900,947.43
合同负债 3,304,975.18 778,144.75 697,837.60 -
应付职工薪酬 39,230.60 59,122.04 54,111.90 23,727.01
应交税费 674,789.84 617,738.50 471,098.52 390,506.97
其他应付款（合计） 1,245,932.39 1,277,308.16 1,182,289.21 801,878.16
其中：应付利息 37,838.38 38,359.95 34,450.17 11,615.08
应付股利 40,063.35 39,944.65 46,339.52 1,400.47
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 1,276,115.23 1,359,086.87 1,253,976.66 778,017.08
其他流动负债 254,004.37 - - -
流动负债合计 8,326,938.80 8,483,679.47 7,334,336.62 4,841,999.23
非流动负债：
长期借款 5,380,780.31 4,537,831.31 3,899,812.21 1,215,834.91
应付债券 847,754.78 697,533.34 751,666.35 198,746.78
租赁负债 13,376.10 14,754.24 - -
长期应付款 - - 142,500.00 -
预计负债 3,745.18 4,315.98 2,191.86 180.89
递延所得税负债 71,640.25 67,895.36 102,566.43 12,797.08
递延收益 128,071.15 128,928.59 130,617.26 131,129.77
其他非流动负债 170,477.90 129,214.31 103,574.12 -
非流动负债合计 6,615,845.66 5,580,473.13 5,132,928.24 1,558,689.43
负债合计 14,942,784.46 14,064,152.60 12,467,264.86 6,400,688.66
所有者权益：
股本 428,631.33 428,631.33 181,373.16 181,373.16
其他权益工具 - - - -
资本公积 851,370.43 773,100.88 816,300.19 -
减：库存股 - - - -
其它综合收益 -45,766.79 -18,010.44 -15,186.52 5,913.11
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项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
专项储备 - - - -
盈余公积 119,190.80 119,190.80 117,967.94 115,371.09
未分配利润 575,824.07 638,185.16 444,747.31 360,391.20
归属于母公司所有者权益
1,929,249.84 1,941,097.73 1,545,202.08 663,048.56
合计
少数股东权益 2,350,858.86 2,313,006.31 2,025,362.11 511,410.35
所有者权益合计 4,280,108.70 4,254,104.04 3,570,564.19 1,174,458.92
负债和所有者权益总计 19,222,893.16 18,318,256.64 16,037,829.05 7,575,147.58
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 545,873.78 3,378,662.32 2,216,862.99 1,404,235.59
其中：营业收入 545,873.78 3,378,662.32 2,216,862.99 1,404,235.59
二、营业总成本 450,653.79 2,810,001.20 1,760,342.50 1,231,848.33
其中：营业成本 307,456.32 1,986,603.73 1,195,412.34 894,125.50
税金及附加 56,674.36 363,838.92 238,613.11 121,570.96
销售费用 13,447.19 134,423.44 113,082.32 53,215.75
管理费用 26,604.53 159,277.32 144,754.00 46,241.27
财务费用 46,471.39 165,857.78 68,480.73 95,044.08
其中：利息费用 66,465.20 255,916.45 187,559.09 93,485.47
利息收入 27,229.10 105,893.67 130,404.40 5,906.68
加：其他收益 477.65 2,669.02 1,806.65 85.22
投资收益 -4,150.53 49,663.15 84,666.71 52,295.51
其中：对联营企业和
-4,150.53 -95,821.60 -48,109.05 -9,761.47
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损 - - - -
失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
净敞口套期收益（损
- - - -
失以“—”号填列）
公允价值变动收益
- -1,501.02 - -
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
326.26 4,111.07 -821.42 -
以“-”号填列）
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资产减值损失（损失
- -23,753.19 -23,142.03 -21,650.76
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
0.58 64.20 818.76 14,462.19
以“-”号填列）
三、营业利润 91,873.94 599,914.36 519,849.16 239,230.19
加：营业外收入 1,944.27 10,032.10 5,723.66 1,710.97
减：营业外支出 1,831.11 9,415.16 16,232.63 1,461.68
四、利润总额 91,987.10 600,531.29 509,340.19 239,479.48
减：所得税 45,805.42 229,994.94 151,919.08 65,995.64
五、净利润 46,181.68 370,536.35 357,421.11 173,483.84
少数股东损益 27,216.57 132,691.07 151,081.46 78,950.73
归属于母公司所有者的净
18,965.11 237,845.28 206,339.66 94,533.11
利润
六、其他综合收益的税后
-48,576.67 -5,203.95 -23,112.67 4,469.64
净额
七、综合收益总额 -2,394.98 365,332.40 334,308.44 177,953.47
减：归属于少数股东的综
6,396.25 130,311.05 143,542.27 78,950.73
合收益总额
归属于母公司普通股东综
-8,791.23 235,021.36 190,766.17 99,002.75
合收益总额
七、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.04 0.61 0.53 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.61 0.53 0.52
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 475,071.19 3,868,421.56 2,872,486.30 1,918,936.40
收到的税费返还 1,360.26 1,664.07 10.28 -
收到其他与经营活动有关的现金 264,712.54 2,097,727.24 2,371,984.17 3,859,118.52
经营活动现金流入小计 741,143.99 5,967,812.87 5,244,480.75 5,778,054.92
购买商品、接受劳务支付的现金 432,734.91 2,303,083.26 1,794,434.30 1,224,519.99
支付给职工以及为职工支付的现金 59,920.14 191,715.52 172,892.17 60,745.77
支付的各项税费 109,723.18 725,817.54 539,465.47 307,187.44
支付其他与经营活动有关的现金 392,577.07 2,340,697.31 2,625,008.08 4,013,822.18
经营活动现金流出小计 994,955.30 5,561,313.64 5,131,800.02 5,606,275.38
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -253,811.30 406,499.24 112,680.74 171,779.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 231,090.41 100.00 -
取得投资收益收到的现金 834.23 30,938.86 23,797.30 24,993.07
处置固定资产、无形资产和其他长
10.69 230.41 6,104.89 14,562.54
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 61,481.72 63,418.37 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 238,210.60 1,325,734.32 985,681.92 501,343.83
投资活动现金流入小计 239,055.52 1,649,475.72 1,079,102.48 540,899.43
购建固定资产、无形资产和其他长
31,012.55 238,952.83 257,479.26 3,642.33
期资产支付的现金
投资支付的现金 13,600.86 194,752.09 639,776.43 161,023.21
取得子公司及其他营业单位支付的
- 96,148.94 8,462.12 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 244,587.89 1,336,516.86 1,461,187.17 1,433,017.24
投资活动现金流出小计 289,201.29 1,866,370.72 2,366,904.98 1,597,682.79
投资活动产生的现金流量净额 -50,145.77 -216,895.00 -1,287,802.50 -1,056,783.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19,531.71 668,854.44 90,564.04 23,230.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
19,531.71 428,702.30 90,564.04 23,230.00
到的现金
取得借款收到的现金 1,408,091.97 3,399,279.05 3,734,378.90 1,118,439.87
收到其他与筹资活动有关的现金 84,366.28 257,195.89 427,768.53 577,548.26
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,511,989.96 4,325,329.38 4,252,711.47 1,719,218.13
偿还债务支付的现金 482,362.17 2,741,525.33 2,348,643.96 882,027.41
分配股利、利润或偿付利息支付的
91,229.92 508,202.91 473,980.88 173,371.64
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
64,601.97 108,270.84 24,210.20
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 20,169.78 466,288.43 404,698.01 117,753.99
筹资活动现金流出小计 593,761.87 3,716,016.67 3,227,322.85 1,173,153.04
筹资活动产生的现金流量净额 918,228.09 609,312.71 1,025,388.62 546,065.09
四、汇率变动对现金的影响 3,129.36 968.52 1,114.63 -67.41
五、现金及现金等价物净增加额 617,400.38 799,885.46 -148,618.52 -339,006.14
加：期初现金及现金等价物余额 2,704,605.26 1,903,638.17 2,052,256.69 1,349,911.95
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六、期末现金及现金等价物余额 3,322,005.63 2,703,523.63 1,903,638.17 1,010,905.81
（五）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 347,050.07 268,383.71 226,247.35 286,797.94
交易性金融资产 7,500.00 7,500.00 - -
以公允价值计量且变动计入当
- - - -
期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 1,357.36 65.93 129.75 127.12
预付款项 273.90 274.20 48.71 2,369.04
其他应收款（合计） 3,424,372.75 3,264,877.92 3,290,636.91 2,725,907.37
其中：应收利息 - - 304.17 304.17
应收股利 - - - -
存货 638.24 937.47 2,607.33 17,327.19
一年内到期的非流动资产 139,714.50 -
其他流动资产 21,666.20 21,092.45 9,011.02 24,930.18
流动资产合计 3,802,858.52 3,563,131.67 3,668,395.57 3,057,458.83
非流动资产：
债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - 11,018.00 3,518.00
长期应收款 - - 17.81 17.81
长期股权投资 1,611,657.89 1,611,657.89 784,163.29 775,438.94
其他非流动金融资产 134,463.10 134,463.10 - -
投资性房地产 75,032.45 75,855.60 73,180.44 73,450.54
固定资产 26,542.52 26,612.19 26,823.97 27,539.63
在建工程 - - - -
无形资产 495.76 535.79 175.20 193.88
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 25,011.11 24,035.62 29,325.72 26,281.35
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项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他非流动资产 119.46 119.46 101.65 139,816.15
非流动资产合计 1,873,322.30 1,873,279.66 924,806.07 1,046,256.30
资产总计 5,676,180.82 5,436,411.33 4,593,201.64 4,103,715.13
流动负债：
短期借款 232,500.00 95,000.00 232,500.00 462,500.00
应付票据及应付账款 3,243.89 4,841.90 6,234.07 11,278.86
其中：应付票据 - - 214.09
应付账款 3,243.89 4,841.90 6,019.98
预收款项 235.03 1,745.89 4,268.90 48,798.49
合同负债 373.29 - - -
应付职工薪酬 1,450.90 3,751.80 4,300.10 4,961.32
应交税费 73,043.59 70,934.73 110,080.35 128,211.41
其他应付款（合计） 2,247,919.32 2,336,939.81 2,393,612.92 1,913,332.15
其中：应付利息 17,514.68 14,366.77 11,413.31 7,441.53
应付股利 154.76 154.76 154.76 154.76
一年内到期的非流动负债 488,609.05 483,985.67 22,620.00 228,144.73
其他流动负债 6.57 - - -
流动负债合计 3,047,381.64 2,997,199.80 2,773,616.34 2,797,226.96
非流动负债：
长期借款 313,250.00 113,250.00 110,350.00 174,480.00
应付债券 389,218.44 389,067.43 587,688.45 198,746.78
长期应付款 - - 161,032.94 -
预计负债 - - - -
递延收益 125,052.44 125,924.81 129,414.31 130,115.61
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 24,161.00 24,161.00 - -
非流动负债合计 851,681.87 652,403.24 988,485.70 503,342.38
负债合计 3,899,063.51 3,649,603.04 3,762,102.04 3,300,569.35
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 428,631.33 428,631.33 181,373.16 181,373.16
其他权益性工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
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项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资本公积 763,840.52 763,840.52 24,433.99 24,433.99
减：库存股 - - - -
其它综合收益 - - - -
盈余公积 80,554.59 80,554.59 79,331.73 75,538.80
未分配利润 504,090.87 513,781.84 545,960.72 521,799.84
所有者权益合计 1,777,117.31 1,786,808.29 831,099.60 803,145.79
负债和所有者权益总计 5,676,180.82 5,436,411.33 4,593,201.64 4,103,715.13
（六）母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 6,164.69 23,209.95 74,518.92 150,863.99
减：营业成本 2,022.85 8,797.44 21,171.44 43,340.48
税金及附加 476.55 5,431.22 20,099.96 41,283.99
销售费用 11.76 427.42 263.74 178.00
管理费用 2,370.23 16,721.12 19,574.58 14,300.29
财务费用 12,299.42 54,234.34 -26,614.69 96,527.75
加：其他收益 1.07 41.00 29.10 65.58
投资收益 453.41 74,424.46 8,756.91 136,493.24
其中：对联营企业
- 247.79 -775.65 2,649.92
和合营企业的投资收益
以摊余成本
计量的金融资产终止确
- - - -
认收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号填 - -691.00 - -
列）
信用减值损失（损
-301.96 5,804.55 - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
- - -3,860.48 -6,793.36
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
34.40 14,029.50
失以“-”号填列）
二、营业利润 -10,863.61 17,177.40 44,983.81 99,028.45
加：营业外收入 1,210.43 3,366.16 3,343.68 2,265.44
减：营业外支出 1,012.58 455.44 393.67 378.41
三、利润总额 -10,665.76 20,088.12 47,933.82 100,915.48
178
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
减：所得税 -974.78 7,859.57 10,004.48 7,026.34
四、净利润 -9,690.98 12,228.55 37,929.34 93,889.14
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 -9,690.98 12,228.55 37,929.34 93,889.14
（七）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
3,094.70 18,746.84 32,931.63 99,721.62
现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的
970,537.36 4,539,814.01 3,312,183.69 5,111,806.42
现金
经营活动现金流入小计 973,632.06 4,558,560.85 3,345,115.32 5,211,528.04
购买商品、接受劳务支付的
2,321.83 1,114.76 6,136.34 11,319.09
现金
支付给职工以及为职工支付
3,671.60 10,565.37 10,191.71 7,948.04
的现金
支付的各项税费 986.45 65,148.51 47,931.63 96,487.72
支付其他与经营活动有关的
983,993.09 4,886,048.50 3,175,149.21 4,600,511.98
现金
经营活动现金流出小计 990,972.97 4,962,877.13 3,239,408.90 4,716,266.83
经营活动产生的现金流量净
-17,340.91 -404,316.28 105,706.42 495,261.21
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 139,726.61 - -
取得投资收益收到的现金 1,287.64 52,416.07 36,266.23 50,703.05
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 0.39 4.51 9.18 14,562.91
额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
356,192.62 1,893,881.36 1,626,551.26 1,313,766.55
现金
投资活动现金流入小计 357,480.65 2,086,028.55 1,662,826.67 1,379,032.51
购建固定资产、无形资产和
561.85 4,684.57 2,063.31 1,919.38
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,000.00 17,000.00 87,236.09
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与投资活动有关的
400,053.76 1,835,472.22 2,161,999.86 2,506,907.36
现金
投资活动现金流出小计 400,615.61 1,842,156.79 2,181,063.17 2,596,062.83
投资活动产生的现金流量净
-43,134.96 243,871.76 -518,236.50 -1,217,030.32
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 337,500.00 240,152.14
取得借款收到的现金 - 395,000.00 910,520.00 512,500.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
124,068.13 1,198,826.43 1,428,769.84 892,611.76
现金
筹资活动现金流入小计 461,568.13 1,833,978.56 2,339,289.84 1,405,111.76
偿还债务支付的现金 2,250.00 455,970.00 872,346.00 574,076.00
分配股利、利润或偿付利息
8,865.81 101,282.62 59,058.46 71,159.05
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
311,311.32 1,074,146.38 1,055,911.50 158,697.72
现金
筹资活动现金流出小计 322,427.13 1,631,399.00 1,987,315.96 803,932.77
筹资活动产生的现金流量净
139,140.99 202,579.56 351,973.87 601,179.00
额
四、汇率变动对现金的影响 1.23 1.32 5.62 -8.51
五、现金及现金等价物净增
78,666.36 42,136.36 -60,550.59 -120,598.62
加额
加：期初现金及现金等价物
268,383.61 226,247.25 286,797.84 407,396.46
余额
六、期末现金及现金等价物
347,049.97 268,383.61 226,247.25 286,797.84
余额
180
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二、重大资产重组编制的备考报表情况
2018 年 12 月 25 日，公司向明毅 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行
股份购买资产的方式购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份并募
集配套资金的重大资产重组事项获证监会核准。2019 年 1 月，公司本次重大资
产重组的标的资产大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份已登记至公司名下，
本次交易之标的资产已完成过户。过户完成后大悦城地产纳入公司合并范围。公
司和大悦城地产均由中粮集团控制且该控制并非暂时性的，本次合并系同一控制
下企业合并。
就上述重大资产重组事项，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年
5 月 23 日出具了“瑞华阅字【2019】02060002 号”审阅报告。
（一）备考报表的编制基础
因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据证监会公告[2014]27 号—
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2017 年修订）》第六十三条“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公
司相同的会计制度和会计政策编制。”的相关规定，需对公司重组后业务的财务
报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
公司向明毅 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产的方式
购买其持 2019 有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份并募集配套资金的重
大资产重组事项于 2018 年 12 月 25 日获证监会核准，2019 年 1 月，公司本次重
大资产重组的标的资产大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份已登记至公司名
下，本次交易之标的资产已完成过户。过户完成后大悦城地产纳入公司合并范围。
公司和大悦城地产均由中粮集团控制且该控制并非暂时性的，本次合并系同一控
制下企业合并。
备考合并财务报表是基于公司于 2019 年 1 月按照同一控制下企业合并将大
悦城地产纳入合并范围，并追溯调整 2018 年财务报表的基础上编制的。其目的
主要用于公司披露 2019 年度定期报告的年初数据及上年度数据，不适用于其他
用途。相应地，本报告仅供因公司披露 2019 年度定期报告的年初数据及上年度
数据之参考使用，不适用于其他用途。
1、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅列报 2018
181
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年 1 月 1 日及 2018 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表、2018 年度合并及公司
利润表、2018 年度合并及公司现金流量表和 2018 年度合并及公司权益变动表。
2、本备考合并财务报表基于所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
3、在上述假设的经营框架下，本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，
根据实际发生的交易和事项，本公司依据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的 2018 年度本公司财务报表及经审阅的大悦城地产有限公司 2018 年 1-5
月、2017 年度财务报表基础上，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准
则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及
其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制。其中，大悦城地产及其附属公司 2018 年开始
执行财政部于 2017 年 3 月 31 日发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24
号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日
发布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕
14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；及于 2017 年 7 月 5 日发布
的《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以
下简称“新收入准则”）。除大悦城地产及其附属公司外，本公司及其他附属公
司未执行上述新金融工具准则和新收入准则。根据企业会计准则的相关规定，本
公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历
史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
2018 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日
项目 2018 年 12 月 31 日
（已重述） （已重述）
流动资产：
货币资金 1,912,439.59 1,998,314.19 1,998,314.19
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交易性金融资产
应收票据及应收账款 48,379.68 34,226.07 34,226.07
预付款项 26,592.54 23,511.76 23,511.76
其他应收款 2,664,344.62 1,905,287.53 1,905,287.53
存货 5,889,944.38 4,941,186.23 4,941,186.23
持有待售资产 - 174,230.38 174,230.38
一年内到期的非流动
139,714.50 - -
资产
其他流动资产 396,821.71 215,267.15 211,726.54
流动资产合计 11,078,237.03 9,292,023.31 9,288,482.71
非流动资产：
可供出售金融资产 11,142.80 3,572.80 3,572.80
长期应收款 15,902.07 7,140.29 7,140.29
长期股权投资 982,843.99 345,420.60 345,420.60
其他非流动金融资产 50.97 50.97 50.97
投资性房地产 3,247,635.82 3,014,351.76 3,014,351.76
固定资产 366,930.87 375,837.60 375,837.60
在建工程 12,184.26 1,130.68 1,130.68
使用权资产 - - -
无形资产 76,540.93 74,483.66 74,483.66
商誉 38,676.20 38,676.20 38,676.20
长期待摊费用 6,863.80 4,325.41 4,325.41
递延所得税资产 160,408.91 128,194.74 128,194.74
其他非流动资产 40,411.40 139,816.15 139,816.15
非流动资产合计 4,959,592.02 4,133,000.87 4,133,000.87
资产总计 16,037,829.05 13,425,024.18 13,421,483.57
流动负债：
短期借款 331,368.22 546,279.10 546,279.10
应付票据及应付账款 1,082,428.14 847,231.70 847,231.70
预收款项 2,261,226.39 2,356,366.74 2,356,366.74
合同负债 697,837.60 - -
应付职工薪酬 54,111.90 50,185.94 50,185.94
应交税费 471,098.52 470,093.84 470,093.84
其他应付款 1,215,936.21 1,323,387.46 1,323,387.46
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持有待售负债 - 84,085.30 84,085.30
一年内到期的非流动
1,253,976.66 895,804.69 895,804.69
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 7,367,983.62 6,573,434.77 6,573,434.77
非流动负债：
长期借款 3,899,812.21 2,238,582.68 2,238,582.68
应付债券 751,666.35 1,118,892.73 1,118,892.73
租赁负债 - - -
长期应付款 142,500.00 - -
预计负债 2,191.86 1,839.47 1,839.47
递延收益 130,617.26 131,356.21 131,356.21
递延所得税负债 102,566.43 95,414.41 94,394.44
其他非流动负债 69,927.12 - -
非流动负债合计 5,099,281.24 3,586,085.50 3,585,065.53
负债合计 12,467,264.86 10,159,520.28 10,158,500.30
股东权益：
股本 181,373.16 181,373.16 181,373.16
资本公积 816,300.19 836,318.95 836,318.95
其他综合收益 -15,186.52 386.97 386.97
盈余公积 117,967.94 115,371.09 115,371.09
未分配利润 444,747.31 282,131.53 281,240.48
归属于母公司股东权
1,545,202.08 1,415,581.70 1,414,690.65
益合计
少数股东权益 2,025,362.11 1,849,922.21 1,848,292.62
股东权益合计 3,570,564.19 3,265,503.90 3,262,983.27
负债及股东权益总计 16,037,829.05 13,425,024.18 13,421,483.57
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 2,216,862.99 2,568,301.74
其中：营业收入 2,216,862.99 2,568,301.74
二、营业总成本 1,897,858.84 2,206,523.82
其中：营业成本 1,195,412.34 1,532,274.51
税金及附加 238,613.11 224,337.92
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项目 2018 年度 2017 年度
销售费用 113,082.32 109,055.21
管理费用 144,754.00 140,513.32
财务费用 182,033.62 170,460.26
其中：利息费用 187,559.09 171,714.39
利息收入 16,851.51 15,686.01
加：其他收益 1,806.65 96.42
投资收益（损失以“－”号填列） 198,219.60 92,621.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-43,592.95 -10,032.96
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
- -
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -821.42 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -23,142.03 -29,882.59
资产处置收益（损失以“－”号填列） 818.76 14,576.02
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 519,849.16 469,071.79
加：营业外收入 5,723.66 8,309.36
减：营业外支出 16,232.63 36,136.80
四、利润总额（亏损以“－”号填列） 509,340.19 441,244.35
减：所得税费用 151,919.08 132,316.62
五、净利润（亏损以“－”号填列） 357,421.11 308,927.74
(一)按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（亏损以“－”号填列） 357,421.11 308,927.74
2、终止经营净利润（亏损以“－”号填列）
(二)按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（亏损以“－”
206,339.66 121,302.97
号填列）
2、少数股东损益（亏损以“－”号填列） 151,081.46 187,624.77
六、其他综合收益的税后净额 -23,112.67 29,708.27
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -15,573.49 19,510.41
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
3、其他权益工具投资公允价值变动
4、企业自身信用风险公允价值变动
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项目 2018 年度 2017 年度
(二)将重分类进损益的其他综合收益 -15,573.49 19,510.41
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、其他债权投资公允价值变动
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备
5、现金流量套期储备 -102.81
6、外币财务报表折算差额 -15,470.68 19,510.41
7、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -7,539.19 10,197.86
七、综合收益总额 334,308.44 338,636.01
归属于母公司股东的综合收益总额 190,766.17 140,813.38
归属于少数股东的综合收益总额 143,542.27 197,822.63
3、备考现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,872,486.30
收到的税费返还 10.28
收到其他与经营活动有关的现金 2,371,984.17
经营活动现金流入小计 5,244,480.75
购买商品、接受劳务支付的现金 1,794,434.30
支付给职工以及为职工支付的现金 172,892.17
支付的各项税费 539,465.47
支付其他与经营活动有关的现金 2,627,008.08
经营活动现金流出小计 5,133,800.02
经营活动产生的现金流量净额 110,680.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100.00
取得投资收益收到的现金 23,797.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,104.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 63,418.37
收到其他与投资活动有关的现金 985,681.92
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项目 2018 年度
投资活动现金流入小计 1,079,102.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 257,479.26
投资支付的现金 639,776.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,462.12
支付其他与投资活动有关的现金 1,461,187.17
投资活动现金流出小计 2,366,904.98
投资活动产生的现金流量净额 -1,287,802.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 90,564.04
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 19,150.00
取得借款收到的现金 3,346,133.90
发行债券收到的现金 388,245.00
收到其他与筹资活动有关的现金 427,768.53
筹资活动现金流入小计 4,252,711.47
偿还债务支付的现金 2,348,643.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 473,980.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 108,270.84
支付其他与筹资活动有关的现金 402,698.01
筹资活动现金流出小计 3,225,322.85
筹资活动产生的现金流量净额 1,027,388.62
四、汇率变动对现金的影响 1,114.63
五、现金及现金等价物净增加额 -148,618.52
加：期初现金及现金等价物余额 2,052,256.69
六、期末现金及现金等价物余额 1,903,638.17
三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况
公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最近
三年及一期公司合并报告范围变化情况如下：
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（一）2020 年 1-3 月合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 新增 同一控制下企业合并
（二）2019 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 苏州工业园区悦金房地产有限公司 新增 非同一控制下企业合并
2 北京稻香四季房地产开发有限公司 新增 非同一控制下企业合并
3 COFCO (BVI) NO.97 LIMITED 新增 非同一控制下企业合并
4 陕西鼎安置业有限公司 新增 非同一控制下企业合并
5 成都兴洲数字电视传播有限公司 新增 非同一控制下企业合并
6 大悦城地产有限公司 新增 同一控制下企业合并
7 河南新发展大悦实业有限公司 新增 设立
8 重庆金悦汇房地产开发有限责任公司 新增 设立
9 郑州市悦铭置业有限公司 新增 设立
10 重庆灏悦企业管理有限责任公司 新增 设立
11 重庆悦启企业管理有限责任公司 新增 设立
12 重庆悦致渝房地产开发有限公司 新增 设立
13 成都中粮美悦置业有限公司 新增 设立
14 眉山加悦置业有限公司 新增 设立
15 大悦城（三亚）投资有限公司 新增 设立
16 云南大悦城控股房地产开发有限公司 新增 设立
17 天津鹏程置业有限公司 新增 设立
18 台州海悦置业有限公司 新增 设立
19 惠州市悦鹏房地产有限公司 新增 设立
20 江门鹏悦置业有限公司 新增 设立
21 武汉裕中丰房地产开发有限公司 新增 设立
22 哈尔滨悦麟房地产开发有限公司 新增 设立
23 沈阳和广房地产开发有限公司 新增 设立
24 济南大悦城产业发展有限公司 新增 设立
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序号 公司名称 变动情况 变动原因
25 沈阳和安商业管理有限公司 新增 设立
26 三亚悦港企业管理有限公司 新增 设立
27 四川鑫旅望房地产开发有限责任公司 新增 设立
28 武汉地悦房地产开发有限公司 新增 设立
29 三亚嘉悦开发建设有限公司 新增 设立
30 天津乐和企业管理有限公司 新增 设立
31 成都大悦西川置业有限公司 新增 设立
32 北京中粮万科房地产开发有限公司 减少 处置子公司
33 泉智有限公司 减少 处置子公司
34 耀赛有限公司 减少 处置子公司
35 凯莱物业管理（广州）有限公司 减少 注销
36 三亚亚龙湾物业管理有限公司 减少 注销
37 深圳市金帝营销有限公司 减少 注销
38 深圳凯莱物业管理有限公司 减少 注销
（三）2018 年合并报表范围变化情况
序
公司名称 变动情况 变动原因
号
1 株洲金城日月湖置业有限公司 新增 非同一控制下企业合并
2 嘉兴京开房地产开发有限公司 新增 非同一控制下企业合并
3 南京嘉阳房地产开发有限公司 新增 非同一控制下企业合并
4 成都鹏鼎置业有限责任公司 新增 非同一控制下企业合并
5 成都蜀鑫悦企业管理有限公司 新增 设立
6 嘉兴嘉云房地产开发有限公司 新增 设立
7 沈阳和嘉投资有限公司 新增 设立
8 天津市北源置业有限公司 新增 设立
9 天津鹏源置业有限公司 新增 设立
10 昆明府悦房地产开发有限公司 新增 设立
11 杭州浩悦实业有限公司 新增 设立
12 杭州旭悦置业有限公司 新增 设立
13 南京卓泓晟房地产开发有限公司 新增 设立
14 北京燕都水韵房地产开发有限公司 新增 设立
15 北京燕都乐郡房地产开发有限公司 新增 设立
189
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序
公司名称 变动情况 变动原因
号
16 沈阳和坤房地产开发有限公司 新增 设立
17 西安悦鼎房地产开发有限公司 新增 设立
18 广州市鹏悦置地有限公司 新增 设立
19 中粮地产（厦门）有限公司 新增 设立
20 河北昆泰众腾房地产开发有限公司 新增 设立
21 华夏资本中粮购房尾款 1 号资产支持专项计划 新增 设立
22 北京鹏悦置业有限公司 新增 处置子公司
23 深圳鹏丽陶瓷有限公司 新增 注销
（四）2017 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 上海世而房地产开发有限公司 新增 设立
2 上海世斯房地产开发有限公司 新增 设立
3 上海世良房地产咨询有限公司 新增 设立
4 上海玥世企业管理咨询有限公司 新增 设立
5 太仓悦祥房地产开发有限公司 新增 设立
6 中粮地产（武汉）有限公司 新增 设立
7 深圳前海汇金添安资本管理有限公司 新增 设立
8 重庆华悦锦合实业有限公司 新增 设立
9 中粮（深圳）智汇置业有限公司 新增 设立
10 北京燕都水郡房地产开发有限公司 新增 设立
11 深圳市前海中粮投资管理有限公司 新增 设立
12 南京三金祥云置业有限公司 新增 设立
13 成都中金澍茂置业有限公司 新增 设立
14 沈阳锐境投资有限公司 新增 设立
15 沈阳和悦投资有限公司 新增 设立
16 中粮地产（西安）有限公司 新增 设立
17 天津市中辰朝华置业有限公司 新增 设立
18 北京中粮万科商业运营管理有限公司 新增 设立
19 中粮地产集团深圳贸易有限公司 减少 注销
190
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四、发行人最近三年及一期的主要财务指标
2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
1-3 月 度 度 度
流动比率（倍） 1.71 1.58 1.51 1.35
速动比率（倍） 0.80 0.68 0.71 0.63
资产负债率（%） 77.73 76.78 77.74 84.50
应收账款周转率（次） 58.19 83.74 66.86 71.55
存货周转率（次） 0.16 0.30 0.26 0.27
总资产周转率（次） 0.12 0.20 0.19 0.20
总资产报酬率（%） 3.38 4.99 5.90 4.86
净资产收益率（%） 4.33 9.47 15.07 15.06
EBITDA 利息保障倍数 1.50 2.34 2.42 2.27
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：2020 年 1-3 月财务指标已经年化。
上述财务指标计算方法：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝负债总计／资产总计
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
6、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额
7、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%
8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
9、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销
+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
191
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五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务
无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响
报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的
损益。发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 0.58 143,155.73 17,570.05 14,462.19
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
477.65 2,900.18 1,151.25 274.32
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 -908.13 18,581.56 157,173.74 -
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益， 0.00 -1,703.61 0.00 -
以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
单 独进 行减 值测 试的应收 款
- - 4,056.61 804.03
项、合同资产减值准备转回
受托经营取得的托管费收入 - 117.92 94.34 100.00
除上述各项之外的其他营业外
113.16 2,611.95 -176.57 59.38
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - - -
损益项目
减：所得税影响额 162.87 4,272.09 5,711.30 3,863.63
少数股东权益影响额（税后） 283,97 46,613.63 90,262.87 1,611.06
非经常性净损益合计 -763.59 114,778.00 83,895.26 10,225.22
192
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六、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司合并口径资产负债
结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标等进行了如
下讨论与分析：
（一）资产结构分析
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 3,378,232.52 17.57 2,759,750.57 15.07 1,912,439.59 11.92 1,028,255.65 13.57
交易性金融资产 5,798.49 0.03 5,190.29 0.03 - - - -
应收账款 42,727.86 0.22 32,315.69 0.18 48,379.68 0.30 17,936.32 0.24
预付款项 186,375.00 0.97 88,217.23 0.48 26,592.54 0.17 16,490.30 0.22
其他应收款 2,564,527.58 13.34 2,442,841.44 13.34 2,664,344.62 16.61 1,810,181.57 23.90
存货 7,505,710.16 39.05 7,576,832.36 41.36 5,889,944.38 36.73 3,463,066.01 45.72
一年内到期的 非流
- - - - 139,714.50 0.87 - -
动资产
其他流动资产 518,934.39 2.70 472,803.67 2.58 396,821.71 2.47 185,621.49 2.45
流动资产合计 14,202,306.00 73.88 13,377,951.25 73.03 11,078,237.03 69.08 6,521,551.34 86.09
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 11,142.80 0.07 3,572.80 0.05
长期应收款 - - - - 15,902.07 0.10 7,140.29 0.09
长期股权投资 1,132,097.36 5.89 1,130,513.34 6.17 982,843.99 6.13 336,388.15 4.44
其他非流动金 融资
8,073.76 0.04 7,423.76 0.04 50.97 0.00 - -
产
投资性房地产 2,922,477.80 15.20 2,837,274.79 15.49 3,247,635.82 20.25 381,960.09 5.04
固定资产 418,453.68 2.18 422,392.69 2.31 366,930.87 2.29 56,845.36 0.75
在建工程 717.78 0.00 140.94 0.00 12,184.26 0.08 - -
使用权资产 14,277.91 0.07 15,747.41 0.09 - - - -
无形资产 186,143.92 0.97 189,279.28 1.03 76,540.93 0.48 5,435.06 0.07
商誉 30,521.43 0.16 30,521.43 0.17 38,676.20 0.24 13,371.95 0.18
长期待摊费用 5,776.29 0.03 6,171.47 0.03 6,863.80 0.04 2,211.14 0.03
递延所得税资产 212,883.38 1.11 207,466.35 1.13 160,408.91 1.00 106,855.25 1.41
193
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2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 89,163.85 0.46 93,373.92 0.51 40,411.40 0.25 139,816.15 1.85
非流动资产合计 5,020,587.16 26.12 4,940,305.38 26.97 4,959,592.02 30.92 1,053,596.24 13.91
资产总计 19,222,893.16 100.00 18,318,256.64 100.00 16,037,829.05 100.00 7,575,147.58 100.00
近三年及一期末，公司的总资产分别为 7,575,147.58 万元、16,037,829.05 万
元、18,318,256.64 万元和 19,222,893.16 万元，公司资产规模保持快速增长态势，
资产总额的增加主要是由于公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围
并追溯调整 2018 年度总资产规模，同时公司项目开发规模与业务规模增长所致。
发行人资产以流动资产为主，其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应
收款等科目构成，符合所在行业的业务特点。最近三年及一期末，发行人流动资
产合计分别为 6,521,551.34 万元、11,078,237.03 万元、13,377,951.25 万元和
14,202,306.00 万元，占资产总额的比重分别为 86.09%、69.08%、73.03%和 73.88%；
发行人非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、固定资产等科目构成。
最近三年及一期末，发行人非流动资产分别为 1,053,596.24 万元、4,959,592.02 万
元、4,940,305.38 万元和 5,020,587.16 万元，占资产总额的比重分别为 13.91%、
30.92%、26.97%和 26.12%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
1、货币资金
最 近三年及一期末， 发行人货币资金余额 分别为 1,028,255.65 万元、
1,912,439.59 万元、2,759,750.57 万元和 3,378,232.52 万元，占发行人总资产比重
分别为 13.57%、11.92%、15.07%和 17.57%。报告期各期末，发行人货币资金余
额较大，占总资产比重较高，主要系公司在项目开发前期需要支付较大数额的土
地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模
的货币资金余额以满足经营需要。
2018 年末，公司货币资金较 2017 年末增加 884,183.94 万元，增幅为 85.99%，
主要原因系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯调整 2018
年度财务数据所致。2019 年末货币资金较 2018 年末增加 847,310.98 万元，增幅
为 44.31%，主要系公司本年商品房销售回款增加所致。2020 年 3 月末货币资金
194
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较 2019 年末增加 618,481.95 万元，增幅为 22.41%。
近三年及一期发行人货币资金情况如下：
单位：万元、%
2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 112.83 0.00 146.27 0.00 240.29 0.01 42.94 0.00
银行存款 3,375,755.88 99.93 2,753,834.63 99.79 1,902,010.89 99.45 1,011,279.59 98.35
其他货币资金 2,363.81 0.07 5,769.68 0.21 10,188.41 0.53 16,933.12 1.65
合计 3,378,232.52 100.00 2,759,750.57 100.00 1,912,439.59 100.00 1,028,255.65 100.00
2、其他应收款
根据财会【2018】15 号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应收款
（合计）科目包括原应收利息科目、应收股利科目和其他应收款科目。此处其他
应收款科目系指其他应收款（合计）科目项下其他应收款科目。
最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为 1,810,181.57 万元、
2,664,344.62 万元、2,442,841.44 万元和 2,564,527.58 万元。占发行人总资产比重
分别为 23.90%、16.61%、13.34%和 13.34%。发行人其他应收款主要系与相关单
位的往来款项和保证金等。
2018 年末，发行人其他应收款较 2017 年末增加 854,163.05 万元，增幅为
47.19%，主要是发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围追溯调整财务数据
及应收参股公司企业往来款及拍地保证金增加所致。2019 年末，发行人其他应
收款较 2018 年末减少 221,503.18 万元，降幅 8.31%。2020 年 3 月末，发行人其
他应收款较 2019 年末增加 121,686.14 万元，增幅 4.98%，变化不大。
截至 2019 年末，发行人其他应收款均为经营性其他应收款。
发行人其他应收款期末构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年末
保证金及押金 69,264.63
往来款 2,376,109.29
195
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其他 25,243.50
小计 2,470,617.42
减：坏账准备 27,960.97
合计 2,442,656.46
截至 2019 年末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如下表
所示：
单位：万元、%
占其他应收款
2019 年末余 是否为关联
单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计
额 方
数的比例
北京恒合悦兴置业有
往来款 278,600.66 是 1 年以内 11.28
限公司
佛山市鹏悦置业有限
往来款 247,239.85 是 3 个月-1 年 10.01
公司
深圳中益长昌投资有
往来款 201,890.54 是 1 年以内 8.17
限公司
昆明螺蛳湾国悦置地
往来款 182,208.65 是 3 个月-2 年 7.38
有限公司
北京悦恒置业有限公
往来款 132,228.24 是 2 年以内 5.35
司
合计 - 1,042,167.94 - - 42.19
截至 2020 年 3 月末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如
下表所示：
占其他应收款
2020 年 3 月 是否为关联
单位名称 款项性质 账龄 期末账面价值
末余额 方
合计数的比例
北京恒合悦兴置业有
往来款 279,167.40 是 1 年以内 10.89
限公司
佛山市鹏悦置业有限
往来款 264,483.50 是 6 个月-1 年 10.31
公司
北京悦恒置业有限公
往来款 244,181.84 是 1 年以内 9.52
司
昆明螺蛳湾国悦置地
往来款 233,671.43 是 6 个月-2 年 9.11
有限公司
深圳中益长昌投资有
往来款 202,774.83 是 2 年以内 7.91
限公司
合计 - 1,224,279.00 - - 47.74
3、存货
发行人存货主要为各阶段开发产品中的土地使用权、建筑安装工程费、资本
化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。最近三年及一期末，发行人存货余
额分别为 3,463,066.01 万元、5,889,944.38 万元、7,576,832.36 万元和 7,505,710.16
196
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万元，占发行人总资产比重分别为 45.72%、36.73%、41.36%和 39.05%。
2018 年末存货余额较 2017 年末增加 2,426,878.37 万元，增幅为 70.08%，主
要系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯调整 2018 年度财
务数据所致。2019 年末存货较 2018 年末增加 1,686,887.98 万元，增幅 28.64%，
主要系公司新增北京京西祥云等开发项目及深圳云景国际等既有在建项目投入
增加所致。2020 年 3 月末，发行人存货较 2019 年末减少 71,122.20 万元，降幅
0.94%。
截至 2019 年末，发行人存货具体构成如下：
单位：万元
2019 年末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发产品 1,411,747.91 9,808.89 1,401,939.02
开发成本 6,067,044.60 26,739.65 6,040,304.95
出租开发产品 132,024.93 - 132,024.93
其他存货 2,569.67 6.22 2,563.45
合计 7,613,387.12 36,554.76 7,576,832.36
1）开发产品明细
单位：万元
项目名称 2019 年初余额 2019 年增加额 2019 年减少额 2019 年末余额
深圳中粮凤凰里 2,205.26 -295.45 1,374.42 535.40
深圳一品澜山 20,668.91 - 7,206.85 13,462.07
深圳云景国际 35,071.76 350,562.01 46,273.44 339,360.33
长沙北纬 28 度 14,526.74 68,388.93 67,493.71 15,421.96
上海翡翠别墅 6,400.61 -384.55 336.89 5,679.17
上海南桥半岛 6,788.95 66,225.63 68,236.49 4,778.09
成都御岭湾 19,527.83 24.38 12,768.86 6,783.36
重庆鸿云 32,070.70 - 27,885.91 4,184.79
成都祥云国际 3,219.79 57.11 446.47 2,830.44
成都香榭丽都 708.34 -35.88 237.58 434.88
成都香颂丽都 11,617.75 -1,317.25 1,879.78 8,420.71
成都中粮锦云 74,862.76 837.13 37,135.08 38,564.80
197
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目名称 2019 年初余额 2019 年增加额 2019 年减少额 2019 年末余额
成都中粮鸿云 6,916.65 -2,061.85 1,476.71 3,378.09
成都中粮祥云里 24,211.03 33,590.56 49,245.47 8,556.12
南京彩云居 28.23 - - 28.23
南京中粮祥云 68,660.68 2,168.85 67,728.93 3,100.59
南京中粮鸿云坊 44,692.83 -4,730.31 23,172.42 16,790.09
北京祥云国际 11,899.68 -106.86 - 11,792.81
北京长阳一号地、
24,495.30 - 24,495.30 -
五号地
北京中粮瑞府 214,789.19 - 96,343.52 118,445.67
中粮祥云壹品 6,791.91 187.11 4,820.06 2,158.97
天津中粮大道 8,853.16 1,534.49 9,487.87 899.77
沈阳中粮隆玺 984.41 108,651.24 78,683.22 30,952.43
烟台中粮朗云 4,564.90 18.23 - 4,583.13
深圳天悦壹号 206,029.10 -1,359.85 146,616.55 58,052.70
69 区创芯研发中心 157,051.71 -2,099.57 47,851.01 107,101.12
深圳祥云国际 315,847.99 - 157,604.48 158,243.51
苏州中粮祥云国际 10,244.67 181,505.49 111,576.34 80,173.82
北京京西祥云 - 717,541.09 404,842.84 312,698.25
上海前滩项目 - 208,174.02 203,955.38 4,218.64
上海海景壹号 3,612.24 -15.68 1,119.84 2,476.72
上 海 静 安 大 悦
城天悦壹号商铺、 37,358.92 -1,849.84 11,012.16 24,496.92
车位
成都大悦城-悦街、
10,921.73 - - 10,921.73
写字楼
海南中粮红塘悦
62,632.01 -3,179.11 47,230.31 12,222.58
海
合计 1,448,255.73 1,722,030.06 1,758,537.87 1,411,747.91
2）开发成本明细
单位：万元
预计总投资额（万
项目名称 2019 年初余额 2019 年末余额
元）
沈阳中粮隆玺 877,470.00 130,559.95 45,903.37
沈阳保利中粮堂悦 171,077.00 85,013.78 101,003.24
沈阳中粮花熙祥云 134,035.00 82,460.07 109,394.35
沈阳锦云天城 290,468.00 97,719.97 146,014.06
198
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
预计总投资额（万
项目名称 2019 年初余额 2019 年末余额
元）
天津中粮大道 1,630,367.92 104,101.42 105,144.99
北京中粮瑞府 440,883.00 551.64 -
北京长阳一号地、五号
1,296,556.65 398.76 -
地
成都中粮祥云里 83,307.82 33,163.18 -
成都御岭湾 252,352.00 19,509.53 19,595.98
成都中粮武侯瑞府 513,910.00 323,684.32 371,309.08
长沙北纬 28 度 450,516.61 57,110.66 37,922.01
株洲锦云 111,025.68 27,642.10 45,983.86
南京中粮鸿云坊 467,558.00 9,567.99 14,998.70
南京中粮祥云 263,568.00 93,578.00 112,932.00
南京颐和南园 170,449.76 2,117.41 2,127.78
南京三金祥云 126,200.00 74,146.73 87,463.11
南京珑悦 215,000.00 151,899.39 166,287.60
南京央誉 215,000.00 133,807.93 153,791.22
上海南桥半岛 329,129.08 79,461.91 83,489.30
嘉兴秀湖祥云 202,146.00 108,285.90 135,548.10
嘉兴江南国际城 246,509.00 156,142.61 185,801.35
深圳云景国际 660,968.00 270,363.82 -
深圳祥云国际 542,643.00 46,632.74 73,142.19
深圳天玺壹号 581,402.00 266,908.15 378,128.70
苏州中粮祥云国际 311,566.00 145,724.18 -
深圳万宝项目 暂未确定 402.07 402.07
太仓湖畔祥云花苑 86,004.31 40,281.15 55,942.62
成都珑悦锦云 206,202.00 142,854.58 154,986.27
中粮金帝项目 暂未确定 374.24 42,099.37
杭州旭辉中粮朗香郡 315,934.00 200,004.68 239,114.39
成都眉山仁寿首批 5 宗
152,613.00 - 31,877.24
地块
重庆浣溪锦云 104,552.59 - 55,569.04
重庆祥云赋 158,329.30 - 81,543.07
西安悦尚锦云 119,629.00 - 61,623.31
天津中北祥云 202,983.00 - 134,950.59
天津武清区 042 号地块 暂未确定 - 20,571.08
199
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
预计总投资额（万
项目名称 2019 年初余额 2019 年末余额
元）
郑州龙湖北里项目 暂未确定 - 61.20
成都中粮宸悦 89,621.00 - 57,860.32
台州黄岩瑞府 暂未确定 - 168,969.13
惠州龙门珑悦锦云 暂未确定 - 52,922.29
广东江门新悦锦云 228,000.00 - 127,654.84
武汉问津二期 108,545.80 - 36,043.47
武汉市蔡甸区 P（2019）
486,881.17 - 114,250.16
130 号宗地
哈 尔 滨 市 双 城 区
142,642.65 - 33,104.38
SG2019106 号地块
沈阳市苏家屯区金桔路
268,242.88 - 103,573.65
北 2 号地块
亚龙湾一级土地开发 暂未确定 3,174.91 1,380.29
成都一级土地开发 190,000.00 21,365.54 7,859.90
成都酒城北地块 80,000.00 37,591.80 39,487.49
上海静安大悦城二期北
682,255.00 490,922.24 527,604.74
写字楼公寓/商业街
杭州大悦城—公寓/商铺
388,842.22 240,023.38 255,845.00
/写字楼
青岛大悦城项目一期 301,474.00 154,770.06 205,473.28
重庆大悦祥云 565,900.32 156,019.79 189,671.31
青岛创智中粮锦云 120,000.00 67,827.25 92,280.21
沈阳大悦城 E 馆 96,849.00 2,908.64 5,840.34
成都天府祥云 461,333.30 - 114,386.24
三亚东岸片区商办地块 168,200.00 - 62,902.43
西安上塔坡城中村改造
暂未确定 - 42,463.19
项目
武汉光谷祥云 267,968.00 117,383.47 157,001.49
济南市历城区七宗地块 631,400.00 - 295,681.59
三亚市吉阳区总部经济
及中央商务区东岸 4 地 暂未确定 - 120,067.66
块
卓远 589 待开发地块 暂未确定 2,881.06 -
上海前滩项目 186,607.55 195,717.02 -
合计 - 4,375,054.01 6,067,044.60
3）出租开发产品明细
单位：万元
200
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年末
2019 年减少额
最近一期竣 2019 年 2019 年 余额
项目名称
工时间 初余额 增加额 2019 年计
处置 其他
提折旧
沈阳中粮
2017 年 1 月 51,660.34 - 6,067.57 1,446.67 - 44,146.10
隆玺
天津祥云
2015 年 8 月 658.76 35.44 - 6.08 - 688.12
名苑
成都中粮 2016 年 12
31,965.82 - 13,184.67 579.83 - 18,201.31
鸿云 月
成都中粮 2015 年 12
- 35,237.24 - 189.24 - 35,048.00
锦云 月
长沙北纬
2015 年 7 月 1,312.03 - - 42.18 187.76 1,082.08
28 度
深圳祥云 2018 年 12
- 1,696.00 - - - 1,696.00
国际 月
69 区 创 芯 2018 年 12
- 31,353.39 - 190.07 - 31,163.32
研发中心 月
合计 - 85,596.94 68,322.07 19,252.24 2,454.08 187.76 132,024.93
在资产负债表日，发行人存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按照单个存货项目计提存
货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价
准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。计提存货跌价
准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高
于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入
当期损益。截至 2019 年末，发行人存货跌价减值准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年增加额 2019 年减少额
项目 2019 年初余额 转回或转 2019 年末余额
计提 其他 其他转出
销
成都祥云国际 74.82 - - 65.23 - 9.59
成都香颂丽都 3,065.91 - - 943.96 - 2,121.95
成都御岭湾 1,336.52 - - - - 1,336.52
南京三金祥云 15,913.20 - - - - 15,913.20
成都大悦城-悦
2,172.83 - - - - 2,172.83
街、写字楼
天津中北祥云 - 7,357.92 - - - 7.357.92
南京中粮鸿云坊 - 4,168.00 - - - 4,168.00
201
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年增加额 2019 年减少额
项目 2019 年初余额 转回或转 2019 年末余额
计提 其他 其他转出
销
杭州旭辉中粮朗
- 3,468.53 - - - 3,468.53
香郡
其他存货（注） 488.27 - - 482.05 - 6.22
合计 23,051.56 14,994.45 - 1,491.24 - 36,554.76
注：其他存货为日常周转材料、办公用品等低值易耗品。
发行人 2019 年对天津中北祥云、南京中粮鸿云坊和杭州旭辉中粮朗香郡等
项目计提存货低价准备的原因为商品房的市场价格下降，导致产成品及相关原材
料价值的可变现净值低于存货成本。发行人对成都祥云国际项目转回存货跌价准
备的原因为相关商品房价格回升，而对成都香颂丽都项目存货跌价准备转销的原
因为该项目已销售转出。
4、其他流动资产
最近三年及一期末，发行人其他流动资产余额分别为 185,621.49 万元、
396,821.71 万元、472,803.67 万元和 518,934.39 万元，占发行人总资产比重分别
为 2.45%、2.47%、2.58%和 2.70%，占比较小。发行人其他流动资产主要为增值
税、企业增值税及委托贷款等相关资产。
2018 年末发行人其他流动资产较 2017 年末增加 211,200.22 万元，增幅为
113.78%，主要原因系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯
调整 2018 年度财务数据所致。2019 年末，发行人其他流动资产较 2018 年末增
加 75,981.95 万元，增幅为 19.15%。2020 年 3 月末，发行人其他流动资产较 2019
年末增加 46,130.72 万元，增幅为 9.76%。
5、长期股权投资
最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为 336,388.15 万元、
982,843.99 万元、1,130,513.34 万元和 1,132,097.36 万元。占发行人总资产比重分
别为 4.44%、6.13%、6.17%和 5.89%。
2018 年末发行人长期股权投资较 2017 年末增加 646,455.84 万元，增幅为
192.18%，主要系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯调整
2018 年度财务数据所致。2019 年末，发行人长期股权投资较 2018 年末增加
202
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
147,669.34 万元，增幅为 15.02%，主要系对合营企业 Garbo Commercial Prop Fund
L.P、天津鑫驰房地产信息咨询有限公司和联营企业苏州安茂置业有限公司的投
资增加所致。2020 年 3 月末，发行人长期股权投资较 2019 年末增加 1,584.02 万
元，增幅为 0.14%。
截至 2019 年末，发行人长期股权投资明细：
单位：万元
被投资单位 2019 年末
一、合营企业
广州市鹏万房地产有限公司 16,971.29
北京中粮万科置业有限公司 15,555.68
北京鹏悦置业有限公司 -
天津鑫驰房地产信息咨询有限公司 58,372.99
北京稻香四季房地产开发有限公司 -
北京悦恒置业有限公司 25,081.50
北京恒合悦兴置业有限公司 426.83
苏州市相之悦房地产开发有限公司 48,511.60
重庆悦凯房地产开发有限公司 545.58
杭州良悦置业有限公司 -
宁波甬耀企业管理咨询有限公司 6,186.08
杭州滨轼企业管理有限公司 -
上海置悦实业有限公司 8,212.20
佛山市鹏悦置业有限公司 -
深圳中益长昌投资有限公司 -
广州安合房地产开发有限公司 178.31
苏州工业园区悦金房地产有限公司 -
武汉裕滕房地产开发有限公司 18,461.10
武汉裕顺房地产开发有限公司 11,863.22
海南电影公社动画村有限公司 3,431.44
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限公司 487.66
203
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
被投资单位 2019 年末
Garbo Commercial Prop Fund L.P 81,432.31
常州京瑞房地产开发有限公司 41,186.87
彩桥控股有限公司 456,842.69
中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）-母基金 6,483.13
中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）-子基金 18,938.69
小计 819,169.17
二、联营企业
深圳宝兴电线电缆制造有限公司 12,589.85
天津润粮置业有限公司 52,194.01
北京星华智本投资有限公司 1,914.98
北京正德丰泽房地产开发有限公司 -
北京辉广企业管理有限公司 6,491.42
北京辉拓置业有限公司 -
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 -
北京南悦房地产开发有限公司 49,328.26
成都沅锦悦蓉置业有限公司 -
成都德康宏明工程项目管理有限公司 1.04
南京雍祥房地产开发有限公司 7,122.25
南京粮荣信房地产开发有限公司 17,866.81
绍兴臻悦房地产开发有限公司 -
上海众承房地产开发有限公司 25,925.28
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 798.93
苏州金悦璨房地产开发有限公司 365.85
苏州安茂置业有限公司（注 2） 126,406.35
北京远创中辉房地产开发有限公司 -
北京新润致远房地产开发有限公司 3,387.13
海南国际旅游岛会展股份有限公司 208.66
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 1,742.81
北京百旺丰弘企业管理有限公司 -
204
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
被投资单位 2019 年末
江门侨新置业有限公司 5,000.54
小计 311,344.17
合计 1,130,513.34
6、投资性房地产
发行人投资性房地产主要为持有的西单大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城、
上海大悦城、中粮置地广场等商业地产，发行人对现有投资性房地产采用成本模
式计量。最近三年及一期末，发行人投资性房地产余额分别为 381,960.09 万元、
3,247,635.82 万元、2,837,274.79 万元和 2,922,477.80 万元，占发行人总资产比重
分别为 5.04%、20.25%、15.49%和 15.20%。
2018 年末发行人投资性房地产较 2017 年末增加 2,865,675.74 万元，增幅为
750.26%，主要原因系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯
调整 2018 年度财务数据所致。2019 年末发行人投资性房地产较 2018 年末减少
410,361.03 万元，降幅为 12.64%，主要系公司 2019 年处置子公司股权，合并范
围变化所致。2020 年 3 月末发行人投资性房地产较 2019 年末增加 85,203.01 万
元，增幅为 3.00%。
最近三年及一期末，公司的投资性房地产情况如下：
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋、建筑物 2,137,719.49 73.15 2,110,802.46 74.40 2,551,816.49 78.57 274,775.11 71.94
土地使用权 571,127.60 19.54 573,968.11 20.23 605,293.48 18.64 107,184.98 28.06
在建工程 213,630.71 7.31 152,504.22 5.38 90,525.85 2.79 0.00 0.00
合计 2,922,477.80 100.00 2,837,274.79 100.00 3,247,635.82 100.00 381,960.09 100.00
7、固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产余额分别为 56,845.36 万元、366,930.87
万元、422,392.69 万元和 418,453.68 万元，占发行人总资产比重分别为 0.75%、
2.29%、2.31%和 2.18%，占比不大。
205
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2018 年末，固定资产账面价值较 2017 年末增加 310,085.50 万元，增幅
545.49%，主要原因系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯
调整 2018 年度财务数据所致。2019 年末发行人固定资产较 2018 年末增加
55,461.82 万元，增幅为 15.12%。2020 年 3 月末发行人固定资产较 2019 年末减
少 3,939.01 万元，降幅为 0.93%。
最近三年及一期末，发行人固定资产组成如下：
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 369,446.73 88.29 372,983.22 88.30 320,657.56 87.39 51,775.73 91.08
机器设备 21,775.70 5.20 22,687.93 5.37 20,137.55 5.49 2,287.89 4.02
运输工具 2,134.19 0.51 2,278.99 0.54 2,063.58 0.56 439.11 0.77
房屋装修 1,145.43 0.27 909.91 0.22 587.88 0.16 308.12 0.54
酒店业家具 2,103.31 0.50 2,395.75 0.57 1,975.50 0.54 0.00 0.00
办公设施及其他 20,126.11 4.81 20,522.88 4.86 21,501.94 5.86 2,034.51 3.58
固定资产清理 1,722.22 0.41 614.02 0.15 6.84 0.00 0.00 0.00
合计 418,453.68 100.00 422,392.69 100.00 366,930.87 100.00 56,845.36 100.00
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，公司的总负债分别为 6,400,688.66 万元、12,467,264.86
万元、14,064,152.60 万元和 14,942,784.46 万元。最近三年及一期末，随着公司业
务规模的不断提升，公司的负债规模也逐年增加，具体构成如下：
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 409,038.35 2.74 319,611.41 2.27 331,368.22 2.66 462,500.00 7.23
应付票据 - - - - 214.09 0.00 - -
应付账款 959,039.39 6.42 1,095,144.49 7.79 1,082,214.05 8.68 484,422.57 7.57
预收款项 163,813.46 1.10 2,977,523.25 21.17 2,261,226.39 18.14 1,900,947.43 29.70
合同负债 3,304,975.18 22.12 778,144.75 5.53 697,837.60 5.60 - -
应付职工薪酬 39,230.60 0.26 59,122.04 0.42 54,111.90 0.43 23,727.01 0.37
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2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 674,789.84 4.52 617,738.50 4.39 471,098.52 3.78 390,506.97 6.10
其他应付款
1,245,932.39 8.34 1,277,308.16 9.08 1,182,289.21 9.48 801,878.16 12.53
（合计）
其中：应付利
37,838.38 0.25 38,359.95 0.27 34,450.17 0.28 11,615.08 0.18
息
应付股利 40,063.35 0.27 39,944.65 0.28 46,339.52 0.37 1,400.47 0.02
一年内到期的
1,276,115.23 8.54 1,359,086.87 9.66 1,253,976.66 10.06 778,017.08 12.16
非流动负债
其他流动负债 254,004.37 1.70 - - - - - -
流动负债合计 8,326,938.80 55.73 8,483,679.47 60.32 7,334,336.62 58.83 4,841,999.23 75.65
非流动负债：
长期借款 5,380,780.31 36.01 4,537,831.31 32.27 3,899,812.21 31.28 1,215,834.91 19.00
应付债券 847,754.78 5.67 697,533.34 4.96 751,666.35 6.03 198,746.78 3.11
租赁负债 13,376.10 0.09 14,754.24 0.10 - - - -
长期应付款 - - - - 142,500.00 1.14 - -
预计负债 3,745.18 0.03 4,315.98 0.03 2,191.86 0.02 180.89 0.00
递延收益 128,071.15 0.86 128,928.59 0.92 130,617.26 1.05 131,129.77 2.05
递延所得税负
71,640.25 0.48 67,895.36 0.48 102,566.43 0.82 12,797.08 0.20
债
其他非流动负
170,477.90 1.14 129,214.31 0.92 103,574.12 0.83 - -
债
非流动负债合
6,615,845.66 44.27 5,580,473.13 39.68 5,132,928.24 41.17 1,558,689.43 24.35
计
负债合计 14,942,784.46 100.00 14,064,152.60 100.00 12,467,264.86 100.00 6,400,688.66 100.00
报告期内，发行人各期末剔除预收款项的流动负债占总负债比例分别为
45.95%、40.69%、39.15%和 54.63%。发行人非流动负债主要由长期借款和应付
债券构成，报告期内，发行人各期末非流动负债占总负债比例分别为 24.35%、
41.17%、39.68%和 44.27%。
发行人各主要负债科目具体情况如下：
1、短期借款
发行人短期借款主要用于房地产开发项目及日常运营发展资金需要。最近三
年及一期末，发行人短期借款分别为 462,500.00 万元、331,368.22 万元、319,611.41
万元和 409,038.35 万元，占总负债的比例分别为 7.23%、2.66%、2.27%和 2.74%。
2018 年末，发行人短期借款较 2017 年末减少 131,131.78 万元，降幅为 28.35%，
207
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主要是发行人归还部分借款所致。2019 年末，发行人短期借款较 2018 年末减少
11,756.81 万元，降幅为 3.55%。2020 年 3 月末，发行人短期借款较 2019 年末增
加 89,426.94 万元，增幅为 27.98%，主要为向中粮集团借款增加所致。
最近三年，发行人短期借款分类情况如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
保证借款 - 20,000.00 -
信用借款 319,611.41 311,368.22 462,500.00
合计 319,611.41 331,368.22 462,500.00
2、应付账款
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 应 付 账 款 余 额 分 别 为 484,422.57 万 元 、
1,082,214.05 万元、1,095,144.49 万元和 959,039.39 万元，占发行人总负债比重分
别为 7.57%、8.68%、7.79%和 6.42%。公司的应付账款主要为应付建筑工程款、
应付地价款等。
2018 年末，发行人应付账款余额较 2017 年末增加 597,791.48 万元，增幅为
123.40%，主要原因为公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯
调整 2018 年度财务数据所致。2019 年末，发行人应付账款余额较 2018 年末增
加 12,930.44 万元，增幅为 1.19%，变动不大。2020 年 3 月末，发行人应付账款
余额较 2019 年末减少 136,105.10 万元，降幅为 12.43%，主要系发行人支付部分
既有应付款所致。
报告期各期末，公司应付账款的情况如下：
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
地价 135,747.40 14.15 178,551.70 16.30 213,892.15 19.76 540.44 0.11
工程款 732,796.83 76.41 813,497.64 74.28 780,521.65 72.12 418,228.15 86.34
工程保证金 - - 0.00 0.00 0.00 0.00 23,788.22 4.91
销售佣金、
36,134.88 3.77 44,555.20 4.07 36,102.76 3.34 33,028.99 6.82
广告费等
服务费 39,607.14 4.13 6,058.06 0.55 5,532.45 0.51 6,498.31 1.34
208
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2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 14,753.14 1.54 52,481.90 4.79 46,165.04 4.27 2,338.47 0.48
合计 959,039.39 100.00 1,095,144.49 100.00 1,082,214.05 100.00 484,422.57 100.00
3、预收款项
最 近三年及一期末， 发行人预收款项余额 分别为 1,900,947.43 万元、
2,261,226.39 万元、2,977,523.25 万元和 163,813.46 万元，占发行人总负债比重分
别为 29.70%、18.14%、21.17%和 1.10%。发行人预收款项主要包含预售房款、预
收物业管理费及预收租金等。
2018 年末，发行人预收款项较 2017 年末增长 360,278.95 万元，增幅为 18.95%，
主要原因系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯调整 2018
年度财务数据及预售房款增加所致。2019 年末预收款项较 2018 年末增长
716,296.87 万元，增幅为 31.68%，主要系本年销售商品房未达到结算收入条件的
预收房款增加所致。2020 年 3 月末预收款项较 2019 年末减少 2,813,709.79 万元，
降幅为 94.50%，主要原因系发行人执行新收入准则会计政策变更影响所致。
截至 2019 年末，发行人预收款项明细如下：
单位：万元
项目 2019 年
深圳中粮凤凰里 1,714.45
沈阳中粮隆玺 54,828.29
深圳一品澜山 1,759.75
天津中粮大道 3,971.40
北京长阳一号地、五号地 -
北京祥云国际 2,523.06
北京中粮瑞府 76,313.37
成都香榭丽都 245.44
成都中粮锦云 666.73
成都香颂丽都 1,653.05
成都中粮鸿云 3,882.80
成都祥云国际 1,468.37
成都中粮祥云里 13,746.31
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项目 2019 年
成都御岭湾 1,705.69
长沙北纬 28 度 92,843.00
南京中粮鸿云坊 2,276.82
南京中粮祥云 77,662.86
南京彩云居 1.80
杭州旭辉中粮朗香郡 133,561.17
烟台中粮朗云 6,507.13
上海南桥半岛 149,088.32
上海翡翠别墅 407.38
深圳天悦壹号 161,985.15
深圳云景国际 175,521.99
苏州中粮祥云国际 102,045.08
深圳祥云国际 99,533.22
69 区创芯公园 206,361.32
天津中北祥云 11,746.09
成都中粮武侯瑞府 72,673.95
重庆浣溪锦云 453.16
株洲锦云 4,902.99
南京三金祥云 2,150.00
南京央誉 86,075.30
深圳天玺壹号 167,742.53
沈阳锦云天城 138,777.83
西安悦尚锦云 25,505.52
成都中粮宸悦 102,159.48
重庆鸿云 7,361.19
南京珑悦 219,052.52
嘉兴江南国际城 221,562.06
沈阳中粮花熙祥云 105,041.13
沈阳保利中粮堂悦 62,569.80
成都珑悦锦云 123,979.95
北京京西祥云 82,719.61
嘉兴秀湖祥云 134,224.53
物业服务费、租赁费 36,211.93
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项目 2019 年
其他 339.75
合计 2,977,523.25
截至 2019 年末，发行人前五大预收项目明细为：
单位：万元
预售比例
项目名称 2019 年末 2018 年末 预计竣工时间
（%）
嘉兴江南国际城 14,595.93 221,562.06 2020 年 9 月 91.86
南京珑悦 46,452.64 219,052.52 2020 年 12 月 100.00
深圳天玺壹号 - 167,742.53 2021 年 6 月 15.00
上海南桥半岛 124,266.35 149,088.32 2020 年 4 月 92.89
沈阳锦云天城 - 138,777.83 2022 年 10 月 89.10
合计 185,314.92 896,223.27 - -
4、合同负债
最近三年及一期末，发行人合同负债余额分别为 0.00 万元、697,837.60 万
元、778,144.75 万元和 3,304,975.18 万元。占发行人总负债比重分别为 0.00%、
5.60%、5.53%和 22.12%。发行人及其下属子公司在向客户转让商品之前，客户
已经支付了合同对价或发行人及其下属子公司已经取得了无条件收取合同对价
权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金
额确认合同负债。
2020 年 3 月末合同负债较 2019 年末增加 2,526,830.43 万元，增幅为 324.72%，
主要原因系发行人执行新收入准则会计政策变更所致。
截至 2019 年末，发行人合同负债明细如下：
单位：万元
项目 2019 年末
海南中粮红塘悦海 9,498.40
杭州大悦城—公寓/商铺/写字楼 277,088.29
上海海景壹号 7,609.34
三亚龙溪悦墅 -
成都天府祥云 387.71
211
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项目 2019 年末
上海静安大悦城天悦壹号商铺、车位 5,166.26
上海前滩项目 -
青岛大悦城项目一期 137,891.65
重庆大悦祥云 138,285.28
青岛创智中粮锦云 51,502.41
武汉光谷祥云 144,497.33
物业费 860.77
房费 4,639.15
其他 718.16
合计 778,144.75
5、其他应付款
根据财会【2018】15 号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应付款
（合计）科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目。此处其他
应付款科目系指其他应付款（合计）科目项下其他应付款科目。
最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为 788,862.61 万元、
1,101,499.52 万元、1,199,003.55 万元和 1,168,030.66 万元，占发行人总负债比重
分别为 12.32%、8.83%、8.52%和 6.08%。
2018 年末，发行人其他应付款余额较 2017 年末增加 312,636.91 万元，增幅
39.63%，主要原因系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯调
整 2018 年度财务数据所致。2019 年末，发行人其他应付款余额较 2018 年末增
加 97,504.03 万元，增幅 8.85%。2020 年 3 月末，发行人其他应付款余额较 2019
年末增加 46,928.84 万元，增幅 3.91%。
报告期内各期期末，公司其他应付款余额主要为应付往来款项、保证金及押
金。随着公司不断扩大业务规模，加大合作开发力度，提升项目获取力度及项目
开发的数量、规模，合作公司往来款余额整体呈上升趋势。
报告期各期末，公司其他应付款的情况如下：
单位：万元、%
212
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2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金及押金 196,201.16 16.80 209,038.56 17.43 172,448.28 15.66 26,285.02 3.33
代收代付款 48,402.16 4.14 78,126.39 6.52 81,041.36 7.36 14,627.12 1.85
往来款 742,862.89 63.60 738,503.39 61.59 688,772.61 62.53 728,181.89 92.31
诚意金 43,910.77 3.76 36,144.95 3.01 31,604.52 2.87 10,942.88 1.39
股权收购款 100,000.00 8.56 100,000.00 8.34 100,000.00 9.08 - -
补偿款及违约金 870.76 0.07 - - - - 488.89 0.06
其他 35,782.93 3.06 37,190.26 3.10 27,632.75 2.51 8,336.81 1.06
合计 1,168,030.66 100.00 1,199,003.55 100.00 1,101,499.52 100.00 788,862.61 100.00
截至 2019 年末，发行人按金额归集的前五名其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
占其他应付款
款项性 2019 年末余 是否为关联
单位名称 期末余额合计
质 额 方
数的比例
Garbo Comme Prop Fund L.P 往来款 232,926.94 是 18.24
RECO HANGZHOU
往来款 133,558.09 是 10.46
PRIVATE LTD.
SHUI ON DEVELOPMENT 股权收
100,000.00 是 7.83
HOLDING 购款
杭州良悦置业有限公司 往来款 91,672.64 是 7.18
中粮置地管理有限公司 往来款 67,126.16 是 5.26
合计 - 625,283.83 - 48.95
6、一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 778,017.08 万
元、1,253,976.66 万元、1,359,086.87 万元和 1,276,115.23 万元，占总负债的比例
分别为 12.16%、10.06%、9.66%和 8.54%。2018 年末，发行人一年内到期的非流
动负债较 2017 年末增加 475,959.58 万元，增幅 61.18%，主要原因系公司发生重
大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯调整 2018 年度财务数据所致。
2019 年末，发行人一年内到期的非流动负债较 2018 年末增加 105,110.21 万元，
增幅 8.38%，主要系发行人非流动负债即将到期转计入该科目所致。2020 年 3 月
末，发行人一年内到期的非流动负债为 1,276,115.23 亿元，较 2019 年末减少
82,971.64 亿元，降幅为 6.10%。
213
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报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的类别情况如下：
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
一年内到期的 长期应付
142,500.00 0.00 -
款
一年内到期的租赁负债 3,745.29 2,919.44 -
一年内到期的长期借款 913,157.89 467,775.98 598,208.35
一年内到期的应付债券 299,683.68 786,200.68 179,808.73
合计 1,359,086.87 1,256,896.10 778,017.08
注：财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准
则），发行人及其下属子公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，上表中 2018 年末列式数据
为调整后数据。
7、长期借款
最 近三年及一期末， 发行人长期借款余额 分别为 1,215,834.91 万元、
3,899,812.21 万元、4,537,831.31 万元和 5,380,780.31 万元，占发行人总负债比重
分别为 19.00%、31.28%、32.27%和 36.01%。
2018 年末，发行人长期借款较 2017 年末增加 2,683,977.30 万元，增幅为
220.75%，主要原因系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯
调整 2018 年度财务数据所致。2019 年末，发行人长期借款较 2018 年末增加
638,019.09 万元，增幅为 16.36%。2020 年 3 月末，发行人长期借款较 2019 年末
增加 842,949.00 万元，增幅为 18.58%。报告期各期末，公司长期借款总体处于
上升态势。公司业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增加有助于公司扩大
项目开发规模。
报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
质押借款 154,912.66 0.00 53,700.00
抵押借款 1,576,147.68 1,790,496.58 550,889.26
保证借款 2,938,176.89 1,708,809.98 774,000.00
信用借款 781,751.97 868,281.63 435,454.00
减：一年内到期的
913,157.89 467,775.98 598,208.35
长期借款
214
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
合计 4,537,831.31 3,899,812.21 1,215,834.91
截至 2019 年末发行人金额前五名的长期借款情况如下：
单位：万元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 2019 年末余额
中国银行（香港）有限公司 2019-10-24 2022-10-23 LIBOR+1.15% 美元 275,622.86
中国银行（香港）有限公司 2019-10-24 2024-10-23 LIBOR+1.45% 美元 275,622.86
星展银行香港分行 2019-12-24 2022-12-14 LIBOR+1.5% 美元 154,912.66
建设银行深圳福田支行 2016-09-27 2021-09-26 5.00% 人民币 150,000.00
交银国际信托有限公司 2018-10-20 2021-10-19 8.00% 人民币 141,197.00
合计 - - - - 997,355.38
8、应付债券
最近三年及一期末，发行人应付债券余额分别为 198,746.78 万元、751,666.35
万元、697,533.34 万元和 847,754.78 万元，占发行人总负债比重分别为 3.11%、
6.03%、4.96%和 5.67%。
2018 年末，发行人应付债券余额较 2017 年增加 552,919.58 万元，增幅
278.20%，主要原因系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯
调整 2018 年度财务数据所致。2019 年末，发行人应付债券余额较 2018 年末减
少 54,133.02 万元，降幅 7.20%。2020 年 3 月末，发行人应付债券余额较 2019 年
末增加 150,221.44 万元，增幅 21.54%，主要系发行人子公司中粮置业投资有限
公司于 2020 年 3 月发行 15 亿元公司债券所致。
截至 2019 年末，发行人应付债券明细为：
票面利率
债券种类 起息日期 期限 账面余额(万元)
（当期）
15 中粮 01 2015/8/17 5年 199,683.68 4.40%
16 中粮 01 2016/1/14 3+2 年 73,221.20 3.95%
17 大悦城 MTN001BC 2017/9/6 3年 100,000.00 4.95%
18 中粮地产 MTN001 2018/4/24 3年 149,699.52 4.99%
18 中粮地产 MTN002 2018/7/19 3年 119,713.24 5.00%
18 中粮地产 MTN003 2018/11/5 3年 119,654.66 4.45%
215
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19 中粮 01 2019/1/9 3+3 年 165,569.71 3.94%
19 中粮 02 2019/1/9 5+2 年 69,675.00 4.10%
减：一年内到期公司债券 - - 299,683.68 -
合计 697,533.34 -
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 741,143.99 5,967,812.87 5,244,480.75 5,778,054.92
经营活动现金流出小计 994,955.30 5,561,313.64 5,131,800.02 5,606,275.38
经营活动产生的现金流量净额 -253,811.30 406,499.24 112,680.74 171,779.54
投资活动现金流入小计 239,055.52 1,649,475.72 1,079,102.48 540,899.43
投资活动现金流出小计 289,201.29 1,866,370.72 2,366,904.98 1,597,682.79
投资活动产生的现金流量净额 -50,145.77 -216,895.00 -1,287,802.50 -1,056,783.35
筹资活动现金流入小计 1,511,989.96 4,325,329.38 4,252,711.47 1,719,218.13
筹资活动现金流出小计 593,761.87 3,716,016.67 3,227,322.85 1,173,153.04
筹资活动产生的现金流量净额 918,228.09 609,312.71 1,025,388.62 546,065.09
汇率变动对现金的影响 3,129.36 968.52 1,114.63 -67.41
现金及现金等价物净增加额 617,400.38 799,885.46 -148,618.52 -339,006.14
加：期初现金及现金等价物余额 2,704,605.26 1,903,638.17 2,052,256.69 1,349,911.95
期末现金及现金等价物余额 3,322,005.63 2,703,523.63 1,903,638.17 1,010,905.81
最近三年及一期末，发行人现金及现金等价物余额分别为 1,010,905.81 万元、
1,903,638.17 万元、2,703,523.63 万元和 3,322,005.63 万元。
1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 171,779.54 万
元、112,680.74 万元、406,499.24 万元和-253,811.30 万元。2018 年度，发行人经
营活动产生的现金流量净额为 112,680.74 万元，较 2017 年减少 59,098.80 万元，
降幅为 34.40%，主要系业务扩张，工程款、土地价款支出等经营性业务投入较
大所致。2019 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2018 年增长
293,818.50 万元，增幅 260.75%，主要系 2019 年度发行人商品房销售回款较上年
增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
216
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,056,783.35
万元、-1,287,802.50 万元、-216,895.00 万元和-50,145.77 万元。2018 年度，发行
人投资活动产生的现金流量净额较 2017 年度下降 231,019.15 万元，主要系招拍
挂节奏放缓所致。2019 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2018 年度
增长 1,070,907.50 万元，主要系 2019 年度发行人收回合作企业往来款较上年增
加，同时支付合作企业投资款及往来款较上年减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期末，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 546,065.09
万元、1,025,388.62 万元、609,312.71 万元和 918,228.09 万元。2018 年度，发行
人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 479,323.53 万元，增幅为 87.78%，
主要系发行人向金融机构借款增加及新发行 39 亿元中票票款所致。2019 年度，
发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 416,075.91 万元，降幅
40.58%，主要系 2019 年度发行人归还金融机构借款较上年增加所致。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期末，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
2020 年 3 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目 31 日/2020 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.71 1.58 1.51 1.35
速动比率（倍） 0.80 0.68 0.71 0.63
资产负债率（%） 77.73 76.78 77.74 84.50
EBITDA（亿元） 20.10 99.46 81.84 35.55
EBITDA 利息保障倍数（倍） 1.50 2.34 2.42 2.27
从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.35、
1.51、1.58 和 1.71。发行人流动比率一直保持在较高水平，表现出发行人具备良
好的短期偿债能力。最近三年及一期末，速动比率分别为 0.63、0.71、0.68 和 0.80，
速动比率不断提升。
此外，发行人房产开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流
动负债中预收款项的主要组成部分之一，无需实际偿付，不会对公司造成财务压
力。
217
大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，发行人合并报表资产负债率分别
为 84.50%、77.74%、76.78%和 77.73%。发行人资产负债率较高，主要由于业务
需求导致的资金需求较大、负债相对较高。
2017-2019 年及 2020 年一季度，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.27、
2.42、2.34 和 1.50，利息保障倍数呈波动态势，但总体来看公司利润对有息负债
利息覆盖情况较好。
（五）资产周转能力分析
最近三年及一期末，公司主要资产周转指标情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 58.19 83.74 66.86 71.55
存货周转率（次） 0.16 0.30 0.26 0.27
总资产周转率（次） 0.12 0.20 0.19 0.20
注：2020 年 1-3 月财务指标已经年化。
近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为 71.55 次/年、66.86 次/年、
83.74 次/年和 58.19 次/年。由于发行人对客户销售通常采用预售模式，应收账款
相对较小，因此应收账款周转率相对较高。
近三年及一期，发行人存货周转率分别为 0.27 次/年、0.26 次/年、0.30 次/年
和 0.16 次/年。报告期内，发行人库存去化能力增强，存货周转加快，存货周转
率有所提升，总体在房地产行业内处于较好水平。
从 2018-2019 年末发行人周转率角度来看，重大重组后，发行人各项资产周
转依然维持正常状态。
（六）盈利能力分析
最近三年及一期末，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 545,873.78 3,378,662.32 2,216,862.99 1,404,235.59
减：营业成本 307,456.32 1,986,603.73 1,195,412.34 894,125.50
营业毛利 238,417.46 1,392,058.59 1,021,450.65 510,110.09
期间费用 86,523.12 459,558.54 326,317.05 194,501.10
218
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业利润 91,873.94 599,914.36 519,849.16 239,230.19
利润总额 91,987.10 600,531.29 509,340.19 239,479.48
净利润 46,181.68 370,536.35 357,421.11 173,483.84
归属于公司股东的净利润 18,965.11 237,845.28 206,339.66 94,533.11
2018 年营业收入较 2017 年增加 812,627.40 万元，增幅 57.87%；2018 年营
业成本较 2017 年增加 301,286.84 万元，增幅 33.70%，主要原因系公司发生重大
资产重组将大悦城地产纳入合并范围并追溯调整 2018 年度财务数据所致。
2019 年营业收入较去年同期增加 1,161,799.33 万元，增幅 52.41%，主要原
因系发行人 2019 年度商品房销售及一级土地开发业务收入大幅增加所致；2019
年营业成本较去年同期增长 791,191.39 万元，增幅 66.19%，与营业收入变动情
况相符。
1、营业收入及毛利率分析
分析详见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司主要业务情
况”之“（四）公司的主营业务分析”。
2、期间费用
最近三年及一期末，发行人期间费用合计分别为 194,501.10 万元、326,317.05
万元、459,558.54 万元和 86,523.12 万元。期间费用占营业收入比例分别为 13.85%、
14.72%、13.60%和 15.85%。
随着收入增长，期间费用金额整体呈现稳定上升趋势，具体构成及占当期营
业收入比例如下：
单位：万元，%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 13,447.19 2.46 134,423.44 3.98 113,082.32 5.10 53,215.75 3.79
管理费用 26,604.53 4.87 159,277.32 4.71 144,754.00 6.53 46,241.27 3.29
财务费用 46,471.39 8.51 165,857.78 4.91 68,480.73 3.09 95,044.08 6.77
合计 86,523.12 15.85 459,558.54 13.60 326,317.05 14.72 194,501.10 13.85
2018 年公司期间费用较 2017 年增长 131,815.95 万元，增幅 67.77%，占营业
收入比例上升 0.87 个百分点，主要系公司发生重大资产重组将大悦城地产纳入
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合并范围并追溯调整 2018 年度财务数据所致。
2019 年公司期间费用较 2018 年度增加 133,241.49 万元，增加 40.83%，主要
系 2019 年度发行人有息负债规模扩大，利息费用上升所致。
2020 年 1-3 月公司期间费用较 2019 年同期减少 745.14 万元，降幅 0.85%。
3、重大投资收益和营业外收入分析
单位：万元、%
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益 -4,150.53 49,663.15 84,666.71 52,295.51
营业外收入 1,944.27 10,032.10 5,723.66 1,710.97
营业外支出 1,831.11 9,415.16 16,232.63 1,461.68
合计 -4,037.37 50,280.09 74,157.74 52,544.80
营业收入 545,873.78 3,378,662.32 2,216,862.99 1,404,235.59
占比 -0.74 1.49 3.35 3.74
注：1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2、占比指标为合计值占营业收入之比。
最近三年及一期，发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损
益、处置长期股权投资产生的投资收益等。2018 年发行人投资收益较 2017 年上
升 61.90%，主要原因系发行人处置长期股权投资产生的投资收益。2019 年发行
人投资收益较 2018 年减少 35,003.57 万元，降幅为 41.34%，主要系权益法核算
的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益同比减少所致。
2019 年发行人投资收益明细表
项目 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -95,821.60
合营及联营企业转为子公司投资收益 40,293.75
处置长期股权投资产生的投资收益 105,356.60
交易性金融资产在持有期间的投资收益 36.98
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 -
处置交易性金融负债取得的投资收益 -202.58
合计 49,663.15
2018 年发行人营业外收入同比增长 234.53%，主要由于公司发生重大资产重
组将大悦城地产纳入合并范围并追溯调整 2018 年度财务数据等所致。2019 年，
220
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发行人营业外收入同比上升 75.27%，主要系发行人收到违约金增加所致，2019
年发行人共收到违约金合计 5,366.73 万元，占营业外收入比重为 53.50%。
（七）未来公司发展战略及盈利能力的可持续性分析
1、未来公司发展战略
发行人将紧抓行业发展机遇，贯彻高质量发展理念，充分利用两个上市公司
整合的优势，坚持定位“城市运营商与美好生活服务商”的战略方向，坚持“持
有+销售”、“产品+服务”的双轮双核发展模式，持续推进高质量发展。发行人
将坚定商业地产确保领先地位、住宅地产确保稳健增长、产业地产确保稳步发展
的目标，实现行业地位稳中有升，经营回报稳中向好。坚持精准投资、科学运营、
力控风险、良好回报，力争成为更具持续发展能力的城市美好生活创造者，为城
市创造永续价值，为人民创造美好幸福生活。
公司已经成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地
产专业化公司，既能通过开发型物业的快速周转实现现金回流，又能分享持有型
物业带来的长期稳定收益和升值红利。创新能力、多元化的土地获取能力、领先
的商业经营能力、快速高效的住宅开发能力以及良好的品牌美誉度等将推动公司
的持续经营能力及核心竞争力不断提升。
关于城市和区域布局。公司将继续以“于城市和城市群布局为主线，重点布
局京津冀、长三角一体化城市、粤港澳大湾区、长江中游、成渝、海西、中原等
城市群的核心城市及周边辐射区域，坚持以核心新一线及二线城市为主要拓展区
域，在现有 32 个城市布局的基础上，加强城市深耕，严格城市选择并进一步拓
展。
关于产品和业态。公司以商业地产、住宅地产和产业地产为核心板块，涵盖
酒店、写字楼、长租公寓等业态的多业态综合地产开发平台。商业地产包含“大
悦城”城市综合体旗舰品牌，“大悦春风里”区域性商业中心，中粮广场、中粮
置地广场等持有型写字楼品牌，以及北京华尔道夫、亚龙湾瑞吉酒店等高端酒店
产品。住宅地产方面，形成了壹号系列、祥云系列、锦云系列及鸿云系列四条品
牌住宅产品线，以高品质生活空间及服务，满足不同人生阶段对于美好生活的向
往，形成了良好的社会口碑。公司在深圳等地拥有较大规模的产业地产项目及储
备用地，其中深圳中粮创芯公园、中粮（福安）机器人智造产业园、中粮深圳宝
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
安 67 区商务公园等产业园区已经形成良好的经济及社会效益。此外，公司还拥
有“乐邑”系列长租公寓、三亚亚龙湾国家旅游度假区等其他创新发展业务。我
们将持续提升产品力与服务力，坚持重度运营，凸显公司特色。
2、盈利能力的可持续性
目前公司已经成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业一体化的多业态房地
产专化公司，既能通过开发型物业的快速周转实现现金回流，又能分享持有型物
业带来的长期稳定收益和升值红利。经过多年的发展，发行人在产业链布局、整
合创新、土地获取、商业经营能力、运营能力、品牌美誉度和影响力等方面具有
较强的竞争优势。
（1）完善的房地产产业链布局
公司业务范围覆盖住宅与商业地产，形成住宅与商业地产双轮驱动，使得公
司能响应更加广阔而多样的市场需求，并拥有较强的抗风险能力。公司住宅与商
业板块相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，相较单一业务企业更能充
分激发各业务板块的发展潜力，进一步满足更为多元化的消费者需求。
（2）整合创新能力
随着中国经济迈向高质量发展，房地产行业转型升级、服务于人民美好生活
的诉求日益强烈。为适应新的发展需求，房企逐渐从单纯的开发向城市运营商、
服务商延伸，从传统的住宅开发向商业地产、产业地产、长租公寓、养老地产等
新产品、新业态探索。行业的发展对房企的整合创新能力提出了更高的要求。公
司在巩固现有住宅与商业优势的基础上，明确自身“城市运营商与美好生活服务
商”的战略定位，综合国家政策导向、行业发展趋势、自身资源优势等，积极探
索产业地产、长租公寓、养老地产、城市更新等新业务，形成了城市开发综合创
新能力。
（3）多元化的土地获取能力
公司充分挖掘区域价值、地块价值与产业价值，广开合作渠道，结合中粮集
团产业优势与大悦城品牌优势，“高举高打”实现“精准投资”。一方面，公开
市场与非公开市场并重，加大合作力度，充分利用“中粮”与“大悦城”品牌优
势，获取成规模优质土地，增加项目获取的成功率；另一方面，充分盘活内外部
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资源，更新城市存量土地，落实片区开发与产业整合能力，争取投资回报最大化。
在资源有限的条件下，最大化的获取土地储备，为公司未来发展奠定基础。
（4）领先的商业经营能力
公司旗下大悦城地产是中国领先的商业地产开发与经营企业。项目精准定位
18-35 岁新兴中产阶级，具有较强的运营能力和品牌影响力，受到优质客户青睐，
同时独创“主题街区商业模式”，结合独有“悦云”大数据系统和长期运营经
验，精准招商、合理引导客群，捕捉运营需求，行业运营优势明显。同时，商业
领域具有涵盖招商、运营、推广和研策全条线人才体系，并建立了成熟的人才培
养系统，为未来发展注入力量。
（5）快速高效的运营能力
公司紧跟地产行业发展趋势，积极进行大运营体系建设，提高项目资金运营
效率，实现公司规模的跨越式发展。该运营体系旨在促进各部门协同经营，实现
精细化管理。大运营体系的建立能为资金的高速周转提供有力保障，助力公司实
现快速的规模扩张。
（6）良好的品牌美誉度和影响力
公司依托中粮集团良好的品牌形象，同时依托“大悦城”商业知名品牌，对
消费者、合作伙伴、供应商、政府机构等均有较强的吸引力。公司不断提升工程
质量和商业运营能力，传递“健康、安全、智能、绿色”的住宅品牌理念，坚持
“潮流、品位、年轻、时尚”的商业运营理念，持续提升产品力、服务力，运营
能力突出，塑造了良好的品牌美誉度，打造了较好的产品声誉，塑造了良好的品
牌形象。
发行人财务状况和资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的
战略合作关系，无延误支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资
能力强。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有 1,166.61 亿元授信额度，其中未使
用授信额度 448.53 亿元。
七、有息负债分析
（一）有息债务总额
截至 2019 年末，发行人有息债务总额余额为 691.41 亿元，具体如下：
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单位：亿元、%
项目 2019 年末余额 占比
短期借款 31.96 4.62%
一年内到期的非流动负债 135.91 19.66%
长期借款 453.78 65.63%
应付债券 69.75 10.09%
合计 691.41 100.00%
发行人有息负债主要由短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付
债券构成，其中长期借款占比 65.63%，比重最大。
（二）有息债务期限结构分析
截至 2019 年末，发行人有息债务期限结构如下：
单位：亿元、%
期限 2019 年末余额 占比
1 年以内 167.50 24.23
1-2 年 195.31 28.25
2-3 年 132.59 19.18
3 年以上 196.01 28.35
合计 691.41 100.00
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2019 年末，发行人有息债务信用融资与担保融资的构成情况如下：
单位：亿元
一年内到期的
项目 短期借款 长期借款 应付债券 有息负债合计
非流动负债
质押借款 - 15.49 - - 15.49
抵押借款 - 137.20 20.41 - 157.61
保证借款 - 290.97 2.85 69.75 363.57
信用借款 31.96 10.12 112.65 - 154.73
合计 31.96 453.78 135.91 69.75 691.41
八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构
在以下假设基础上产生变动：
224
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1、相关财务数据模拟调整的基准日为2020年3月31日；
2、本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关
费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金20亿元，拟全部用于偿还2020年8月到期的“15中
粮01”；
4、假设本期债券于2020年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2020.3.31 2020.3.31
项目 模拟变动额
（发行前） （发行后）
流动资产 14,202,306.00 14,202,306.00 -
非流动资产 5,020,587.16 5,020,587.16 -
资产总计 19,222,893.16 19,222,893.16 -
流动负债 8,326,938.80 8,126,938.80 -200,000.00
非流动负债 6,615,845.66 6,815,845.66 200,000.00
负债合计 14,942,784.46 14,942,784.46 -
资产负债率 77.73% 77.73% -
流动比率 1.71 1.75 0.04
速动比率 0.80 0.82 0.02
九、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至 2019 年末，发行人资产负债表日后事项如下：
1、重要的非调整事项
根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海长
风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中
（“资产注入”），以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金
享有收益。根据相关各方签署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前
述资产注入，则大悦城地产应进行该项资产注入。截至报告出具日，境外基金内
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部决策机构已同意前述资产注入，大悦城地产据此应实施该项资产注入，各方将
就资产注入另行签署相关具体协议。根据大悦城地产于 2017 年 8 月 17 日发布的
《有关成立基金之须予披露交易》，前述境外基金设立的主要目的为单独或与境
内基金共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机会，从而升级改造为大悦城
地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项目。
2、利润分配情况
本公司 2020 年 3 月 27 日召开第九届董事会第四十四次会议审议 2019 年度
利润分配预案，拟以 2020 年 2 月 28 日总股本 4,286,313,339 股为基数，向在本
公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利 1.70 元（含税），
即 728,673,267.63 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本公司 2019
年度不进行资本公积金转增股本。上述分配方案待股东大会决议。
3、对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情
的防控工作正在全国范围内持续进行，企业的经营活动被限制或暂停，并实施
了旅行限制和隔离等防控措施。
肺炎疫情将对包括湖北省在内的部分省市和部分行业的企业经营、以及整
体经济运行造成影响，从而在一定程度上影响发行人投资性房地产的资产质量
或资产收益水平。此次疫情对发行人生产和经营造成的影响程度取决于疫情防
控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。发行人将继续密切关
注肺炎疫情发展情况，就对发行人财务状况、经营成果等方面的影响进行及时
评估和积极应对。截至本报告报出日，评估工作正在持续进行中。
4、关于北京公司收购生态谷事项
本公司下属子公司北京公司与中粮集团签订股权收购协议，北京公司拟收
购中粮集团持有的中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 100%股权，转让价格
2,246.10 万元。
2020 年 2 月 18 日，中粮（北京）农业生态谷发展有限公司已完成工商登
记变更。
除存在上述资产负债表日后披露事项外，发行人无其他重大资产负债表日后
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事项。
（二）或有事项
1、担保情况
截至 2019 年末，发行人及其下属子公司对合并报表范围外公司担保余额合
计人民币 329,400 万元。合并报表范围外公司的担保明细如下：
单位：万元
担保额度 担 是否存在
实际发生 实际担 是否履 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 保 反担保措
日期 保金额 行完毕 联方担保
披露日期 期 施
杭州良悦置业有
2018.7.12 80,000 2018.7.11 80,000 连带责任保证 4年 否 是 是
限公司
南京雍祥房地产
2018.7.28 24,500 2018.7.27 24,500 连带责任保证 4年 否 是 是
开发有限公司
北京恒合悦兴置
2018.9.8 34,300 2018.9.7 34,300 一般保证担保 4年 否 是 是
业有限公司
佛山市淦盈置业
2018.12.19 30,000 2018.12.18 30,000 连带责任保证 5年 否 是 是
有限公司
北京恒合悦兴置
2018.12.29 19,600 2018.12.28 19,600 一般保证保证 5年 否 是 是
业有限公司
佛山市新纪元置 18
2019.5.21 60,000 2019.5.17 60,000 连带责任保证 否 是 是
业有限公司 年
重庆悦凯房地产
2019.6.04 21,000 2019.5.31 21,000 连带责任保证 6年 否 是 是
开发有限公司
昆明螺蛳湾国悦
2019.6.29 60,000 2019.6.28 60,000 连带责任保证 5年 否 是 是
置地有限公司
合计 - 329,400 - 329,400 - - - - -
2、未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对生产经营及财务状况可能产生重
大不利影响的尚未了结或可预见的未决诉讼或仲裁事项。
3、其他或有负债及其财务影响
1）本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型
为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房
地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，截至 2019 年末，尚
未结清的担保金额为人民币 1,312,077.63 万元，由于截至目前承购人未发生违约，
本公司认为与提供该等担保相关的风险较小。
2）发行人子公司北京弘泰基业房地产有限公司、沈阳大悦城房产开发有限
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公司等存在未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定
进行建设的情形，可能面临被罚款或者拆除的风险。基于该事项发生的原因和现
实情况，本公司管理层认为该等房产被拆除的风险较小。同时，本公司最终控股
方中粮集团已作出承诺，将就大悦城地产就上述不合规事项而遭受或产生的所有
罚金、亏损及开支向大悦城地产提供补偿。
截至本募集说明书签署日，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上
存在一定程度的瑕疵，但相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部
门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由公司子公司正常使用，不属于
对本期债券申报、发行构成影响的重大违法违规行为。
（三）其他重要事项
1、重大承诺事项
（1）资本承诺
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末
已签约但尚未于财务报表中确认的
—土地受让合同 65,558.00 0.00
—建安工程合同 482,172.41 278,080.93
—对外投资合同 202,595.16 366,330.41
—其他承诺支出 0.00 30,843.90
合计 750,325.57 675,255.24
（2）经营租赁承诺
截至 2019 年末，大悦城地产及其子公司于 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准
则。新租赁准则取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求承租人对除短期租
赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折
旧和利息费用。发行人其他子公司无大额的对外签订的不可撤销的经营租赁合约。
（3）与合营企业投资相关的未确认承诺
发行人承诺将按合作协议按房地产开发进度向合营企业提供运营资金。
（4）其他承诺事项
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1）2017 年 8 月 17 日，发行人子公司 Hengxin 已与深圳市明诚金融服务有
限公司（以下简称“深圳明诚”）、Reco Joyrepo Private Limited（以下简称“Reco
Joyrepo”）及投资方就(a)成立境外基金；(b)成立境内普通合伙人；及(c)成立境
内基金订立框架协议。根据框架协议，初步投资总额将为(a)境外基金人民币
6,270,000,000 元（相当于约 7,202,000,000 港元），其中大悦城地产作为有限合伙
人之一的总承担将为人民币 2,280,000,000 元（相当于约 2,619,000,000 港元），
占境外基金权益的 36.36%；及(b)境内基金人民币 5,130,000,000 元（相当于约
5,908,000,000 港元），其中大悦城地产作为有限合伙人之一的总承担将为人民币
1,140,000,000 元（相当于约 1,313,000,000 港元），占境内基金权益的 22.22%。
因此，大悦城地产就成立基金的总承担将约为人民币 3,420,000,000 元（相当于
约 3,932,000,000 港元）。境外基金及境内基金将单独或共同寻找位于中国境内
潜在物业项目的收购机会，从而升级改造为大悦城地产自有旗舰品牌「大悦城」
商业项目或商业综合体项目。
2）2018 年 6 月 26 日，大悦城地产、投资公司（本公司参股的合营企业）、
合营方（Shui On Development 的全资子公司）及 Shui On Development 订立投资
协议，由投资公司（作为买方）自合营方收购项目公司（合营方的全资子公司）
50%的股权。大悦城地产同意以合营方及 Shui On Development 为受益人，担保
投资公司履行投资协议及其他相关协议所约定的所有义务。根据投资协议条款，
最高补偿金金额为 300,000.00 万元，担保期间截至 2020 年 1 月 10 日。其中，项
目公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主要从事开发及投资两块
土地，即位于上海市虹口区嘉兴路及新港路分去 129 号地块及 130 号地块的瑞虹
新城项目的第 1 至 7 地段，占地面积约 73,000 平方米。
3）2018 年 6 月 26 日，大悦城地产、投资公司（大悦城地产之下属子公司
晓盛有限公司）、合营方（虹得投资有限公司）及 Shui On Development 订立投
资协议，根据投资协议及其他相关协议，项目公司及下属子公司（上海瑞虹新城
有限公司）将自银行或其他独立金融机构获得融资，用作开发及投资项目及其下
属子公司（上海瑞虹新城有限公司）物业开发项目。因此提供贷款予项目公司之
下属子公司（上海瑞虹新城有限公司）之银行（独立第三方）要求（其中包括）
项目公司（彩桥控股有限公司）提供贷款担保，并为此签订资金支持函。
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2019 年 6 月 20 日，大悦城地产、投资公司（大悦城地产之下属子公司晓胜
有限公司）、Shui On Development 及合营伙伴（虹得投资有限公司）签订资金支
持信函，大悦城地产根据资金支持信函条款承诺提供最高人民币 287,000.00 万元
最高资金支持金额予项目公司（彩桥控股有限公司），以在触发付款责任情况下，
协助项目公司（彩桥控股有限公司）履行贷款担保项下付款责任。资金支持信函
将于银行抵押代理人评估抵押品价值之 70%超过贷款金额时予以终止。
4）2018 年 8 月 1 日，大悦城地产子公司大悦城商业管理（北京）有限公司
已与天津畅和股权投资基金管理有限公司就成立母基金及项目基金订立框架协
议。高和基金母基金透过项目基金寻找位于中国境内具有挖潜价值的商业、写字
楼等潜在项目收购机会。根据框架协议，大悦城地产于基金的投资总额将不超过
人民币 2,500,000,000 元，其中包括大悦城地产于母基金的投资总额最多人民币
750,000,000 元及大悦城地产于项目基金（将根据框架协议予以成立）的潜在投
资。
除上述承诺事项外，截至 2019 年末，发行人无其他重大承诺事项。
十、资产权利限制情况分析
截至 2019 年末，发行人受限资产账面价值合计 402.63 亿元，占同期资产总
额的 21.98%。具体情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2019 年末账面价值 主要受限原因
主要是上塔坡村改造项目补偿安置监管资
货币资金 5.62 金、借款质押账户资金、贷款配套办理定
期存款资金
应收账款 0.21 借款抵押
存货 206.63 借款抵押
投资性房地产 149.04 借款抵押
固定资产 26.39 借款抵押
无形资产 14.74 借款抵押
合计 402.63 -
除上述受限资产外，发行人为子公司、参股公司等融资提供股权质押担
保，截至 2019 年末，发行人质押股权账面价值共计 332,503.10 万元。
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第七节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）
的公司债券。
二、募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量公司债券本金。具体拟
偿还公司债券明细如下：
当前余 债券期限 票面利率
发行人 证券名称 证券类别 起息日 到期日期
额(亿) （年） (当期)%
大悦城控股集团股份
15 中粮 01 一般公司债 2015-08-17 2020-08-17 20 5 4.4
有限公司
发行人可以综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情
况、相关债务本金偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公
司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
对于到期时间早于本期债券发行时间的债券，公司可自筹资金偿还到期债券
本金，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自筹资金。
在不影响募集资金正常使用的情况下，公司可将暂时闲置的募集资金进行现
金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方
政府债、交易所债券逆回购等。同时，如本期债券募集资金到账时间早于相关债
券到期时间，公司可在不影响最终募集资金用途的前提下，根据公司财务管理制
度，在债券到期前将闲置的债券募集资金暂时用于补充流动资金，相关债券到期
时再用于本金偿付。
公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证
不将募集资金直接或间接转借他人使用。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专
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项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款
专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债
资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此
之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金
使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中
证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项
信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监
督，防范偿债风险。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，发行人将全部募集资金
用于偿还存量债务，发行人的资产负债率水平保持不变，有利于公司中长期资金
的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，
具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公
司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，
减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行
人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公
司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公
司盈利能力和核心竞争能力。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要
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求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，本期
债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量公司债券本金，不转借他人使用，
不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
六、本期募集资金使用的信息披露
公司将在每年的年报和半年报中披露本期公司债券的募集资金使用情况。此
外，公司已聘请中信证券担任本期债券的受托管理人，受托管理人将在定期披露
和临时披露的受托管理报告中披露本次募集资金的使用情况，以及发行人执行房
地产行业政策和市场调控政策情况。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本公司与债券受托管理人制定的
《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等
的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
第一章 总则
第一条 为规范大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发
行公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》（2019）”）、
《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所公司债券上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及相关
法律法规及其他规范性文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。如《债券持
有人会议规则》约定内容与上述法律法规及规范性文件的规定不一致或《债券持
有人会议规则》未约定的，以上述法律法规及规范性文件的规定为准。“本期债
券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；
若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券
持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方
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式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会
议规则》之约束。
第三条 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期
债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得
对发行人的正常经营活动进行干涉。
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公
司债券募集说明书》（以下简称“本期债券募集说明书”）的规定行使权利，维护
自身利益。
第四条 《债券持有人会议规则》中使用的词语与《大悦城控股集团股份有限
公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》中定义的词语具
有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表；
（3）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取何种措施
维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时决定采取何种措施维护债
券持有人权益；
（5）变更《债券持有人会议规则》或债券受托管理协议的主要内容；
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（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
（7）根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会
议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施，
或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可
以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或
决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
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发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提
议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的
理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有
人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集
而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有
人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必
要协助。
当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的
任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内，以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期
之前 10 个交易日，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益
保护的除外。
第八条 如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行
其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发
行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有
人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得
变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取
消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交
易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊
登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公
告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
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债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知
的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权
总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持
有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前 1 个交易日；有权参加持有
人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得
提交该次债券持有人会议审议。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 1
个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还
的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所
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由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。债券持有人应当配合受托管理人
召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审
慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维
护自身合法权益。
第四章 议案、委托及授权事项
第十三条 提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约
定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
第十四条 受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本
期债券总额 10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提
交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充
分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征
集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征
集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，
应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有
人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单
独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管
理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当
出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受
托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上
股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持
有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人
会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的
股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
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权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持
有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责
人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证
明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明
文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交
召集人和受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
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第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%
以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受
托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问
询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理人或
者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意
见。
第二十六条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召
开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律
意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表
决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回
避表决。
第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同
意或反对或弃权。
第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议
之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持
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有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人
有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进
行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会
议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，
不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条 除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定
外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表
决权的债券持有人同意才能生效。
第三十三条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向
发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议
结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席
会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有
人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持
有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之
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日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十五条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决
权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日
披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十六条 债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代
表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向
证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十
年。
第七章 附则
第三十七条 债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落
实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当
按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应
当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
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第三十八条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议
的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第四十条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十一条 《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或深
圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承
担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用
应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有人支
付。
第四十三条 《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同
法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中信证券
作为本次债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受
托管理协议履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：姜琪、王翔驹、屈耀辉、黄江宁、张哲戎、吴江博、于梦尧、秦翰
联系电话：010-60838527
传真：010-60833504
邮政编码：100026
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情
形：
截至 2020 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户持有大悦城（000031.SZ）
共 141,253 股，信用融券专户持有大悦城（000031.SZ）共 2,400 股。
中信证券接受委托，担任大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问。
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二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理人受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。本次债券分期发行的，各期债
券均适用《债券受托管理协议》。
2、在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募
集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履
行义务。
3、发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意
中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的
相关约定及债券持有人会议规则。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律法规及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券
的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息
披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知中信证券，并根据中信证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者出售、转让，或者发生重大
资产重组；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
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之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破
产程序；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措
施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调
查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或上
述相关人员重大违法失信、无法履行职责、重大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券停牌后复牌的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（20）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、深圳
证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知中信证券同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安
全向中信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。
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5、发行人应当协助中信证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销
机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议
决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职
责，及时向中信证券通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的必要
资料、信息和相关情况，为中信证券履行职责提供必要的条件和便利，充分保护
债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照中信证券要求追加担保，并履行
《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合中信证券办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费
用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照
本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申
请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担
保；（3）专业担保公司提供信用担保。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知中信证券和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足
债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
9、发行人应对中信证券履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人
应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与中信证券能够有效沟通。在不
违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布
后一个月内，尽可能快地向中信证券提供经审计的会计报告；于公布半年度报告
和/或季度报告后一个月内，应尽快向中信证券提供半年度和/或季度财务报表；
根据中信证券的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明
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文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中
信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协
议》项下应当向中信证券履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如
果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的
进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委
托中信证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
12、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/
或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审
议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序
及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人
公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露
义务。
13、一旦发生《债券受托管理协议》3.4 约定的事项时，发行人应立即书面
通知中信证券，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协
议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务
负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和
解释并提出拟采取的措施。
14、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其
他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑
付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知中信证券。
15、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向中信证券支付
本期债券受托管理报酬和中信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
16、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
17、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，中信证券在履行
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《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承
担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2）中信证券基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会
计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3） 因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致
中信证券额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但中信证券应
事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不
得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿中信证券行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责
而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券
均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿中信证券上述费用，再
偿付本期债券的到期本息。
18、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、中信证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的
约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对
发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和
监督。中信证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册
及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、中信证券应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状
况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债
券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的
内部有权机构的决策会议；
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（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、中信证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，中信证券应当每半年检查发行人募集资金的
使用情况是否与募集说明书约定一致。中信证券有权要求发行人及时向其提供相
关文件资料并就有关事项作出说明。
4、中信证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会
指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、
本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要
向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、中信证券应当每半年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪
机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动
态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构
或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报
告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响
情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中信证券应当问询发
行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，
并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债
券持有人会议。
7、中信证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债
券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、中信证券应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披露
及有关承诺的义务。中信证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本
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期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，
并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、中信证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法
申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应
由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期
债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人
提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保。
10、本期债券存续期内，中信证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。中信证券应当在
本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关
文件，并在担保期间妥善保管。
12、公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，中信证券应当及时
通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效
地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进
行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措
施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机
关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序
等。发行人应承担中信证券提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
13、中信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有
重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、中信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
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对于中信证券因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、
同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或
遭受的任何损失，中信证券应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，中信证券还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，中信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
中信证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师
事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、中信证券收取的受托管理报酬已包含在本期债券承销费用中，不再另行
收取。
18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4 条项下的事件，中信证券
有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回
收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、中信证券有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和
规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法
规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、中信证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书
所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理
事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）中信证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
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（4）发行人偿债能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变
化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（1）项至第（12）项等情形的，
说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（11）发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时，受托管理人采取的应对
措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、本期债券存续期内，出现中信证券在履行受托管理职责时与发行人发生
利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4
条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项
的，中信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受
托管理事务报告。
4、如果本期债券停牌，发行人未按照第 3.11 条的约定履行信息披露义务，
或者发行人信用风险状况及程度不清的，中信证券应当按照相关规定及时对发行
人进行排查，于停牌后 2 个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过
程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，
并提示投资者关注相关风险。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、中信证券在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）中信证券通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与中信
证券履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
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（2）中信证券其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户
提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任
何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员
的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，中信证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火
墙制度，保证：（1）中信证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突
利益的影响；（2）中信证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密
信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信
息不被中信证券用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债
券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、中信证券不得为本期债券提供担保，且中信证券承诺，其与发行人发生
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或中信证券任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机
制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）中信证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）中信证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）中信证券提出书面辞职；
（4）中信证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中信证券的，自债券
持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受
托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和规
则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新
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任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、中信证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
4、中信证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人
与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除中信证券在《债
券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、中信证券保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准
确：
（1）中信证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）中信证券具备担任本期债券受托管理人的资格，且就中信证券所知，
并不存在任何情形导致或者可能导致中信证券丧失该资格；
（3）中信证券签署和履行《债券受托管理协议》已经得到中信证券内部必
要的授权，并且没有违反适用于中信证券的任何法律、法规和规则的规定，也没
有违反中信证券的公司章程以及中信证券与第三方签订的任何合同或者协议的
规定。
（4）中信证券不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不
对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证
明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若中信证券同时
为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响中信证券作为本期债券的
主承销商应承担的责任）。
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（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
（一）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现
违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付
息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托
管理协议》的规定，履行通知义务；
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（7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
（8）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和
规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
3、发行人违约事件发生时，中信证券可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，中信证券可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担中信证券所有因此而产
生的保全费、诉讼费、律师费等费用，中信证券可以在法律允许的范围内，并根
据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
(b)对发行人提起诉讼/仲裁；
(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序；
4、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》10.2 条项下的发行人违约事件中第（1）项
情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个
连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持
有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应
利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，中信证券可根
据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加
速清偿的决定：
(a)中信证券收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额
足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发
行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及中信证券根据《债券受托
管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
(b)《债券受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通
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过会议决议的形式豁免；或
(c)债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三
分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就中信证券因发行人违约事件承担相
关责任造成的损失予以赔偿。
6、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或
适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损
害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负
责赔偿并使另一方免受损失。
（二）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交《债券
受托管理协议》签订地有管辖权的法院，通过诉讼途径解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十一节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相
关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：
（一）中国证监会关于本期债券发行的注册通知书；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人 2017 年-2019 年经审计的财务报告，2020 年一季度未经审计
财务报表，发行人重组前一年的备考财务报告；
（五）主承销商出具的核查意见；
（六）发行人律师为本期债券出具的法律意见书；
（七）中证鹏元资信评估股份有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（八）本期公司债券受托管理协议；
（九）本期公司债券债券持有人会议规则。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说
明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募
集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1、发行人：大悦城控股集团股份有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
101 室
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 13 层；深圳市
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大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
法定代表人：周政
联系人：范步登
联系电话：86-010-85017888；86-755-23999288
传真：86-755-23999009
邮政编码：100020
2、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：姜琪、王翔驹、屈耀辉、黄江宁、张哲戎、吴江博、于梦尧、秦翰
联系电话：010-60838527
传真：010-60833504
邮政编码：100026
3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、许天一、郜爱龙、李雨龙
联系电话：010-85156433
传真：010-65608445
邮政编码：100010
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