股东大会法律意见书




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                             广东信达律师事务所

                   关于大悦城控股集团股份有限公司

                      2020年第二次临时股东大会的

                                   法律意见书



                                                             信达会字[2020]第 275 号


致：大悦城控股集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会
（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信
达律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。

   本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网
络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《大悦城控股
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股
东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


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    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料。信达基于以
下假设出具本《股东大会法律意见书》：公司向信达提供的与本《股东大会法律
意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的
信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本《股东大会法律意见书》中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意
见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。

    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。


    鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


    一、关于本次股东大会的召集与召开

    本次股东大会由2020年8月28日召开的公司第十届董事会第三次会议作出决
议召集。公司董事会于2020年8月29日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大
会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的现场召开
时间、地点、方式、股权登记日、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参
加网络投票的具体操作流程等事项。2020年9月24日，公司发布《大悦城控股集
团股份有限公司关于变更公司2020年第二次临时股东大会现场会议地点的公告》，
“为响应近期疫情防控工作要求，确保本次股东大会如期顺利召开，董事会决定
将本次股东大会召开的会议地点变更为：广东省深圳市宝安区留仙一路8号中粮
创芯研发中心二楼多功能厅。”“除会议地点变更外，公司2020年第二次临时股
东大会股权登记日、会议召开方式、会议议题等其他事项均不变”。

    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于2020年9月28日下午14:30在广东省深圳市宝安区留仙一路8

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号中粮创芯研发中心二楼多功能厅如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为2020年9月28日9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2020年9月28日9:15，投票结
束时间为2020年9月28日15:00，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会
议通知一致。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的人员

    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 6 名，持有
2,972,804,382 股公司股份，占公司有表决权股本总额的 69.3557%，其中参加现
场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计 4 名，代表贵公司有表决权股份
3,311,500 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0773%。中小股东是指除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。

    2、参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 4 名，代表公司股份
20,211,181 股，占公司有表决权股份总数的 0.4715%，其中参与网络投票表决的
中小股东及股东委托的代理人共计 4 名，代表贵公司有表决权股份 20,211,181 股，
占贵公司股份总数的 0.4715%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。



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    综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委
托的代理人共10名，代表贵公司有表决权股份2,993,015,563股，占贵公司股份总
数的69.8273%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计8名，代表贵
公司有表决权股份23,522,681股，占贵公司股份总数的0.5488%。

    3、出席或列席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及信达律
师。

    4、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对公司已公告的会
议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并按《公司章程》和《股
东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提
供的本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案《关于提请审议改选监事的
提案》获有效表决通过，杨丽君女士当选为公司第十届监事会股东监事。

       该议案具体表决结果为：

       有效表决股份总数2,993,015,563股；同意2,992,977,663股，占出席会议有效
表决权股份总数的99.9987%；

       中小股东的表决结果为：

       出席会议中小股东有效表决股份总数23,522,681股；同意23,484,781股，占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8389%。

    信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



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    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东
大会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2020]第 275 号）之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                   经办律师：


张 炯                                      付增海




                                           郭   琼




                                                     2020 年 9 月 28 日




                                 签署页