大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


 证券代码：000031                证券简称：大悦城    公告编号：2020-103


                        大悦城控股集团股份有限公司
         关于为控股子公司武汉裕中丰房地产开发有限公司
                                  提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉裕中
丰房地产开发有限公司（以下简称“裕中丰”，公司全资子公司中粮地产（武汉）
有限公司持有其 50%股权）将于 2020 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月 25 日（最高
额担保债权的确定期间）向中国农业银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称
“农业银行”）申请总额不超过 6 亿元人民币借款，用于公司武汉锦云航天府项目
的开发建设。公司与农业银行签订了《最高额保证合同》，公司按持股比例为裕
中丰在上述期间形成的不超过 3 亿元债务提供连带责任担保，其他股东按照持股
比例提供同等条件的连带责任保证。裕中丰向公司提供了反担保。

     2、根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度向控股
子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担
保。详情请见公司于 2020 年 3 月 31 日、5 月 23 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。


     二、公司对子公司担保额度的使用情况

     公司于 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司 2020 年度在向银行
等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币 490 亿元的担保
额度，其中向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供担保额度 105 亿元，向资
产负债率超过 70%的控股子公司提供担保额度 385 亿元。担保额度的有效期自
2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。


                                             1
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告



       公司本次为资产负债率 70%以下的控股子公司武汉裕中丰房地产开发有限
公司债务融资提供担保，担保金额不超过 3 亿元。截止本次担保事项完成之前，
公司在上述审议额度内向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供的担保余额
为 15.9508 亿元，可用额度为 89.0492 亿元；本次担保生效后，公司在上述审议
额度内向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 18.9508 亿元，
可用额度为 86.0492 亿元。


       三、被担保人基本情况
    武汉裕中丰房地产开发有限公司注册时间为 2019 年 11 月 7 日，注册地点为
湖北省武汉市新洲区双柳街道龙王咀农场兴龙社区兴龙街特一号一楼四室，注册
资本为 48000 万元人民币，法定代表人为肖蓥。经营范围：房地产开发；商品房
销售；装饰装修工程施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
公司全资子公司中粮地产（武汉）有限公司持有该公司 50%股权。华夏幸福基业
股份有限公司（非我司关联方）持有该公司 50%股权。
    截至目前，裕中丰不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行
人。
       武汉裕中丰房地产开发有限公司主要财务数据如下：
                                                                  单位：元
                        2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                   （经审计）
总资产                          581,325,184.67                 485,574,538.17
总负债                          101,847,884.73                    5,583,607.78
银行贷款余额                                     0                           0
流动负债余额                    101,847,884.73                    5,583,607.78
净资产                          479,477,299.94                 479,990,930.39
                   2020 年 1-9 月（未经审计）        2019 年度（经审计）
营业收入                                         0                           0
利润总额                            -684,828.61                      -9,069.61
净利润                              -513,630.45                      -9,069.61


       四、担保协议的主要内容

       公司与农业银行签订最高额保证合同，按股权比例为裕中丰不超过 3 亿元债

                                             2
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告



务提供连带责任保证担保。
     1、担保方式：连带责任保证。
     2、担保本金金额：不超过 3 亿元。
     3、担保范围：担保合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害
赔偿金、由裕中丰和公司承担的延迟履行债务利息和延迟履行金，以及诉讼（仲
裁）费、律师费等农业银行实现债权的一切费用。
     4、担保期限：借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。债务展期的，
保证期自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。


     五、董事会意见
     1、本次公司为裕中丰不超过 3 亿元债务提供连带责任保证担保，是为了满
足其公司经营及房地产业务发展的需要。
     2、裕中丰为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，具备良好的履约
能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。裕中丰的其他股
东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证，裕中丰向公司提供了反担保。担
保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     六、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 3,963,919.15 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 204.21%（占净资产的比重 93.18%）。其
中，公司为控股子公司提供担保余额为 3,304,119.15 万元，占公司截至 2019 年
12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 170.22%（占净资产的比
重为 77.67%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为
659,800.00 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净
资产的比重为 33.99%（占净资产的比重为 15.51%）。公司无逾期担保或涉及诉
讼的担保。



                                             3
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


     七、备查文件
     1、保证合同
     2、公司2019年年度股东大会决议


     特此公告。
                                                 大悦城控股集团股份有限公司
                                                         董    事    会
                                                   二〇二〇年十月二十九日




                                             4