中信证券股份有限公司
关于大悦城控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为大悦城控股集
团股份有限公司（以下简称“大悦城”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对大悦
城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之部分限售股份解除限售并上市流
通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为大悦城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
募集配套资金限售股。
（一）限售股核准时间
2018 年 12 月 25 日，大悦城收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中粮地
产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154 号），核准上市公司非公开发行股份募集配
套资金不超过 2,425,781,400 元。
（二）限售股股份登记时间
本次募集配套资金限售股股份已于 2020 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司受理并办理完登记托管手续，并于 2020 年 1 月 6 日在深圳证券交易所上市。
（三）限售股锁定期安排
1
序号 认购对象名称 获配股数（股） 锁定期
1 工银瑞信投资管理有限公司 77,025,469 12 个月
合计 77,025,469
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本为 4,286,313,339 股，其中无限售
条件流通股为 1,813,722,958 股，有限售条件流通股为 2,472,590,381 股。截至 2020 年 12 月
15 日，上市公司总股本、无限售条件流通股及有限售条件流通股数量无变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东工银瑞信投资管理有限公司在上市公司非公开发行股
票时承诺：在上市公司获购的大悦城本次非公开发行的 A 股股票，自上市之日起十二个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。法律法规对限售
期另有规定的，从其规定。
截至本核查意见出具日，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司也未
对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
限售股上市流通数量为 77,025,469 股；
限售股上市流通日期为 2021 年 1 月 6 日；
限售股上市流通明细清单具体如下：
2
持有限售 剩余限
序 持有限售股占上市公 本次上市流通数量
股东名称 股数量 售股数
号 司总股本比例（%） （股）
（股） （股）
工银瑞信投资-工商银行-中国工商
1 77,025,469 1.80 77,025,469 0
银行股份有限公司
合计 77,025,469 1.80 77,025,469 0
五、股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
2,472,590,381 57.69 -77,025,469 2,395,564,912 55.89
通股/非流通股
高管锁定股 8,638 0.00 - 8,638 0.00
首发后限售股 2,472,581,743 57.69 -77,025,469 2,395,556,274 55.89
二、无限售条件
1,813,722,958 42.31 77,025,469 1,890,748,427 44.11
流通股
三、总股本 4,286,313,339 100.00 - 4,286,313,339 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合
相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完
整；独立财务顾问同意大悦城本次解除限售股份上市流通。
综上，独立财务顾问对大悦城此次限售股份上市流通无异议。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2020 年 12 月 28 日
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