大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议公告


 证券代码：000031                 证券简称：大悦城     公告编号：2021-021


                        大悦城控股集团股份有限公司
                 关于向关联方续借借款的关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、为了支持公司所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及子公司向关联方中粮置地管理有限公司（以下简称“中粮置地”）、
裕传有限公司（以下简称“裕传公司”）、鹏利国际集团有限公司（以下简称“鹏
利国际”）续借借款。其中向中粮置地续借不超过 5.5 亿元借款，期限 1 年，利
率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构借款利率；向裕传公司续借不
超过 4 亿元借款，期限 1 年，利率为不超过同期金融机构借款利率；向鹏利国际
续借不超过 3 亿元人民币或等值其他币种借款，期限 1 年，利率为不超过同期金
融机构借款利率。
     2、本次交易对方中粮置地管理有限公司、裕传有限公司、鹏利国际集团有
限公司均与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照《深交
所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
     3、本次关联交易事项均已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，已
经 2021 年 3 月 25 日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。根据相关规
则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其
余董事一致同意。
     上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。




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       二、关联交易对方的基本情况
       1、中粮置地管理有限公司
     中粮置地管理有限公司统一社会信用代码 9111000058581923XC，成立时间
为 2012 年 1 月 10 日，注册地为北京，住所地为北京市朝阳区朝阳门南大街 8
号 13 层 1301-5 房间。法定代表人为周政，注册资本为美元 1600 万元。经营范
围为物业管理；管理咨询；投资咨询；商业咨询；市场营销服务；技术咨询；技
术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
     该公司 2020 年度的营业收入为 0 元、净利润为-0.30 亿元，截至 2020 年 12
月 31 日的净资产为 2.20 亿元,总资产为 43.00 亿元。中粮置地不是失信被执行
人。
       中粮置地为公司控股股东中粮集团有限公司子公司国耀企业有限公司独资
成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司，本次交易构成关联交易。
       2、裕传有限公司
     裕传有限公司于 2013 年 11 月 4 日在香港成立，住所为香港特别行政区铜
锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 层，商业登记证号码：62278192-000-11-19-9，
主要业务为投资控股。主要业务最近三年发展状况良好。裕传有限公司不是失信
被执行人。
     该公司 2020 年度营业收入为 0 港元，净利润为 0.50 亿港元，截止 2020 年
12 月 31 日，裕传有限公司的总资产 5.44 亿港元，净资产为 2.18 亿港元。
     裕传公司为公司控股股东中粮集团有限公司子公司天柱有限公司独资成立
的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。

       3、鹏利国际集团有限公司
     鹏利国际集团有限公司于 1973 年 1 月 30 日在香港成立，住所为香港特别
行 政 区 铜 锣 湾 告 士 打 道 262 号 中 粮 大 厦 33 层 ， 商 业 登 记 证 号 码 ：
03758539-000-01-20-5，注册资本为 14.48 亿港元，主要业务为投资控股。主要
业务最近三年经营状况良好。鹏利国际集团有限公司不是失信被执行人。
     该公司 2020 年度营业收入为 0 港元，净利润为 0.74 亿港元，截止 2020 年
12 月 31 日，鹏利国际集团有限公司的总资产 60.57 亿港元，净资产为 53.12 亿
港元。



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     鹏利国际集团有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司子公司中粮集团
（香港）有限公司、Rovtec Investments Limited 和 Ever Fortune Properties
Limited 合资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。
     根据《深交所股票上市规则》规定，本次公司向中粮置地、裕传公司、鹏利
国际续借借款构成关联交易


     三、关联交易的主要内容及定价依据
     为了支持公司所属项目开发，公司拟分别与中粮置地、裕传公司、鹏利国际
签署《借款合同》。根据《借款合同》，公司拟向中粮置地续借不超过 5.5 亿元借
款，期限 1 年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构借款利率；
向裕传公司续借不超过 4 亿元借款，期限 1 年，利率为不超过同期金融机构借款
利率；向鹏利国际续借不超过 3 亿元人民币或等值其他币种借款，期限 1 年，利
率为不超过同期金融机构借款利率。


     四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
     公司本次向中粮置地续借不超过 5.5 亿元借款，向裕传公司续借不超过 4
亿元借款，向鹏利国际续借不超过 3 亿元人民币或等值其他币种借款，期限均为
1 年，利率均为不超过同期金融机构借款利率，符合公允的市场价格。本次交易
能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供有力的资金支持。


     五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   截至 2021 年 2 月 28 日，中粮置地对公司提供借款本金金额、公司利息支出
及其他各类关联交易金额合计 6.39 亿元；裕传公司对公司提供借款本金金额、
公司利息支出及其他各类关联交易金额合计 4.61 亿元；鹏利国际对公司提供借
款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计 2.23 亿元。


     六、独立董事的事前确认及独立意见
     公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司续借不超过 5.5 亿元借款、
向裕传有限公司续借不超过 4 亿元借款、向鹏利国际集团有限公司续借不超过 3
亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意

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见：
     1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房
地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
     2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联
董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
     本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将上述关联
交易提交股东大会审议。


       七、备查文件
     1、公司第十届董事会第七次会议决议
     2、独立董事关于公司向关联方续借借款的关联交易的事前确认函
     3、独立董事关于公司向关联方续借借款的关联交易的独立意见


     特此公告。




                                                       大悦城控股集团股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                          二〇二一年三月二十七日




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