股东大会法律意见书




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                   广东信达（北京）律师事务所

                关于大悦城控股集团股份有限公司

                   2021年第一次临时股东大会的

                                法律意见书



                                              信达（北京）会字[2021]第 003 号


致：大悦城控股集团股份有限公司

    广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师列席公司 2021 年第一次临时
股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具
《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2021 年第一
次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。

   本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网
络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《大悦城控股
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股
东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉

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尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料。信达基于以
下假设出具本《股东大会法律意见书》：公司向信达提供的与本《股东大会法律
意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的
信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本《股东大会法律意见书》中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意
见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。

    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。


    鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


    一、关于本次股东大会的召集与召开

    本次股东大会由2021年3月15日召开的公司第十届董事会第六次会议作出决
议召集。公司董事会于2021年3月16日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的现场召开时间、
地点、方式、股权登记日、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络
投票的具体操作流程等事项。

    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于2021年3月31日下午3:00在北京市安定门外大街208号中粮
置地广场媒体中心如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2021年3月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年3月31日9:15，投票结
束时间为2021年3月31日15:00，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会
议通知一致。



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    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的人员

    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 7 名，持有
2,991,311,583 股公司股份，占公司有表决权股本总额的 69.7875%，其中参加现
场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计 5 名，代表贵公司有表决权股份
21,818,701 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.5090%。中小股东是指除上市公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。

    2、参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 3 名，代表公司股份
12,364,124 股，占公司有表决权股份总数的 0.2885%，其中参与网络投票表决的
中小股东及股东委托的代理人共计 3 名，代表贵公司有表决权股份 12,364,124
股，占贵公司股份总数的 0.2885%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。

    综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委
托的代理人共10名，代表贵公司有表决权股份3,003,675,707股，占贵公司股份总
数的70.0760%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计8名，代表贵
公司有表决权股份34,182,825股，占贵公司股份总数的0.7975%。

    3、出席或列席本次股东大会的其他人员


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       出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及信达律
师。

       4、本次股东大会召集人的资格

       本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对公司已公告的会
议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并按《公司章程》和《股
东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提
供的本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，当场公布表决结果，本次股东大会审议《关于选举非独立董事的提案》（采
用累积投票制进行表决）获有效表决通过，具体表决结果如下：

       1.01、非独立董事候选人由伟

                                                   占该等股东有效表决
                             获得选举票数（股）
                                                    权股份总数的比例

       出席会议有表决权的
                                 3,003,688,007          100.0004%
            全体股东
       出席会议有表决权的
                                     34,195,125         100.0360%
            中小股东

                            由伟先生当选为公司第十届董事会董事，任期自
            表决结果        公司股东大会选举通过之日起至公司第十届董
                            事会任期届满。

       1.02、非独立董事候选人刘云

                                                   占该等股东有效表决
                             获得选举票数（股）
                                                    权股份总数的比例

       出席会议有表决权的        3,003,648,807          99.9991%



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         全体股东

    出席会议有表决权的
                               34,155,925            99.9213%
         中小股东

                         刘云先生当选为公司第十届董事会董事，任期自
         表决结果        公司股东大会选举通过之日起至公司第十届董
                         事会任期届满。

    信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东
大会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限
公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达（北京）会字[2021]第
003 号）之签署页）




广东信达（北京）律师事务所




负责人：                                  经办律师：


户文群                                    张    磊




                                          李思慧




                                               二〇二一年三月三十一日




                                签署页