大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


 证券代码：000031                证券简称：大悦城    公告编号：2021-036


                        大悦城控股集团股份有限公司
          关于为控股子公司沈阳市和诚房地产开发有限公司
                                  提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沈阳市和
诚房地产开发有限公司（以下简称“沈阳和诚”，公司全资子公司大悦城控股集团
东北有限公司持有其 60%的股权）与中国建设银行股份有限公司沈阳大东支行
（以下简称“建设银行”）签订了《固定资产贷款合同》（以下简称“贷款合同”），
沈阳和诚向建设银行申请人民币 11 亿元贷款，用于沈阳京西祥云项目的开发建
设。公司与建设银行签订了《保证合同》，公司按 60%的股权比例为沈阳和诚在
贷款合同项下的 6.6 亿元债务提供连带责任保证担保，沈阳和诚另一股东的关联
方按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保。沈阳和诚向公司提供了反担
保。

     2、根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度向控股
子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担
保。详情请见公司于 2020 年 3 月 31 日、5 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上披露的相关公告。


       二、公司对子公司担保额度的使用情况

     公司于 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司 2020 年度在向银行
等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币 490 亿元的担保
额度，其中向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供担保额度 105 亿元，向资
产负债率超过 70%的控股子公司提供担保额度 385 亿元。担保额度的有效期自


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2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
     公司本次为资产负债率 70%以下的控股子公司沈阳市和诚房地产开发有限
公司债务融资提供担保，担保金额为 6.6 亿元。截止本次担保事项完成之前，公
司在上述审议额度内向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供的担保余额为
19.3508 亿元，可用额度为 85.6492 亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额
度内向资产负债率未超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 25.9508 亿元，可
用额度为 79.0492 亿元。


     三、被担保人基本情况
     沈阳市和诚房地产开发有限公司注册时间为 2020 年 9 月 27 日，注册地点
为辽宁省沈阳经济技术开发区花海路 36-3 号 430 室，注册资本为 3 亿元人民币，
法定代表人为李瑞。经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：房
地产经纪，房地产咨询，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，礼仪服务，会
议及展览服务，广告设计、代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
摄影扩印服务，广告制作，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），
非居住房地产租赁，物业管理，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持
有其 60%的股权，沈阳业盛企业管理有限公司（非我司关联方）持有其 40%的
股权。
     截至目前，沈阳和诚不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执
行人。
     沈阳市和诚房地产开发有限公司主要财务数据如下：
                                                                 单位：元
                        2021 年 3 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                  （经审计）
总资产                          958,554,680.75                848,675,912.21
总负债                          660,136,583.59                548,750,282.54
银行贷款余额                                     0                          0
流动负债余额                    660,136,583.59                548,750,282.54
净资产                          298,418,097.16                299,925,629.67


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                   2021 年 1-3 月（未经审计）        2020 年度（经审计）
营业收入                                         0                         0
利润总额                          -2,010,043.35                    -84,391.44
净利润                            -1,507,532.51                    -74,370.33


     四、担保协议的主要内容

     公司与建设银行签订保证合同，按股权比例为沈阳和诚在贷款合同项下人民
币 6.6 亿元债务提供连带责任保证担保。
     1、担保方式：连带责任保证。
     2、担保本金金额：6.6 亿元。
     3、担保范围：贷款合同项下本金陆亿陆仟万元整及利息（包括复利和罚息）、
违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债
务利息、沈阳和诚应向建设银行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电
讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行实现债权与担
保权利而发生的费用。
     4、担保期限：自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之
日后三年止。公司同意债务展期的，保证期自展期协议约定的债务履行期限届满
之日后三年止。


     五、董事会意见
     1、本次公司为沈阳和诚在贷款合同项下全部债务的 60%部分提供连带责任
保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。
     2、沈阳和诚为公司控股子公司，沈阳和诚经营情况和信用状况良好，具备
良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。沈阳
和诚另一股东的关联方按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保，沈阳和
诚向公司提供了反担保。担保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     六、累计对外担保数量及逾期担保数量


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     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 3,911,219.15 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 213.13%（占净资产的比重为 85.69%）。
其中，公司为控股子公司提供担保余额为 3,287,119.15 万元，占公司截至 2020
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 179.12%（占净资产的
比重为 72.01%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为
624,100.00 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净
资产的比重为 34.01%（占净资产的比重为 13.67%）。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     七、备查文件
     1、保证合同
     2、公司2019年年度股东大会决议


     特此公告。
                                                 大悦城控股集团股份有限公司
                                                         董    事    会
                                                   二〇二一年五月二十一日




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