大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


 证券代码：000031                证券简称：大悦城   公告编号：2021-045


                        大悦城控股集团股份有限公司
           关于为控股子公司重庆鹏域房地产开发有限公司
                                  提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆鹏域
房地产开发有限公司（以下简称“重庆鹏域”，公司全资子公司成都天泉置业有限
责任公司持有其 66.5%的股权）与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（以
下简称“浦发银行”）签订了《融资额度协议》（以下简称“融资协议”），重庆鹏
域向浦发银行申请人民币 11.75 亿元固定资产贷款，用于重庆天悦壹号项目开发
建设等用途。公司与浦发银行签订了《最高额保证合同》，公司按 66.5%的股权
比例为重庆鹏域在融资协议项下最高不超过 78,137.5 万元的债务提供连带责任
保证担保，重庆鹏域的其他股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担
保。重庆鹏域向公司提供了反担保。

     2、根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向控股
子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担
保。详情请见公司于 2021 年 3 月 27 日、6 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上披露的相关公告。


     二、公司对子公司担保额度的使用情况

     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向控股子公
司提供担保额度的提案》，同意公司 2020 年度在向银行等金融机构申请的授信
额度内，为控股子公司提供不超过人民币 300 亿元的担保额度，其中向资产负债
率未超过 70%的控股子公司提供担保额度 150 亿元，向资产负债率超过 70%的
控股子公司提供担保额度 150 亿元。担保额度的有效期自 2020 年年度股东大会


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通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
     公司本次为资产负债率超过 70%的控股子公司重庆鹏域房地产开发有限公
司债务融资提供担保，担保金额为 7.81375 亿元。截止本次担保事项完成之前，
公司在上述审议额度内向资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 0
亿元，可用额度为 150 亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负
债率超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 7.81375 亿元，可用额度为
142.18625 亿元。


     三、被担保人基本情况
     重庆鹏域房地产开发有限公司注册时间为 2018 年 2 月 27 日，注册地为重庆
市江北区洋河路 2 号 21 层，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为田维龙，经
营范围：许可项目：房地产开发；建筑工程设计、施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）；一般项目：销售：建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）；
房屋销售；房屋租赁（不含住宿服务）。公司全资子公司成都天泉置业有限责任
公司持有重庆鹏域 66.5%的股权。重庆昆翔房地产开发有限责任公司和重庆中鹏
实业（集团）有限公司（非我司关联方）分别持有其 28.5%和 5%的股权。
     截至目前，重庆鹏域不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执
行人。
     重庆鹏域房地产开发有限公司主要财务数据如下：
                                                                  单位：元
                        2021 年 3 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                   （经审计）
总资产                        3,655,573,664.49               3,453,105,160.31
总负债                        3,086,845,191.59               2,861,086,705.32
银行贷款余额                      1,175,775,000              1,214,697,270.45

流动负债余额                  1,911,070,191.59               1,646,389,434.87

净资产                          568,728,472.90                  592,018,454.99
                   2021 年 1-3 月（未经审计）        2020 年度（经审计）
营业收入                                         0                           0

利润总额                        -31,053,309.45                   -8,098,240.04
净利润                          -23,289,982.09                   -6,141,693.58

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     四、担保协议的主要内容

     1、担保方式：连带责任保证。
     2、担保本金金额：不超过 78,137.5 万元。
     3、担保范围：融资协议项下主债权，还及于由此产生的利息(包括利息、罚
息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费
用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师
费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
     4、担保期限：自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的
债务履行期届满之日后两年止。达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定
的债务履行期届满之日后两年止。


     五、董事会意见
     1、本次公司为重庆鹏域在融资协议项下全部债务的 66.5%部分提供连带责
任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。
     2、重庆鹏域为公司控股子公司，重庆鹏域经营情况和信用状况良好，具备
良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。重庆
鹏域的其他股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保，重庆鹏域向公
司提供了反担保，担保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     六、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 4,014,156.65 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 218.74%（占净资产的比重为 87.94%）。
其中，公司为控股子公司提供担保余额为 3,390,056.65 万元，占公司截至 2020
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 184.73%（占净资产的
比重为 74.27%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为
624,100.00 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净
资产的比重为 34.01%（占净资产的比重为 13.67%）。

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     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     七、备查文件
     1、最高额保证合同
     2、反担保保证合同
     3、公司2020年年度股东大会决议


     特此公告。


                                                 大悦城控股集团股份有限公司
                                                         董    事    会
                                                   二〇二一年六月二十一日




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