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                   广东信达（北京）律师事务所

                关于大悦城控股集团股份有限公司

                   2021年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                                             信达（北京）会字[2021]第010号

致：大悦城控股集团股份有限公司

    广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师列席公司 2021 年第二次临时
股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具
《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。
    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网
络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《大悦城控股
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股
东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
                                                           股东大会法律意见书

    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料。信达基于以
下假设出具本《股东大会法律意见书》：公司向信达提供的与本《股东大会法律
意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的
信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本《股东大会法律意见书》中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意
见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。
    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
    鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
    一、关于本次股东大会的召集与召开
    本次股东大会由 2021 年 7 月 27 日召开的公司第十届董事会第十二次会议作
出决议召集。公司董事会分别于 2021 年 7 月 28 日、2021 年 8 月 7 日在巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《大悦城控股集团股份有限公司关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》以及《大悦城控股集团股份有限公
司关于 2021 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》
（以下合称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、
方式、股权登记日、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的
具体操作流程等事项。
    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于 2021 年 8 月 16 日下午 3:00 在北京市安定门外大街 208 号
中粮置地广场媒体中心如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2021 年 8 月 16 日的交易时间，即 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 8 月 16 日
9:15～ 15:00，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。




                                      2
                                                        股东大会法律意见书

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
    1、现场出席本次股东大会的人员
    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 6 名，持有
2,972,609,982 股公司股份，占公司有表决权股本总额的 69.3512 %，其中参加现
场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计 4 名，代表贵公司有表决权股份
3,117,100 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0727 %。中小股东是指除上市公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东。
    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。
    2、参加网络投票的人员
    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 7 名，代表公司股份
14,480,406 股，占公司有表决权股份总数的 0.3378 %，其中参与网络投票表决的
中小股东及股东委托的代理人共计 7 名，代表贵公司有表决权股份 14,480,406
股，占贵公司股份总数的 0.3378 %。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。
    综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委
托的代理人共 13 名，代表贵公司有表决权股份 2,987,090,388 股，占贵公司股份
总数的 69.6890 %。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计 11 名，代
表贵公司有表决权股份 17,597,506 股，占贵公司股份总数的 0.4106 %。
    3、出席或列席本次股东大会的其他人员
    出席或列席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及信
达律师。
    4、本次股东大会召集人的资格



                                    3
                                                                股东大会法律意见书

    本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对公司已公告的会
议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并按《公司章程》和《股
东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场清点、公布现场表决结果。
    公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股
东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
    （一） 审议提案表决情况如下：
    1.00《关于为联营企业苏州吴江锐泽置业有限公司提供担保额度的提案》
    提案表决情况：
           同意                            反对                      弃权
                  占出席会议                                                      是
                                              占出席会议             占出席会议
                  有效表决权                                                      否
                                              有效表决权             有效表决权
    股数          股份总数的      股数                      股数                  通
                                              股份总数的             股份 总数
                  比例                                                            过
                                              比例                   的比例
2,984,926,188     99.9275%     2,158,200      0.0723％      6,000    0.0002％     是
    出席本次会议的中小股东表决情况：
           同意                            反对                        弃权
                  占出席会议
                  有效表决权                 占出席会议有              占出席会议有
    股数          股份总数的     股数        效表决权股份    股数      效表决权股份
                  比例                       总数的比例                总数的比例

  15,433,306      87.7017%     2,158,200     12.2642％       6,000     0.0341％

    2.00《关于补选监事的提案》
    本提案选举董保芸女士任公司第十届监事会监事，提案表决情况：
           同意                            反对                      弃权
                  占出席会议                                                      是
                                                                     占出席会议
                  有效表决权                 占出席会议有                         否
                                                                     有效表决权
    股数          股份总数的     股数        效表决权股份   股数                  通
                                                                     股份总数的
                  比例                       总数的比例                           过
                                                                     比例


                                         4
                                                                          股东大会法律意见书

2,985,874,188       99.9593％    1,216,200        0.0407％            0      0.0000%        是
    出席本次会议的中小股东表决情况：
             同意                            反对                             弃权
                    占出席会议
                    有效表决权                    占出席会议有                   占出席会议有
     股数           股份总数的     股数           效表决权股份        股数       效表决权股份
                    比例                          总数的比例                     总数的比例

16,381,306          93.0888％    1,216,200        6.9112％        0              0.0000%

    3.00《关于补选董事的提案》
    本提案选举姚长林先生为公司非独立董事，提案表决情况：
             同意                          反对                           弃权
                    占出席会议                                                              是
                                                 占出席会议                  占出席会议
                    有效表决权                                                              否
                                                 有效表决权                  有效表决权
     股数           股份总数的     股数                          股数                       通
                                                 股份总数的                  股份总数的
                    比例                                                                    过
                                                 比例                        比例
2,986,819,288       99.9909％    271,100         0.0091％         0          0.0000%        是
    出席本次会议的中小股东表决情况：
             同意                          反对                              弃权
                    占出席会议
                                                 占出席会议
                    有效表决权                                               占出席会议有
                                                 有效表决权
     股数           股份总数的     股数                          股数        效表决权股份
                                                 股份总数的
                    比例                                                     总数的比例
                                                 比例
17,326,406          98.4594％    271,100         1.5406％         0          0.0000%

    经信达律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次
股东大会没有收到临时提案或新的提案，上述提案已逐项表决。上述提案属于《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，
公司已经对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。
    四、结论意见
    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东
大会的表决程序及表决结果合法有效。
    （以下无正文）




                                             5
                                                       股东大会法律意见书

（本页无正文，为《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限
公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达（北京）会字[2021]第
010 号）之签署页）




广东信达（北京）律师事务所




负责人：                                  经办律师：



户文群                                     张 磊




                                          李思慧




                                              二〇二一年八月十六日




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