大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


 证券代码：000031                 证券简称：大悦城   公告编号：2021-082


                        大悦城控股集团股份有限公司
         关于为控股子公司哈尔滨悦麟房地产开发有限公司
                                  提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司哈尔滨悦
麟房地产开发有限公司（以下简称“哈尔滨悦麟”，公司全资子公司大悦城控股
集团东北有限公司持有其 51%股权）与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨
分行（以下简称“浦发银行”）签订了《融资额度协议》，哈尔滨悦麟向浦发银
行申请人民币 3 亿元的贷款，用于中粮锦云世家项目的开发建设，期限 2 年。
公司与浦发银行签订了《最高额保证合同》，公司按 51%的持股比例为哈尔滨
悦麟在《融资额度协议》项下的最高额不超过 1.53 亿元债务提供连带责任保证
担保，哈尔滨悦麟另一股东黑龙江省中农投资有限公司按照其持股比例提供同
等条件的担保。哈尔滨悦麟向公司提供了反担保。同时，大悦城控股集团东北
有限公司（以下简称“东北公司”）及黑龙江省中农投资有限公司分别将其持
有的哈尔滨悦麟 51%及 49%的股权提供质押担保。
     2、根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向控股
子公司提供担保额度的提案》，本次保证担保事项属于公司提供担保额度范围
内的担保。详情请见公司于 2021 年 3 月 27 日、6 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。股权质押事项已履行东北公司相关
审批程序。


     二、公司对子公司担保额度的使用情况
     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向控股子
公司提供担保额度的提案》，同意公司 2021 年度在向银行等金融机构申请的授


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信额度内，为控股子公司提供不超过人民币 300 亿元的担保额度，其中向资产
负债率未超过 70%的控股子公司提供担保额度 150 亿元，向资产负债率超过
70%的控股子公司提供担保额度 150 亿元。担保额度的有效期自 2020 年年度股
东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
     公司本次为资产负债率 70%以上的控股子公司哈尔滨悦麟房地产开发有限
公司债务融资提供担保，担保金额为 1.53 亿元。截止本次担保事项完成之前，
公司在上述审议额度内向资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保余额为
20.9777 亿元，可用额度为 129.0223 亿元；本次担保生效后，公司在上述审议
额度内向资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 22.5077 亿元，
可用额度为 127.4923 亿元。


     三、被担保人基本情况
   哈尔滨悦麟房地产开发有限公司注册时间为 2019 年 9 月 24 日，注册地点为
哈尔滨市双城区永治村龙信阳光城 2-3 号商服，注册资本为 15,000 万元人民
币，法定代表人为李瑞。经营范围：房地产开发经营；自有商业房屋租赁服
务；物业管理；城市停车场服务；企业管理咨询服务。
   公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有哈尔滨悦麟 51%股权，黑
龙江省中农投资有限公司（实际控制人为刘剑虹，非我司关联方）持有该公司
49%股权。哈尔滨悦麟纳入公司合并报表范围。
   截至目前，哈尔滨悦麟不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被
执行人。
     哈尔滨悦麟房地产开发有限公司主要财务数据如下：
                                                                单位：元
                           2021 年 8 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
                             （未经审计）                  （经审计）
   总资产                          970,525,467.09                793,889,597.37
   总负债                          835,935,774.09                652,440,579.27
   银行贷款余额                                  0.00                         0.00
   流动负债余额                    835,935,774.09                652,440,579.27
   净资产                          134,589,693.00                141,449,018.10


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                      2021 年 1-8 月（未经审计）        2020 年度（经审计）
   营业收入                                      0.00                         0.00
   利润总额                          -9,145,766.81                -10,984,244.90
   净利润                            -6,859,325.10                 -8,249,377.37


     四、担保协议的主要内容
     （一）《最高额保证合同》
     1、担保方式：连带责任保证
     2、担保的债权最高额限度：1.53 亿元
     3、担保范围：《融资额度协议》项下最高额不超过 1.53 亿元的主债权、
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或者履行《最
高额保证合同》而发生的费用、以及浦发银行实现担保权利和债权所产生的费
用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据《融资额度协议》
经浦发银行要求哈尔滨悦麟需补足的保证金。
     4、担保期间：按浦发银行对哈尔滨悦麟每笔债权分别计算，自每笔债权合
同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后两年
止。浦发银行与哈尔滨悦麟就主债务履行期间达成展期协议的，保证期间至展
期协议重新约定的债务履行期限届满之日起后两年止。
     （二）《权利最高额质押合同》
     1、担保方式：股权质押
     2、出质权利：东北公司持有的哈尔滨悦麟 51%股权
     3、担保范围：《融资额度协议》项下最高额不超过 1.53 亿元的主债权、
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或者履行《权
利最高额质押合同》而发生的费用、以及浦发银行实现担保权利和债权所产生
的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。


     五、董事会意见
     1、本次公司按照股权比例为哈尔滨悦麟在《融资额度协议》项下最高额不
超过 1.53 亿元债务提供连带责任保证担保，并由东北公司提供股权质押担保，
是为了满足哈尔滨悦麟房地产业务发展的需要。


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     2、哈尔滨悦麟为公司控股子公司，哈尔滨悦麟经营情况和信用状况良好，
具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能
力。哈尔滨悦麟另一股东按照其持股比例提供同等条件的担保，哈尔滨悦麟向
公司提供了反担保。担保行为公平对等。
     3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
况。


       六、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围
内子公司之间的担保）为 4,153,746.56 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经
审 计 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的 比 重 为 226.35% （ 占 净 资 产 的 比 重 为
91.00%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为 3,408,844.56 万元，占公司
截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 185.76%
（占净资产的比重为 74.68%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供
担保余额为 744,902.00 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市
公司股东净资产的比重为 40.59%（占净资产的比重为 16.32%）。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


       七、备查文件
     1、最高额保证合同
     2、公司2020年年度股东大会决议
     3、权利最高额质押合同


     特此公告。




                                                      大悦城控股集团股份有限公司
                                                                  董   事   会
                                                         二〇二一年九月二十三日


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