中信证券股份有限公司
关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
       套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“大悦城”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和联席主承销商，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对大悦城本次交易业绩承诺
期满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：




一、本次交易基本情况

（一）交易方案概述

    2018 年 12 月 25 日，大悦城[原名中粮地产（集团）股份有限公司]收到中国
证券监督管理委员会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant
Oak Limited（明毅有限公司）（以下简称“明毅”）发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]2154 号），核准大悦城向明毅发行 2,112,138,742
股股份购买相关资产，明毅以其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城
地产”）9,133,667,644 股普通股股份认购本次发行股份，并非公开发行股份募集
配套资金不超过 2,425,781,400 元。

（二）交易进展情况

    1、标的资产过户情况

    根据大悦城地产交割完成后的股东名册及转让文书，大悦城已获得大悦城地
产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。



                                    1
    2、验资情况

    2019 年 1 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（瑞华验字[2019]02060001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 1
月 28 日，大悦城已收到明毅转让的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，大
悦城变更后的注册资本已由 1,813,731,596 元变更为 3,925,870,338 元。

    3、新增股份登记及上市情况

    大悦城已于 2019 年 2 月 1 日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事
宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次增发股份已于该批股份上市日（2019 年 2 月 26 日）的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产新发行的
2,112,138,742 股股份已经深交所批准于 2019 年 2 月 26 日在深交所上市。




二、减值测试及补偿约定情况

    根据大悦城与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
如标的资产出现减值，明毅将对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减
值补偿协议之补充协议》的约定对公司进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组
实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减
值承诺期”）。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由公司聘请评估机构或估值机
构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果
或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。

    经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，
则交易对方向公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

    上述期末减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，
并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


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三、减值测试结果

    北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于 2022 年 4 月 8
日出具了《大悦城控股集团股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项
目估值报告》（中企华估字（2022）第 6060 号）（以下简称“估值报告”）。前述
估值报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日，大悦城地产的股东全部权益价值估值
结果为人民币 2,642,961.64 万元。

    根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的估
值，并扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。基于前述估值报告，标的资产减值金额计算过程如下：

                                                                单位：万元
    序号                            项目                         金额
     A                 2021 年 12 月 31 日全部股权估值          2,642,961.64
     B                    2019-2021 年累计分配利润               176,910.60
   C =A+B                          测算金额                     2,819,872.24
     D                         收购股权比例                       约 59.59%
   E=C*D                 按收购股权比例计算的金额               1,680,481.57
      F              重大资产重组时标的资产的交易价格           1,444,702.90
   G=F-E                           减值金额                              —




    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《大悦城控
股 集 团股份有限公司重大资产 重组标的资产减值测试结果专项审核报告 》
（XYZH/2022BJAA140094），审核报告的结论为，截至 2021 年 12 月 31 日，大
悦城重大资产重组标的资产估值扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配影响后，与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。




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四、独立财务顾问核查意见

    经核查，中信证券认为，公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请北京
中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值出具了估值报告，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关估值报
告和会计师专项审核报告，截至 2021 年 12 月 31 日，大悦城重大资产重组标的
资产估值扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影
响后，与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。



    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之
签章页）




独立财务顾问主办人：

                              黄江宁                  康昊昱




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 8 日