大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议
证券代码：000031                  证券简称：大悦城   公告编号：2022-017


                        大悦城控股集团股份有限公司
                   第十届董事会第二十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议通知于 2022 年 3
月 18 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2022 年 4 月 8
日以现场结合通讯方式在北京召开。本次会议应参加表决董事 11 人，实际参加
表决董事 11 人，其中，董事张作学先生因工作原因无法亲自出席本次董事会，
委托董事曹荣根先生代为出席并行使表决权；独立董事刘园因工作原因无法亲自
出席本次董事会，委托独立董事袁淳代为出席并行使表决权。会议由公司董事长
由伟先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了《公司 2021 年度总经理
工作报告》并审议通过以下议案：
     一、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     二、审议通过关于经审计的公司 2021 年度财务报告及审计报告的议案
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2021 年度审计报告》。
     三、审议通过公司 2021 年度利润分配预案
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     经信永中和会计师事务所审计，本年合并报表层面归属于上市公司的净利润
107,510,183.02 元 ， 2021 年 母 公 司 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

                                             1
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议
5,090,974,287.47 元 ， 合 并 报 表 层 面 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
4,485,254,629.68 元。
     2021 年，中央坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的总基调，“去杠杆”
贯穿全年，2021 年前三季度，中央及地方持续加码房地产调控政策，调控方式、
力度及细致度均出现了显著升级，房地产业发展稳中承压。2022 年国家将毫不
动摇地坚持“房住不炒”定位，不把房地产作为短期刺激经济的工具和手段，加
强预期引导，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。公司作为中粮集团旗
下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，正处于发展的关
键时期，2022 年公司在土地拓展和现有项目工程建设方面仍需较大的资金支出，
预计项目工程款、投资款等款项支出将超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
     根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司利润分配条件为：（1）公司该
年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
     鉴于公司 2022 年存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出需求，
综合考虑外部环境、公司目前经营发展的实际情况以及房地产行业属性，为提高
公司财务的稳健性，从根本上实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体
股东的长远利益，董事会同意公司 2021 年度利润分配预案为：不进行现金分红、
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
     若 2021 年公司不进行现金分红，公司最近三年（2019-2021 年）现金分配
合计金额 728,673,267.63 元，最近三年以现金方式累计分配的利润超过近三年
实现的年均可分配利润的 30%（即 209,912,943.42 元），符合证监会对上市公司
现金分红的相关规定。
     公司留存未分配利润累积滚存至下一年度。将主要用于项目开发及建设、偿
还债务、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠
的保障，为公司及股东谋求利益最大化。
     未来公司严格按照《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各
种因素，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，坚持以
                                             2
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议
现金分红为主的分配政策，与投资者共享公司发展的成果。
     独立董事对本事项出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     四、审议通过关于计提资产减值准备的议案
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
     独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见。
     五、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     独立董事对本报告出具了独立意见。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
     六、审议通过《公司 2021 年年度报告》及其摘要
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。
     七、审议通过关于公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
     表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计额度的公告》。
     本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单
位任职的关联董事马德伟、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致通过。独立董
事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     八、审议通过关于公司 2022 年度贷款授信额度的议案
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     由于经营发展需要，本公司 2022 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公
司的房地产开发项目及补充流动资金。公司拟提请股东大会授权董事会根据公司
                                             3
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议
经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司
当期总资产 70%比例范围内向金融机构申请发放贷款，授信期限及各金融机构审
批的授信额度以实际签订的合同为准。董事会在取得股东大会前述授权之同时，
进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。本次授权期限自 2021 年年度股
东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
     本议案尚需提请股东大会审议。
       九、审议通过关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，保障及促进公司良性发展，
公司拟提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币 400
亿元的范围内一次或多次申报发行境内外各类债务类融资产品。为提高债务类融
资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总
经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策，包括且不限于根据公司需要和市
场条件全权处理债务类融资产品决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段
相关事宜。具体包括决定：
     1、发行规模：各类债务类融资产品总规模合计不超过 400 亿元。
     2、发行种类：包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资
券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开
定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。公司及子公司可
作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、増信义务人等进行上述债务
类融资。
     3、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。
     4、发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确
定。
     5、发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通
过合理合规的方式确定。
     6、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过 21 年（含
21 年），对于永续类债券授权董事会（或其转授权人士）决定。产品的规模、期
限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
     7、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，
                                             4
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议
补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请
及发行时根据公司资金需求确定。
     8、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划
资产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供
包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权董
事会（或其转授权人士）根据市场情况及产品需求确定。
     为提高债务类融资产品的发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，
进一步转授权公司总经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策，包括但不限
于：
     1、在额度范围内，决定公司申报发行的债务类融资产品品种，包括但不限
于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、
资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据
等，或者上述品种的组合。
     2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。
     3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类
融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定债务类融资金额、
利率、期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。
     4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券
或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及
的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加
入或其他增信措施。
     5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销
商、评级机构、律师事务所、计划管理人、销售机构、评估机构、现金流预测机
构、绿色认证机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发
行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融
资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。
     6、办理与发行债务类融资产品相关且上述未提及到的其他事项。
     7、授权有效期：本议案所述授权的有效期为自 2021 年年度股东大会决议之
日起至 2022 年年度股东大会决议之日止。如果董事会（或其转授权人士）已于
授权有效期内决定有关申报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
                                             5
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有
关发行。
     独立董事对本议案出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     十、审议通过关于公司开展金融衍生品交易业务的议案
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。
     独立董事对本议案出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     十一、审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     独立董事对本议案出具了独立意见。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
     十二、审议通过《关于大悦城地产有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司重大资产重
组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
     十三、审议通过《公司重大资产重组标的资产减值测试报告》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司重大资产重
组标的资产减值测试结果专项审核报告》。
     十四、审议通过《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2021 年 12
月 31 日）》
     表决情况：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     独立董事对本议案出具了独立意见。本议案属于关联事项，根据相关规则，
在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事马德伟、刘云、朱来宾
                                             6
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议
回避表决，其余董事一致同意。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2021 年
12 月 31 日）》。
     十五、审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2021 年度社会责任报告》。
     十六、审议通过《公司对外捐赠管理办法》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司对外捐赠管理办法》。
     十七、审议通过关于公司 2022 年度对外捐赠预算的议案
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     为 履 行 公 司 社 会 责 任 ， 2022 年 公 司 及 控 股 子 公 司 预 计 对 外 捐 赠 合 计
3,722.12 万元。主要捐赠事项包括向受灾地区、定点乡村振兴地区、定点援助
地区或者困难的社会弱势群体进行救济性捐赠，向教科文卫体事业和环境保护及
节能减排等社会公益事业进行公益性捐赠，以及向社会公共福利事业进行其他捐
赠等。董事会授权公司总经理对 2022 年度预算范围内的对外捐赠事项进行决策
（包括但不限于在各项捐赠金额上限范围内明确具体的受赠对象、捐赠财产类别
及具体金额）。
     十八、审议通过《公司 2022 年度经营计划》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     十九、审议通过《公司 2022 年度投资计划》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    二十、审议通过《公司 2021 年度内控体系工作报告》
     表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    二十一、审议通过《公司 2022 年度重大风险评估报告》
    表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    二十二、审议通过关于公司 2021 年度董事、监事薪酬方案
                                             7
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议
    表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     独立董事对本议案出具了独立意见。
     具体内容详见《大悦城控股集团股份有限公司 2021 年年度报告》第四节公
司治理中的相关内容。
     本议案尚需提请股东大会审议。
    二十三、审议通过关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案
    表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     独立董事对本议案出具了独立意见。


     特此公告。




                                                 大悦城控股集团股份有限公司董事会
                                                             二〇二二年四月十一日




                                             8