中国国际金融股份有限公司
    关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
   募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为大悦城控股集团
股份有限公司（以下简称“大悦城”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和联席主承销商，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对大悦城本次交易业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：




一、本次交易基本情况

（一）交易方案概述

    2018 年 12 月 25 日，大悦城[原名中粮地产（集团）股份有限公司]收到中国
证券监督管理委员会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant
Oak Limited（明毅有限公司）（以下简称“明毅”）发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]2154 号），核准大悦城向明毅发行 2,112,138,742
股股份购买相关资产，明毅以其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城
地产”）9,133,667,644 股普通股股份认购本次发行股份，并非公开发行股份募集
配套资金不超过 2,425,781,400 元。

（二）交易进展情况

    1、标的资产过户情况

    根据大悦城地产交割完成后的股东名册及转让文书，大悦城已获得大悦城地
产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。



                                    1
    2、验资情况

    2019 年 1 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（瑞华验字[2019]02060001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 1
月 28 日，大悦城已收到明毅转让的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，大
悦城变更后的注册资本已由 1,813,731,596 元变更为 3,925,870,338 元。

    3、新增股份登记及上市情况

    大悦城已于 2019 年 2 月 1 日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事
宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次增发股份已于该批股份上市日（2019 年 2 月 26 日）的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产新发行的
2,112,138,742 股股份已经深交所批准于 2019 年 2 月 26 日在深交所上市。




二、业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺补偿期间及承诺净利润的确定

    根据大悦城与明毅签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”），明毅
对标的公司中采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法估值
的资产所属主体（以下简称“承诺资产”）在特定年度的净利润情况作出承诺，
并就业绩承诺期内不足承诺部分按照约定进行补偿。其中，净利润是指大悦城地
产合并口径下承诺资产扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（即承诺
资产扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产所持股比
进行权益加总后的总额）。

    协议约定，承诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为
189,075.00 万元。如本次交易于 2019 年实施完毕，则承诺期间调整为 2019 年、
2020 年及 2021 年，承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润为
189,420.00 万元。公司于 2019 年 2 月完成本次重大资产重组交易，因此，承诺
期间调整为 2019 年、2020 年及 2021 年，承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021


                                     2
年的累计承诺净利润为 189,420.00 万元。

（二）业绩承诺补偿约定

    公司应在业绩承诺期每一年度届满之日起 4 个月内，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对承诺资产累计实现的实际净利润进行审核并出具《专
项审核报告》。业绩承诺期内的承诺资产累计实际实现净利润数与累计承诺净利
润数之间的差额根据业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》确定，大悦城与明
毅并将据此尽快确认明毅应补偿的股份数量。如承诺资产业绩承诺期的累计实际
实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数,则明毅将根据协议的规定，
以其持有的公司股份对公司进行补偿，补偿金额按照以下方式计算：

    业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期的累计承诺净利润数-业绩承诺期累计
实际实现净利润数）÷业绩承诺期的累计承诺净利润数×本次交易总价

    就业绩补偿期间应补偿金额，明毅应以其在本次交易中取得的对价股份进行
补偿：

    业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次发行的价格

    依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数;如果计算结果存在
小数，则舍去小数并向上取整数。

    如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则应对股份补偿数量按照下述
公式进行相应调整：

    调整后的股份补偿数量=按前述约定计算的股份补偿数量×（1+转增或送股
比例）

    如公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式
依次进行调整。

    如公司在业绩承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿股份数量所对应的
现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：

    返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）


                                    3
    如公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。

    在任何情况下，依照协议约定明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根
据《发行股份购买资产协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿股份数量不超
过公司根据《发行股份购买资产协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因
送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。




三、业绩承诺实现情况

    根据大悦城与明毅签署的《盈利预测补偿协议》，承诺资产在 2019 年、2020
年及 2021 年的累计承诺净利润为 189,420.00 万元。根据信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《大悦城控股集团股份有限公
司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（XYZH/2022BJAA140097），大悦城地产合并口径下承诺资产扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年、2020 年、2021 年完成情况分别为
95,759.56 万元、82,152.00 万元、65,146.62 万元，累计完成 243,058.18 万元，累
计完成承诺利润的 128.32%。




四、独立财务顾问核查意见

    经核查，中金公司认为，公司本次交易承诺资产在业绩承诺期内累计扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已超过承诺的累计净利润，交易对方
已履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求。



    （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意
见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                              许菲菲                   谭笑




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       2022 年 4 月 8 日