大悦城控股集团股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试结果
专项审核报告
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审核报告
大悦城控股集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告 1-5
大悦城控股集团股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试结果
专项审核报告
XYZH/2022BJAA140094
大悦城控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”）编
制的《大悦城控股集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“重
大资产重组标的资产减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层对重大资产重组标的资产减值测试报告的责任
大悦城控股管理层的责任是按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关
规定的要求以及大悦城控股于2019年2月22日在深圳证券交易所网站披露的《发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及《发行股份购买资
产协议》编制重大资产重组标的资产减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，提
供真实、合法、完整的实物证据、书面证据及我们认为必要的其他证据。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对大悦城控股编制的重大资产重组标的
资产减值测试报告发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师执业准则的相关规定执行
了专项审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，
计划和执行专项审核工作以对重大资产重组标的资产减值测试报告是否不存在重大错报
获取合理保证。执行专项审核工作的过程中，我们实施了检查相关会计凭证、阅读相关文
件及复核相关专家工作成果等我们认为必要的程序。我们相信，我们的专项审核工作为发
表专项审核意见提供了合理的基础。
三、专项审核结论
我们认为，大悦城控股编制的《大悦城控股集团股份有限公司重大资产重组标的资产
减值测试报告》在所有重大方面按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关
规定的要求、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报
告书》及《发行股份购买资产协议》编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2021年12
月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
四、对报告使用者及使用目的的限定
本报告仅供大悦城控股披露重大资产重组标的资产减值测试结果时使用，未经本事务
所书面同意，不得用于其他任何目的。由于使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及
执行专项审核工作的注册会计师无关。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：常景波
中国 北京 二○二二年四月八日
大悦城控股集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告
（本报告除特别注明外，均以人民币列示）
大悦城控股集团股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试报告
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称 “本公司”、“大悦城控股”）按照中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定的要求以及大悦城控股于 2019 年 2 月 22 日
在深圳证券交易所网站披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市报告书》及《发行股份购买资产协议》，编制了《大悦城控股集团股份有限
公司重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、 重大资产重组基本情况
本公司经 2018 年 3 月 29 日第九届董事会第十七次会议决议、2018 年 4 月 24 日第九届
董事会第十八次会议决议、2018 年 6 月 13 日 2017 年年度股东大会决议、2018 年 7 月 23 日
第九届董事会第二十二次会议决议、2018 年 9 月 28 日第九届董事会第二十六次会议决议、
2018 年 11 月 15 日第九届董事会第二十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关
于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak limited (明毅有限公司)（以下简称“明
毅”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154 号）批准，向明毅发
行 2,112,138,742 股股份购买相关资产，明毅以其持有的大悦城地产有限公司(以下简称“大悦
城地产”)9,133,667,644 股普通股股份认购本次发行股份。
2019 年 1 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2019】第
02060001 号验资报告，经审验，截至 2019 年 1 月 28 日，本公司已收到明毅转让的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股股份，本公司变更后的注册资本已由 1,813,731,596 元变更为
3,925,870,338 元。
2019 年 1 月，本公司向明毅购买的标的资产大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份已
登记至本公司名下，标的资产已完成过户。本公司向明毅购买资产发行 2,112,138,742 股已
于 2019 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。
二、 重大资产重组交易时标的资产作价价格确定及交易对方做出承诺情况
1、重大资产重组交易时标的资产作价价格确定情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协
议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94 万元，由本公司以发
行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，
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2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
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从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出具了《中
企华估值报告》（中企华评咨字(2018)第 1381 号），进一步论证本次交易作价的公允性。如
在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并
向本公司转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的
公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股
普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，本公司向明毅非公开发行
股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次
发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向本公司支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度
之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案为每
股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港
币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人民币 309,050,431.87 元，
本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为 1,444,702.90 万元，对应发行
股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述调整已经本公司于 2018 年 7 月 23
日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过。
2、重大资产重组交易时交易对方做出承诺情况
根据本公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，明毅拟
对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》的约定对本
公司进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其
后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于 2018 年度内实施完
毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则
减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由本公司聘请评估机构或估值
机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值
结果，由本公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产
交易价格出现减值，则交易对方向本公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标
的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
上述期末减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除
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减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在交易对方需按照协议的规定进行补偿的情况下：
1、如本公司在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述
公式进行相应调整：
调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿的股份数量× (1＋转增或送股比例)
如本公司在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数量需依该公式依
次进行调整。
2、如本公司在减值承诺期内实施现金分配，交易对方应将其需补偿的股份数量所对
应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=补偿的股份数量× 每股已分配现金（以税后金额为准）
如本公司在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补
充协议》约定的减值测试补偿，明毅向本公司支付的补偿总金额应不超过本公司根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅支付的交易总额，
且明毅补偿的股份数量不超过本公司根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相
应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前提
下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
本公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地
产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普
通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，本公司向明毅非公开发行股
份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发
行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调
减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
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2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币列示）
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分
派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，
则明毅应向本公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值
测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值
承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或
估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
三、 减值测试过程
1、标的资产期末估值情况
本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）以 2021 年 12 月 31
日为基准日，对大悦城地产全部股东权益价值进行估值，中企华根据大悦城地产业务特点
及评估准则要求，采用了资产基础法对大悦城地产全部股东权益进行评估。
中企华于 2022 年 4 月 8 日出具了《大悦城控股集团股份有限公司拟了解大悦城地产有
限公司市场价值项目估值报告》（中企华评估字（2022）第 6060 号）（以下简称“估值报告”）。
前述估值报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日，大悦城地产的股东全部权益价值估值结果为
人民币 2,642,961.64 万元。
2、减值测试过程及结论
根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值，并
扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。基于前述
估值报告，本公司根据估值结果和有关规定要求，进行了减值测算，具体计算过程如下：
单位：万元
序号 项目 金额
A 2021 年 12 月 31 日全部股权评估价值 2,642,961.64
B 2019-2021 年累计分配利润 176,910.60
C=A+B 测算金额 2,819,872.24
D 收购股权比例 约 59.59%
E=C*D 按收购股权比例计算的金额 1,680,481.57
F 重大资产重组时标的资产的交易价格 1,444,702.90
G=F-E 减值金额 —
结论：根据上述计算结果，截至 2021 年 12 月 31 日，本公司重大资产重组标的资产估
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（本报告除特别注明外，均以人民币列示）
值扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后，与重大资
产重组交易时作价价格相比未出现减值，各补偿义务主体不需要进行减值补偿。
3、大悦城控股已告知中企华以下业务委托信息
（1）本次估值的背景及目的；
（2）在不违反资产评估专业标准的前提下，为保证本次估值结果与重大资产重组涉
及估值报告中估值结果可比性，本次估值时使用的估值假设、估值方法、估值参数及估值
依据等项目与重大资产重组涉及估值报告中使用的估值假设、估值方法、估值参数及估值
依据等对应项目不应存在重大不一致；
（3）如本次估值时使用的估值假设、估值方法、估值参数及估值依据等项目与重大
资产重组涉及估值报告中使用的估值假设、估值方法、估值参数及估值依据等对应项目存
在重大不一致，则需及时告知并在所出具的减值测试涉及估值报告中充分披露。
四、 本报告的批准
本报告经本公司董事会 2022 年 4 月 8 日批准报出。
大悦城控股集团股份有限公司
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