中信证券股份有限公司
关于大悦城控股集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“大悦城”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问和联席主承销商，根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
规的要求，对大悦城 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查
情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2154 号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮
地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股 360,443,001.00
股，发行价格为人民币 6.73 元/股，募集资金总额人民币 2,425,781,396.73 元。截
至 2019 年 12 月 18 日止，公司已收投资者缴付的认购资金人民币 2,425,781,396.73
元，扣除证券承销费人民币 22,886,792.45 元（不含增值税 1,373,207.55 元）及公
司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 623,018.87 元后实际募集资金
净额人民币 2,402,271,585.41 元（2019 年 12 月 31 日前，增值税未实际进行抵扣，
公司自行支付的中介机构费和其他发行费用尚未实际支付）。上述资金到位情况
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2019]01610010
号的验资报告。
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（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 82,042.74 万元。具体情况如
下：
单位：万元
项目 金额
年初募集资金余额 127,046.09
减：直接投入募投项目 46,816.79
加：利息收入 1,813.44
2021 年 12 月 31 日余额 82,042.74
二、募集资金用途的变更情况
2021 年 5 月 27 日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会
议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，
降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，董事会同意将中粮
置地广场项目拟投入募集资金调减至 57,792.27 万元，杭州大悦城-购物中心项目
拟投入募集资金调减至 66,366.54 万元，同意将剩余募集资金及利息 118,496.59
万元投入 4 个新项目：深圳宝安大悦城、青岛即墨大悦春风里、成都天府大悦城、
重庆渝北大悦城项目。
该议案已经 2021 年 6 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。具体
内容详见《关于变更募集资金用途的公告》和《2020 年年度股东大会决议公告》。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
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市公司规范运作》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。
自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使
用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募
集资金实行专户存储。
2020 年 1 月 13 日，公司与下属公司北京昆庭资产管理有限公司就“中粮
置地广场项目”与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、财务顾问中国国际
金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协
议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行
不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行
义务。
2020 年 1 月 13 日，公司与下属公司浙江和润天成置业有限公司就“杭州大
悦城-购物中心项目”与中信银行股份有限公司杭州分行、财务顾问中国国际金
融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在
问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2021 年 7 月 22 日，公司与下属公司中粮地产发展（深圳）有限公司就“深
圳宝安大悦城”与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行、财务顾问中国国际
金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协
议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行
不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行
义务。
2021 年 7 月 22 日，公司与下属公司青岛智悦置地有限公司就“即墨大悦春
风里”与中国工商银行股份有限公司青岛四方支行、财务顾问中国国际金融股份
有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协
议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，
公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
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2021 年 7 月 22 日，公司与下属公司成都天府辰悦置业有限公司就“成都天
府大悦城”与中国农业银行股份有限公司成都成华支行、财务顾问中国国际金融
股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在
问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2021 年 7 月 22 日，公司与下属公司重庆泽悦实业有限公司就“重庆渝北大
悦城”与平安银行股份有限公司重庆分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司
及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交
所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在
使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 存款方式 期末余额
中国工商银行股份有限公司北 活期银行存
0200003419200098751 1,161.96
京朝阳支行 款
中信银行股份有限公司杭州海 活期银行存
8110801012501835614 3,000.11
创园支行 款
中国农业银行股份有限公司深 活期银行存
41021700040083768 45,354.63
圳宝安支行 款
中国工商银行股份有限公司青 活期银行存
3803024019200554021 2,421.68
岛四方支行 款
中国农业银行股份有限公司成 活期银行存
22817101040028457 10,519.75
都成华支行 款
平安银行股份有限公司重庆分 活期银行存
15365786910051 19,584.61
行 款
合计 — — 82,042.74
四、本年度募集资金实际使用情况
2021 年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照
表》。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、核查结论意见
经核查，中信证券认为：大悦城 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 242,578.14 本年度投入募集资金总额 46,816.79
报告期内变更用途的募集资金总额 118,496.59
累计变更用途的募集资金总额 118,496.59 已累计投入募集资金总额 164,317.15
累计变更用途的募集资金总额比例 48.85%
是否已 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 截至期末投 项目达到预定 本年度实现 是否达 项目可
变更项 投资总额（1） 额（2） 金额 投入金额（3） 资进度（%）可使用状态日 的效益 到预计 行性是
注
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部 (4)＝(3)/(2) 期 效益 1 否发生
分变更） 重大变
化
承诺投资项目
1.中粮置地广场项目 是 91,605.36 57,792.27 2,185.89 56,809.09 98.30 2018 年 8 月 3,610.10 是 否
2.杭州大悦城-购物中心项目 是 148,490.44 66,366.54 3,422.37 63,873.53 96.24 2018 年 8 月 2,684.13 是 否
3.重庆渝北大悦城 是 — 47,000.00 27,696.57 27,696.57 58.93 2021 年 12 月 -2,958.96 — 否
4.成都天府大悦城 是 — 22,000.00 11,502.27 11,502.27 52.28 2023 年 12 月 -707.53 —— 否
5.深圳宝安大悦城 是 — 45,496.59 427.38 427.38 0.94 2024 年 12 月 — — 否
6.青岛即墨大悦春风里 是 — 4,000.00 1,582.31 1,582.31 39.56 2022 年 7 月 -510.62 — 否
承诺投资项目小计 — 240,095.80 242,655.40 46,816.79 161,891.15 — — 2,117.12 — —
合计 — 240,095.80
注1
242,655.40
注2
46,816.79 161,891.15
注3 — — 2,117.12 — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
2020 年 1 月 19 日，公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2020BJA140001 号《专项鉴证报告》、独立财务顾问
募集资金投资项目先期投入及置换情况 中国国际金融股份有限公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》、独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了《中信证
券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》，
公司对预先投入募投项目资金 90,597.00 万元进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。
2021 年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义
务，募集资金使用与披露均不存在违规情形。
注 1：承诺投资项目合计金额 240,095.80 万元，与募集资金总额 242,578.14 万元差额部分 2,482.34 万元为：①支付的中介机构费和其他发行费用 62.30 万
元；②公司收到银行存款利息扣除手续费等净额 5.96 万元；③支付的承销费 2,426.00 万元。
注 2：变更后拟使用募集资金与变更前拟使用募集资金的差额为公司已支付财务顾问服务费、收到的银行存款利息及扣除手续费等净额。公司自行支付的
中介机构费和其他发行费用人民币 623,018.87 元，不再用募集资金支付。
注 3：截至期末累计投入金额与已累计投入募集资金总额差额部分为已支付的承销费 2,426.00 万元。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后
的项目
变更后项目拟 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预定 是否达
本报告期实 本报告期实 可行性
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 累计投入金额 进度（%） 可使用状态日 到预计
际投入金额 现的效益 是否发
总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 效益
生重大
变化
中粮置地广场项目 中粮置地广场项目 57,792.27 2,185.89 56,809.09 98.30 2018 年 8 月 3,610.10 是 否
杭州大悦城-购物中心项目 杭州大悦城-购物中心项目 66,366.54 3,422.37 63,873.53 96.24 2018 年 8 月 2,684.13 是 否
重庆渝北大悦城 — 47,000.00 27,696.57 27,696.57 58.93 2021 年 12 月 -2,958.96 — 否
成都天府大悦城 — 22,000.00 11,502.27 11,502.27 52.28 2023 年 12 月 -707.53 — 否
深圳宝安大悦城 — 45,496.59 427.38 427.38 0.94 2024 年 12 月 — — 否
青岛即墨大悦春风里 — 4,000.00 1,582.31 1,582.31 39.56 2022 年 7 月 -510.62 — 否
合计 — 242,655.40 46,816.79 161,891.15 — — 2,117.12 — —
2021 年 5 月 27 日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更
募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的
情况下，董事会同意将中粮置地广场项目拟投入募集资金调减至 57,792.27 万元，杭州大悦城-购物中
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 心项目拟投入募集资金调减至 66,366.54 万元，同意将其余募集资金及利息 118,496.59 万元投入 4 个新
项目：重庆渝北大悦城、成都天府大悦城、深圳宝安大悦城、青岛即墨大悦春风里项目。该议案已经
2021 年 6 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。具体变更情况详见公司于 2021 年 5 月 28 日
披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号:2021-039）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
黄江宁 康昊昱
中信证券股份有限公司
2022 年 4 月 8 日
